联创光电：关于2020年限制性股票激励计划法律意见书2020-09-22
关于江西联创光电科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道
555 号时间广场 B 座 7 层
法律意见书
目录
一、联创光电实行本次激励计划的主体资格.....................................................................................2
二、《激励计划（草案）》的合法合规性.............................................................................................3
三、本次激励计划的实行程序...........................................................................................................10
四、本次激励计划激励对象的确定...................................................................................................11
五、本次激励计划的信息披露...........................................................................................................12
六、联创光电未为激励对象提供财务资助.......................................................................................12
七、本次激励计划的实行对联创光电及全体股东权益的影响.......................................................13
八、关联董事回避表决情况...............................................................................................................13
九、结论意见.......................................................................................................................................13
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
联创光电/公司 指 江西联创光电科技股份有限公司
《江西联创光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
本次激励计划 指 联创光电 2020 年限制性股票激励计划
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《公司章程》 指 《江西联创光电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
关于江西联创光电科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：江西联创光电科技股份有限公司
江西求正沃德律师事务所接受江西联创光电科技股份有限公司委托，担任联创光
电 2020 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次激励计划的有关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他申报材料
一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
法律意见书
一、联创光电实行本次激励计划的主体资格
（ 一 ） 根 据 联 创 光 电 最 新 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9136000070551268X6 ） 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn），联创光电的企业类型为其他股份有限公司（上市），住
所江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道 168 号，注册资本 44347.675 万人民币，
法定代表人曾智斌，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营本企
业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。光电
子元器件、半导体照明光源及控制系统、LED 显示屏、光电通信线缆、电力电缆、继
电器、通信终端与信息系统设备、其他电子产品、计算机的生产、销售。光电显示及
控制系统的设计与安装，合同能源管理、系统节能工程、节能服务、太阳能及风力发
电设备、网络及工业自动化工程及安装、亮化工程、智能建筑、安防监控系统工程。
计算机应用服务，电声器材与声测量仪器，投资咨询。物业管理，房屋租赁，设备租
赁；再生资源回收、拆解、利用；生产、销售税控收款机及相关产品服务。（以上项
目国家有专项许可的凭证经营）。
联创光电已在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）公示
其 2019 年度报告信息，且不存在有关法律、法规及《公司章程》规定的需要终止的
情形。
（二）联创光电股票已在上海证券交易所上市交易，股票简称为“联创光电”，
股票代码为“600363”。
（三）根据联创光电确认、联创光电 2019 年年度报告、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《联创光电审计报告》（大华审字[2020]007004 号）及联创光电
最近 36 个月的利润分配相关公告，联创光电不存在《管理办法》第七条规定的不得
实行股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，联创光电为依法设立、合法存续且股票已在证券交易所上市交易的股份有
限公司；联创光电不存在有关法律、法规及《公司章程》规定的应当终止的情形；联
创光电不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形。本所律师认为，
联创光电具备实行本次激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件，2020 年 9 月 21 日，联创光电召开第七届董事会第十
八次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的主要内容包
括：本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和
范围，限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票
的授予与解除限售条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的
处理，限制性股票回购注销原则等。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管
理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
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1、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司及各子公司任职的中、高
层管理人员、核心技术人员及关键岗位人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划激励对象
具体为公司董事、管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 20 人，包括公司董事、管理人员、公司核心骨
干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划之激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条的规定。
（三）标的股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划之标的股票的来源、数量和分配如下：
1、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,200 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 44,347.6750 万股的 2.71%。
3、本激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票总 占本激励计划公告日
序号 对象/职务
量（万股） 数的比例（%） 股本总额的比例（%）
1 董事长 400 33.33 0.90
2 董事、总裁 380 31.67 0.86
3 其他核心员工 420 35 0.95
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合计 1,200 100.00% 2.71%
注：根据规定，单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。根据《管理办法》
规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司定期报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述公司不得
授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个
月、24 个月和 36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性
股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购
注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
4、本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（1）激励对象为公
司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为
公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关
规定。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五
条的规定。
（五）授予价格及授予价格的确定方法
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1、本次限制性股票的授予价格为每股 11.26 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 11.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）
本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1
个交易日股票交易总量）每股 22.53 元的 50%，为每股 11.26 元；（2）本激励计划
公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交
易日股票交易总量）每股 20.72 元的 50%，为每股 10.36 元。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（六）授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后 36 个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规
定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易
行为之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
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2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行
股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责
任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励
对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度三个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售数量
以 2019 年为基数，【2020 年营业收入增长率不低
第一个解除限售期 30%
于 15%或 2020 年归母净利润增长率不低于 5%】
以 2019 年为基数，【2021 年营业收入增长率不低
第二个解除限售期 30%
于 30%或 2021 年归母净利润增长率不低于 10%】
以 2019 年为基数，【2022 年营业收入增长率不低
第三个解除限售期 40%
于 45%或 2022 年归母净利润增长率不低于 15%】
注：上述“营业收入”、“归母净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所
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审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存
款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为
优秀、良好、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励
对象的实际解除限售额度：
考核评级 优秀 良好 不合格
标准系数 1.0 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当
年计划解除限售额度×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解除限售条件符合《管
理办法》第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的规定。
（七）会计处理
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法与业绩影响进行了明
确说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（八）限制性股票的回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本
激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其
中授予价格应当依据本激励计划进行调整。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
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影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格及数量做相应的调整。此外，《激励计划（草案）》还规定了限制性股票
回购数量的调整方法、回购价格的调整方法、回购数量和价格的调整程序、回购注销
的程序。
本所律师认为，本次股票激励计划的回购注销原则符合《管理办法》第二十六条、
第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法合规。
三、本次激励计划的实行程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本
次激励计划已经履行如下法定程序：
1、2020 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，
会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联委员曾智斌回避表决；
2、2020 年 9 月 21 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
关联董事曾智斌、李中煜回避表决；
3、2020 年 9 月 21 日，公司召开第七届监事会第十次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行初步核查，并审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》；
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4、2020 年 9 月 21 日，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
独立董事认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件。一致同意公司实行本次激励计划。
本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三
十四条、第三十五条的规定。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实行本次激励计划，公司尚需履
行如下法定程序：
1、公司将发出召开股东大会的通知，同时独立董事应当就本次激励计划向所有
股东征集委托投票权；
2、公司在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次股
票激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于 10 日；
3、公司监事会对激励名单进行审核，充分听取公示意见，且公司应当在股东大
会审议本次股权激励计划前 5 日内披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、股东大会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划；
5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应当按相关规定召开董事会向
激励对象授予标的股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，联创光电实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法
定程序，但尚需根据本次激励计划的进程履行有关法律、法规及《公司章程》规定的
上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律意见书
法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。根据《激励计划
（草案）》，本次激励计划的激励对象共 20 人，包括公司董事、管理人员、公司核心
骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。根据公司提供的会议文件并经查验，公司第七届监事
会第十次会议已对激励对象名单进行了初步核查，监事会认为列入本次激励计划激励
对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 3 至 5 日披露对激励名单
的审核意见及其公示情况的说明。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
管理办法》、独立董事意见、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公
司还将根据《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的
信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据 《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、联创光电未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象认购限制性股票的资金来源
为自筹资金，联创光电不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条
法律意见书
的规定。
七、本次激励计划的实行对联创光电及全体股东权益的影响
根据《激励计划（草案）》，联创光电实施本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管理人员和核心
骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。联创光电独立董事已对本次激励计划发表独立意见，
认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及《公司章程》的情形，
亦不存在明显损害联创光电及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
本次激励计划的激励对象中包含董事长曾智斌、董事李中煜，作为关联董事在审
议本次股票激励计划及相关议案的第七届董事会第十八次会议上已回避表决。本所律
师认为，公司董事会审议本次激励计划及相关议案的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、联创光电具备实行本次激励计划的主体资格。
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、法规及《公司章程》的相关规定。
3、联创光电为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的
相关规定。
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
法律意见书
5、公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，
公司尚需根据 《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定继
续履行相应的信息披露义务。
6、联创光电未为激励对象参与本次激励计划提供财务资助。
7、本次激励计划不存在明显损害联创光电及全体股东利益的情形。
8、联创光电股东大会审议通过本次激励计划，且联创光电为实行本次激励计划
尚待履行的法律程序均得到合法履行后，联创光电即可实行本次激励计划。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
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