江西联创光电科技股份有限公司
               独立董事 2020 年度述职报告


    我们作为江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事
制度》及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，严格保持独立
董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，准
时出席各次股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，对公司相关
事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现就
2020 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    本年度，公司第七届董事会独立董事李国平先生、邓波女士于
2020 年 8 月任期届满 6 年，2020 年 9 月 9 日，经公司 2020 年第二次
临时股东大会选举，选举产生陈明坤先生、黄瑞女士担任公司第七届
董事会独立董事。现任 3 名独立董事基本情况如下：
    董云庭，男，1945 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生。历任
杭州电子科技大学教研室主任、系主任、副校长，电子工业部综合规
划司副司长、政研室主任，中国电子工业发展规划研究院院长，中国
电子信息产业集团外部董事，中国电子企业协会会长，宏发科技股份
有限公司独立董事。现任赛迪集团战略研究中心主任，中国电子信息
行业联合会专家委员会主任。2019 年 1 月 31 日起任江西联创光电
科技股份有限公司独立董事。


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    陈明坤，男，出生于 1964 年 9 月，经济学博士，高级会计师，
中国会计学会高级会员，首批国家级线上线下混合教学一流课程负责
人，曾先后就读于中南财经政法大学、东北财经大学、武汉理工大学，
现就职于江西财经大学会计学院，任教授、硕士生导师；长期从事财
务与会计理论实务研究。2020 年 9 月起任江西联创光电科技股份有
限公司独立董事。
    黄瑞，女，出生于 1962 年 9 月，毕业于西南政法大学法律系，
本科学历。曾任江西省妇联法律顾问处干部、南昌大学法学院副院长、
教授、经济法学硕士研究生导师，深圳奥特迅电力设备股份有限公司
独立董事，2002 年 12 月起至今，就职于深圳职业技术学院经济学院，
现任二级教授。2020 年 9 月起任江西联创光电科技股份有限公司独
立董事。
    我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会及股东大会情况

         本年应参加   亲自出席       委托出席   缺席   股东大会
 姓名
         董事会次数     (次)           (次)     (次)   出席次数
董云庭       10          10             0        0        4

李国平       5           5              0        0        2

 邓波        5           5              0        0        2

陈明坤       5           5              0        0        2

 黄瑞        5           5              0        0        2

    （二）独立董事履职情况
    2020 年, 作为公司独立董事，我们本着独立客观、勤勉务实的原
则,忠实履行独立董事的职责,积极维护公司和股东特别是中小股东

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的利益。我们对公司发送的董事会会议材料进行了审阅，并主动了解
审议事项的有关情况，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会
议上，认真审议每项议案，能够积极参与讨论并结合个人的专业知识
和经验对公司的经营决策和规范运作提出合理化建议，为董事会科学
决策起到了积极的促进作用。2020 年度我们对董事会审议的相关议
案均投了赞成票,未对相关议案提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）2020 年限制性股票激励计划：
    1、2020 年 9 月 21 日，我们对第七届董事会第十八次会议审议
通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》，分别发表如下独立意见：
    （1）我们认为：①未发现公司存在《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    ②公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司
法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》

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规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
    ③公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    ④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。
    ⑤公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。
    ⑥关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予
的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票
激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
    （2）我们认为：公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两
个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

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    公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润的增长率，营业收入
增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力的重要指标，归母净利润
增长率是衡量公司收入含金量的重要体现。在综合考虑了公司的历史
业绩、经营环境、行业地位，以及公司未来的发展战略等相关因素的
基础上，公司决定将 2020-2022 年营业收入增长率或归母净利润增长
率设为本次激励计划公司层面的业绩考核指标。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具
有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    2、2020 年 10 月 29 日，我们对第七届董事会第十九次会议审议
通过的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》，发表如下独立意见：
    我们认为：公司董事会对 2020 年限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”）授予的限制性股票的授予激励对象名单的调整，符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股
票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司
2020 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序
合法、合规。
    3、2020 年 11 月 2 日，我们对第七届董事会第二十次会议审议
通过的《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》，发表如下独立意见：

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    我们认为：（1）根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，
董事会确定 2020 年限制性股票激励计划授予日为 2020 年 11 月 2 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限
制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限
制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
    （3）本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体
资格合法、有效。
    （4）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。
    （5）公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助安排。
    （6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
    4、2020 年 12 月 18 日，我们对第七届董事会第二十一次会议审
议通过的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，发表如下独立意见：
    我们认为：根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2020 年第三次临时股

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东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的相关事项进行了调整。
由于公司《激励计划》中确定的 18 名激励对象中，1 名激励对象因
个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司对本
次限制性股票激励计划授予限制性股票的激励对象人员名单及授予
数量进行了调整，该 1 名激励对象放弃认购的限制性股票份额由其他
激励对象认购。
    经认真审阅，独立董事认为公司调整本次限制性股票激励计划授
予部分激励对象人员名单及授予数量符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划》的规定，履行了必要的程序，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》等法律法规及《公司章程》中的有关规定，就公司及子公司对
外担保情况，认真履行相应的董事会、股东大会决策程序。
    经我们审慎调查，公司及子公司对外提供担保未对全资及控股
子公司的担保。未发生公司存在为控股股东或其他单位提供对外担保
的情形。
    我们认为：公司能够按照《公司章程》及相关法律法规的要求，
规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保的决策程序合
法合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东利
益的行为。
    报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期，公司不存在募集资金使用情形。

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    （四）聘任高级管理人员
    经审核，我们认为公司聘任的高管人员符合任职资格，董事会聘
任的审议表决程序符合《公司法》和公司章程的规定，提名和表决程
序合法有效。
    （五）聘任会计师事务所情况
    公司第七届董事会第十四次会议及公司 2019 年度股东大会审议
通过了《关于聘请公司 2020 年度财务及内控审计机构的议案》。
    我们作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责实事求是的态
度，同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财
务及内控审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》中相关分红政策以及《公司未
来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，经公司第七届董事会第十
四次会议及 2019 年年度股东大会审议通过公司 2019 年年度利润分配
方案，以 2019 年末总股本 443,476,750 股为基数，向全体股东每 10
股派现金人民币 0.45 元（含税），共计派发现金红利 19,956,453.75
元。分配后尚余未分配利润结转以后年度分配。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内公司及公司股东没有发生违反承诺履行情况。
    （八）信息披露的执行情况
    2020 年度，公司能够按照法律、法规的要求,“公开、公平、公
正”地开展信息披露工作，不存在监管部门处罚的情况。我们认为，
公司信息披露制度得到了良好执行。
    （九）内部控制执行情况
    2020 年度，公司稳步推进内部控制规范工作，强化内控规范体

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系的执行和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了评价并完
善。报告期内公司严格按照中国证监会相关要求建立健全内部控制制
度，聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。
    我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按
时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各
项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提
供了保障。
    公司董事会下设投资与战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核
三个委员会的召集人均由独立董事担任，各专门委员会均按照各自工
作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度履行了各自职责，发挥
了相应作用。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，保持客观独
立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极出席股
东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与公司重大事项
的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积
极作用。

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    2021 年，我们将继续做到独立公正地履行职责，加强与公司董
事会、监事会、经营管理层之间的沟通，加强董事会下设的专门委员
会的工作，为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策
和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的
合法权益。
    最后，我们对公司在 2020 年给予我们工作上的大力支持和积极
配合表示衷心的感谢！


    特此报告。




                             独立董事：董云庭、陈明坤、黄瑞
                                         二○二一年四月八日




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