证券代码：600363             股票简称：联创光电             编号：2021-027


          江西联创光电科技股份有限公司
    关于全资子公司实施员工股权激励计划的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）全资
子公司江西联创特种微电子有限公司（以下简称“特微电子”）为了进一步建立、

健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、
核心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其
他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
推动特微电子实现跨越式发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，拟实施股权激励。

    一、 股权激励计划的概述
    （一）基本情况概述
    特微电子本次员工股权激励方案授予的激励对象合计 16 人，由公司转让其
持有的特微电子 35%股权至持股平台，激励对象通过持股平台间接持有特微电子
的股权。本次员工股权激励方案将采用股权转让的方式实施，股权转让价格不得

低于特微电子 2020 年 12 月 31 日经审计的所有者权益，以 2020 年 12 月 31 日为
基准日的评估值为准。截止 2020 年 12 月 31 日，特微电子经审计的所有者权益
为 4,448.62 万元。经银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对
特微电子 100%所有者权益进行评估，评估值为 4,460.00 万元。同时，经各方协
商一致，本次激励计划激励对象将通过持股平台以 1,561.00 万元的价格从联创

光电受让特微电子 35.00%的股权。激励对象成立的持股平台应在与联创光电签
订《股权转让协议》后 10 个工作日内，向联创光电支付股权转让款的 30%，剩
余 70%的股权转让款，应在《股权转让协议》签订后四年内付清。本次股权转让
完成后，持股平台将持有特微电子 35.00%的股权，联创光电将持有特微电子
65.00%的股权。

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    （二）审议决策情况
    公司于 2021 年 7 月 1 日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交
易的批准权限在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

    二、 股权激励计划的主要内容
    （一）实施主体
    1、 特微电子基本情况
    （1）公司名称：江西联创特种微电子有限公司
    （2）企业性质：有限责任公司

    （3）注册地址：江西省南昌市青山湖区罗家镇七四六厂内
    （4）注册资本：1,600.00 万元人民币
    （5）法人代表: 李中煜
    （6）成立日期：2008 年 03 月 18 日
    （7）经营范围：半导体微电子相关产品的设计、制造、销售及技术咨询服

务；光电一体化产品的设计、研发和生产、销售；电磁兼容与防雷防静电的设计
施工与产品销售；雷达、导航及天线系统、计算机及网络软硬件开发销售，信息
化系统集成，自动化控制系统、安全技术防范系统、电子智能化系统、应急指挥
调度通信系统、射频识别应用系统、智能卡系统、收费系统、电子声像工程及
AR、VR 技术开发；数据中心、机房工程设计施工，航空设备配套产品及其他电

子系统工程及相关产品的设计、生产、销售、施工及技术服务；进出口贸易。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    与本公司的关系：本公司的全资子公司。
    3、 特微电子评估情况
    根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估

基准日，对特微电子 100%所有者权益进行评估，评估值为 4,460.00 万元。
    4、近两年的主要财务指标：
                                                                  单位：万元

     项    目        2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）


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资产总额               4,427.58                      4,986.33

负债总额               400.46                        537.71

净资产                 4,027.12                      4,448.62

营业收入               2,024.22                      2,905.49

净利润                 214.42                        621.50

  （二）激励计划股权来源、价格及付款期限
      1、股权来源：由股东联创光电转让其持有的特微电子 35.00%股权至持股平
台。本次股权转让完成后特微电子的股权结构如下：

序号              股东名称                认缴出资额            持股比例

  1               联创光电                   1,040              65.00%

  2               持股平台                     560              35.00%
  3                 小计                     1,600              100.00%

      2、股权额度：激励计划股权占特微电子总股本的 35.00%，即对应特微电子
560.00 万元注册资本。

      3、付款期限：持股平台应在与联创光电签订《股权转让协议》后 10 个工作
日内，向联创光电支付股权转让款的 30.00%，剩余 70.00%的股权转让款，应在
《股权转让协议》签订后四年内付清。
      （三）转让价格及定价原则
      股权转让价格不得低于特微电子 2020 年 12 月 31 日经审计的所有者权益，

以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估值为准。
      截止 2020 年 12 月 31 日，特微电子经审计的所有者权益为 4,448.62 万元。
经银信资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日，对特微电子 100%所有
者权益进行评估，评估值为 4,460.00 万元，从而确定本次激励计划授予特微电
子 35%的股权转让价格为 1,561.00 万元。

      （四）业绩考核
      本次股权激励计划业绩考核期为三年，即 2021 年、2022 年、2023 年。每年
营业收入、净利润需双达标。执行董事具有本激励计划的执行权，根据特微电子
年度审计报告认定考核达成情况。



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    在考核期内，特微电子应以 2020 年为基数，保持每年营业收入、净利润均
不低于 10%的增长率，具体如下：
    考核年度                             业绩考核目标
    2021 年        以 2020 年为基数，【营业收入与净利润增长率均不低于 10%】
    2022 年        以 2020 年为基数，【营业收入与净利润增长率均不低于 20%】
    2023 年        以 2020 年为基数，【营业收入与净利润增长率均不低于 30%】
  （五）实施办法

    1.在考核期内，若特微电子达成当年业绩考核要求，且激励对象及持股平台
不存在重大违法、违规行为，则激励计划股权份额当年可按认缴比例享受公司现
金分红；若未能达成当年业绩考核要求，则当年按照激励对象已实缴比例享受公
司现金分红。
    2. 在《股权转让协议》签订后四年内，持股平台需向联创光电缴纳剩余 70%

的股权转让款。期间所获现金分红款须全部用来缴纳股权转让款，直至实缴完毕，
方可提取；若分红不足以缴付股权转让款，由激励对象个人补缴；若到期未能完
成足额实缴，则未实缴部分股权视同归属联创光电或其指定方所有。
    3.在业绩考核期内，特微电子每年经营所得可分配利润优先用于股东现金分
红，具体分配方案以特微电子年度股东会决议为准。

    三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
    （一） 本次股权激励的目的及对公司的影响
    联创光电全资子公司特微电子本次实施员工股权激励系为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核
心骨干以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他

员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
推动特微电子实现跨越式发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则施行。本次全资子公司实施的股权激励计划激励对象不包括联创光电
公司高管、控股股东、实控人或其他关联方。
    （二） 本次股权激励存在以下风险

    1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无
法实施的风险；
    2、由于所处行业或其他外部环境原因导致特微电子业务开展不顺利，股权
激励效果未达预期的风险。
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    四、相关审核意见
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：公司全资子公司特微电子实施本次员工股权激励方案有利于
充分调动特微电子经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员
工的激励制度。因此，我们同意《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》。

    （二）监事会意见
    监事会认为：《关于全资子公司实施员工股权激励计划的议案》已经公司第
七届董事会第二十六次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。全资子公司实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，
交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股

东的利益。
    五、备查文件
    1、江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
    2、独立董事关于第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
    3、江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议。


    特此公告。

                                           江西联创光电科技股份有限公司
                                                      董事会
                                                二〇二一年七月二日




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