关于江西联创光电科技股份有限公司

回购注销 2020 年限制性股票激励计划

    部分限制性股票实施情况之

              法律意见书




         江西求正沃德律师事务所

         江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道

             555 号时间广场 B 座 7 层




           二〇二二年六月
                                                                         法律意见书




                 关于江西联创光电科技股份有限公司

                 回购注销 2020 年限制性股票激励计划

                       部分限制性股票实施情况之

                                 法律意见书



致：江西联创光电科技股份有限公司

    江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）作为江西联创光电科技股份有限公司
（以下简称公司或联创光电）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《江西联创光电科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《江西联创光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》（以下简称《激励计划》）等有关规定，就公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划部分限制性股票（以下简称本次回购注销）的实施情况出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：

    本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次回购注销的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


                                        1
                                                                      法律意见书

    本所同意将本法律意见书随同其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：

    一、本次激励计划概述

    1、2020 年 10 月 13 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》,并授权董事会办理本次激励计划的有关事项。

    2、2020 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    3、2020 年 11 月 2 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。

    4、2020 年 12 月 24 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》（公告编号：2020-051）。

    二、本次回购注销的批准与授权

    1、2022 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《激励管理办法》及《激励计划》的有关规
定，因高永红、杨满忠、王兴辉先生 3 名激励对象已离职，故其部分已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 231,000 股需进行回购注销，回购价格 11.427 元/股，回购
金额 2,639,663.37 元。

    2、2022 年 4 月 25 日，公司独立董事出具《关于第七届董事会第三十五次会议相
关事项的独立意见》，就本次回购注销事项发表了明确同意的独立意见。



                                       2
                                                                      法律意见书

    3、2022 年 4 月 25 日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，认为上述回购注销部分限制性股票事项符合《激励
管理办法》《激励计划》及相关法律的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
不会影响公司的财务状况和经营成果、《激励计划》的继续实施以及公司管理团队的勤
勉尽职。同意公司回购注销上述已离职 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票总计 23.10 万股。

    本所律师认为，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理
办法》《激励计划》的相关规定。

    三、本次回购注销的具体情况

    （一）回购注销的原因

    根据《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购注销。

    鉴于激励对象高永红、杨满忠、王兴辉先生 3 人因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，故公司对上述 3 名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予
以回购注销。

    （二）回购注销的数量

    本次回购注销的限制性股票数量为前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计 231,000 股，占《激励计划》授予 A 股限制性股票的比例为 1.93%，占公
司总股本比例为 0.05%。

    （三）回购注销的回购价格及回购资金来源

    本次回购注销价格按授予价格加上银行同期定期存款利息之和计算，为 11.427 元
/股。公司股份回购的资金来源为公司自有资金，用于本次股份回购的资金总额为人民
币 2,639,663.37 元。

    四、本次回购注销的实施情况

                                      3
                                                                     法律意见书

    （一）2022 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了
《江西联创光电科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的
公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“根据《公司法》等相关法律、法规
的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司
清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注
销将按法定程序继续实施。”根据公司出具的说明，自 2022 年 4 月 27 日起 45 天内，
公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。

    （二）根据公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务
受理凭证，公司已开设了回购专用证券账户，并递交了办理本次回购注销的相关申请。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次回购注销及其实施情况符合《激励管理办法》《公
司章程》和《激励计划》的相关规定，合法合规；公司尚需依法办理本次回购注销的
后续手续并履行信息披露义务。

    本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

    （以下无正文）




                                      4
                                                                        法律意见书

    （本页无正文，为江西求正沃德律师事务所《关于江西联创光电科技股份有限公

司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票实施情况之法律意见书》签署

页）




       江西求正沃德律师事务所               经办律师：

            （盖章）                                      胡剑平



       负责人：

                                                           邹津




                                            签署日期：      年     月      日