联创光电：江西求正沃德律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就等事项之法律意见书2022-12-17
关于江西联创光电科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解锁条件成就之
法律意见书
江西求正沃德律师事务所
江西省南昌市红谷滩区碟子湖大道
555 号时间广场 B 座 7 层
二〇二二年十二月
法律意见书
关于江西联创光电科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解锁条件成就之
法律意见书
致：江西联创光电科技股份有限公司
江西求正沃德律师事务所（以下简称本所）作为江西联创光电科技股份有限公司
（以下简称公司或联创光电）聘请的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《江西联创光电科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及《江西联创光电科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划(草案)》（以下简称《限制性股票激励计划》）等有关规定，就公司 2020 年限制
性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就（以下简称本次解锁）的相关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次解锁的相关事项进行了核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本所得到公司如下保证：公司已经向本所律师提供出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假、隐瞒和重大遗
漏之处，文本材料为副本或复印件的，均与原件一致或相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师依据公
1
法律意见书
司、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书随同其他材料一同披露，并依法对出具的法律意见承担
相应的法律责任。本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现出具法律意见如下：
一、本次解锁条件成就情况
1、根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第二个
解除限售期解锁需要满足的公司层面业绩考核要求为：以 2019 年为基数，2021 年营
业收入增长率不低于 30%或 2021 年归母净利润增长率不低于 10%。（注：上述“营业
收入”、“归母净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的合并报表所载数据为计算依据）。
经本所律师核查，根据《江西联创光电科技股份有限公司 2021 年年度报告》、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西联创光电科技股份有限公司 2021 年度
审计报告》（大华审字[2022]0011213 号）及公司确认，公司 2021 年度经审计的归母
净利润为 231,717,914.02 元人民币，以 2019 年经审计的归母净利润 194,922,442.50
元人民币为基数，2021 年归母净利润增长率为 18.88%，符合公司层面业绩考核要求。
2、根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在申请解锁
时，联创光电不得发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
2
法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大华审字[2021]006788 号）并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生以上任一情形。
3、根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在申请解锁
时，激励对象不得发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生以
上任一情形。
4、根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在申请解锁
时，公司对激励对象个人的绩效考核要求为：激励对象个人绩效考核结果分为“优秀”、
“良好”和“不合格”三档，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实
际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数。“优秀”和“良好”标准系
数为 1.0，“不合格”标准系数为 0。激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除
限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。
经本所律师核查，根据公司董事会确认的考核结果，本次激励计划中 14 名激励对
象 2021 年度考核结果均达到“良好”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其当年的
3
法律意见书
限制性股票可全部解除限售。具体如下：
已获授的限制性股 本次可解除限售限制 剩余未解锁限制性
姓名 职务
票数量（万股） 性股票数量（万股） 股票数量（万股）
曾智斌 董事长 400 120 160
李中煜 董事、总裁 380 114 152
其他核心员工（12 人） 387 116.10 154.80
合计 14 人 1167 350.10 466.80
5、根据《限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期自首次
授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数
量的 30%。本次激励计划首次授予登记完成日为 2020 年 12 月 22 日，第二个限售期于
2022 年 12 月 22 日届满。
基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划的第二个限售期将于 2022 年 12 月
22 日届满；截至本法律意见书出具之日，本次激励计划第二个解除限售期的解锁条件
已成就。
二、本次解锁已履行的程序
2020 年 10 月 12 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项获得股东大会批
准通过，并授权公司董事会负责办理本次激励计划相关事宜。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》（关联董事
曾智斌先生、李中煜先生作为激励对象已回避表决），同意公司对符合解锁条件的 14
名激励对象获授的 350.10 万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限
售及股份上市手续。同日，公司独立董事对本次解锁发表了同意的独立意见。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
4
法律意见书
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》，认为公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司董事会为激
励对象办理解除限售和股份上市手续。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已履行的
程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》及《限制性股票激励
计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次解锁符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行本次解锁的
信息披露义务并办理相关手续。
本法律意见书正本三份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
5
