北京市金杜律师事务所
关于通化葡萄酒股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：通化葡萄酒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受通化葡萄酒股份有限公司
（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大会
规则》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于
2021 年 4 月 7 日召开的 2021 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大
会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
1. 经公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司董事会于 2021 年 3 月 18 日作出的《通化葡萄酒股份有限公司第七
届董事会第三十一次会议决议》；
3. 公司监事会于 2021 年 3 月 18 日作出的《通化葡萄酒股份有限公司第七
届监事会第二十一次会议决议》；
4. 公司独立董事于 2021 年 3 月 18 日作出的《独立董事对通化葡萄酒股份
有限公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见》；
5. 公司 2021 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证
券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东
大会的通知》；
6. 公司 2021 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证
券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》；
7. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
8. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结
果；
10. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
11. 其他相关会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副
本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次
股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境
外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律
意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文
件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开
的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2021 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于提
议召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，决定拟于 2021 年 4 月 7 日
召开公司 2021 年第一次临时股东大会。
2021 年 3 月 23 日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》和
上海证券交易所网站刊登了《通化葡萄酒股份有限公司关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的通知》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2021 年 4 月 7 日下午 13 时在公司一楼会
议室召开。该现场会议由公司过半数以上董事共同推举的董事何为民
先生主持。
3. 通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为
2021 年 4 月 7 日，9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 4 月 7 日的 9：
15-15：00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议
的议案与《通化葡萄酒股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的
通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会通知，截至 2021 年 4 月 1 日收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席本次股东大会，并可
以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东，或者可以在网络投票时间参加网络投票。
本次股东大会的出席情况如下：
1. 现场会议的出席及表决情况
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会
的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5
人 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 99,981,908 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
24.9955%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5% 以
上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）及中小投资者代理人共 2 人，
代表有表决权股份 14,180,000 股，占公司有表决权股份总数的 3.5450%。
2. 网络投票的参与及表决情况
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本
次股东大会网络投票的股东共 120 人，代表有表决权股份 20,389,987 股，占
公司有表决权股份总数的 5.0975%。
其中，参与本次股东大会网络投票并进行有效表决的中小投资者及中小投
资者代理人共 120 人，代表有表决权股份 20,389,987 股，占公司有表决权股份
总数的 5.0975%。
3. 独立董事征集委托投票权的情况
根据公司 2021 年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》、上海
证券交易所网站的《通化葡萄酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票
权的公告》，公司独立董事孟庆凯作为征集人就本次股东大会审议股权激励计
划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为 2021 年 4 月 2 日
至 2021 年 4 月 2 日（上午 9：30-11：30，下午 14：00-17：00）。经公司确
认，截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董
事投票的股东 0 名，占公司表决权股份总数的 0.0000%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 125 人，代表有表决权股份
120,371,895 股，占公司有表决权股份总数的 30.0930%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还
包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人
员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网
络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定
的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《通化葡萄酒股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新
议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律
师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列
明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进
行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统或互联网投票系统（http://veto.sseinfo.com.cn）
行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提
供了本次网络投票的统计数据文件。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的
表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1. 《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》之表决结果如下：
同意 112,625,895 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 93.5649%；反对 7,746,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 6.4351%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 26,823,987 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 77.5933%；反对 7,746,000
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
22.4067%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，本项议案已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
2. 《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2021 年度限制性股票股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》之表决结果如下：
同意 112,625,895 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 93.5649%；反对 7,746,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 6.4351%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 26,823,987 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 77.5933%；反对 7,746,000
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
22.4067%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，本项议案已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
3. 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议
案》之表决结果如下：
同意 112,625,895 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 93.5649%；反对 7,746,000 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 6.4351%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 26,823,987 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 77.5933%；反对 7,746,000
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
22.4067%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
本项议案为股东大会特别决议事项，本项议案已经出席本次股东大会的股
东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
4. 《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》之表决结果如下：
同意 92,795,795 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数
的 92.4692%；反对 7,557,400 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的 7.5308%；弃权 0 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权
股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 27,012,587 股，占出席会议中小投资
者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 78.1388%；反对 7,557,400
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
21.8612%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决
权股份总数的 0.0000%。
就本议案的审议，安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）作为关联股
东，进行了回避表决。
5. 《关于补选王军先生、常斌先生为公司第七届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
5.01 补选王军先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 105,885,893 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 87.9656%。其中，中小投资者表决情况为，同意 20,083,985
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
58.0966%。
根据表决结果，王军当选为公司第七届董事会董事。
5.02 补选常斌先生为公司第七届董事会董事
表决结果：同意 105,704,186 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表
决权股份总数的 87.8147%。其中，中小投资者表决情况为，同意 19,902,278
股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
57.5710%。
根据表决结果，常斌当选为公司第七届董事会董事。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的
规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签章页）
