股票代码：600365        股票简称：ST 通葡      编号：临 2023—003



                      通化葡萄酒股份有限公司
             第八届董事会第十五次会议决议公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。
    通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议
于 2023 年 4 月 17 日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，并于
2023 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，
会议由董事长王军先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，
合法有效。
   经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

   1、审议并通过了《2022 年度董事会工作报告》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提请公司股东大会审议。

   2、审议并通过了《2022 年年度报告及摘要》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


   本议案尚需提请公司股东大会审议。


   3、审议并通过了《2022 年度财务决算报告》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


   本议案尚需提请公司股东大会审议。


   4、审议并通过了《2022 年度利润分配预案》

    经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认,公司2022年实现合并会计

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报表归属于母公司所有者的净利润为 -51,895,310.28 元,2022年年末合并报表
未分配利润为-409,065,591.17元，2022年母公司实现净利润为-79,421,477.82
元，2022年末母公司未分配利润为 -345,267,617.51 元。
    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，鉴于母公司2022年年末未分配
利润为负，根据公司实际情况，公司董事会提议公司年度利润分配预案为：不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。

   5、审议并通过了《关于续聘会计师事务所并支付其 2022 年度报酬的议案》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。独立董事对该事项
发表了事前审核意见及同意的独立意见。


    本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日
披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2023-006 号公告。


   6、审议并通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。


    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


   7、审议并通过了《关于 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交
易的议案》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。独立董事对该事项
发表了事前审核意见和同意的独立意见。


    本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日

                                    2
披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2023-005 号公告。


   8、审议并通过了《关于计提减值准备的议案》


       根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2022 年度公司针对
各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计 631.41 万元，其中：应收款项坏账
准备计提 513.04 万元、预付账款坏账准备计提 66.62 万元、存货跌价准备 51.74
万元。


       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。独立董事对该事项
发表了同意的独立意见。


       本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日
披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2023-009 号公告。


   9、审议并通过了《2022 年度营业收入扣除情况议案》


       公司 2022 年度营业收入扣除情况：2022 年度公司营业收入 （扣除前）
82,105.69 万元，营业收入扣除项目与主营业务无关的业务收入小计 1,875.90 万
元，扣除项目内容主要为占比较小的非酒类业务收入。营业收入扣除后金额
80,229.78 万元。


       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


   10、审议并通过了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议
案》


       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


   11、审议并通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》


       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。

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    本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日
披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2023-010 号公告。


   12、审议并通过了《关于增加经营范围并修订章程的议案》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


    本议案尚需提请公司股东大会审议，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日
披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的临 2023-012 号公告。


   13、审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》


    公司原证券事务代表洪恩杰因个人原因辞去证券事务代表职务，公司现聘任
于佳鑫为公司证券事务代表。


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2023-011 号公告。


   14、审议并通过了《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


    根据《上市公司股权激励管理办法》、《通化葡萄酒股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成
就，确定以 2023 年 04 月 27 日为预留授予日，向符合条件的 5 名激励对象授予
限制性股票 200 万股，授予价格为 2.27 元/股。


    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》

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和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2023-013 号公告。


   15、审议并通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》


    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，回避 0 票，弃权 0 票。


    具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2023-008 号公告。




        特此公告。



                                           通化葡萄酒股份有限公司董事会

                                                             2023 年 4 月 29 日




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