贵州红星发展股份有限公司

     独立董事关于调整公司非公开发行股票方案及相关事项的

                                独立意见



    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》、《贵州红星发展股份有
限公司关联交易管理制度》等规定，我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，参加了公司于 2018 年 10 月 16 日召开的第七届董事
会第八次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料。现基
于独立判断的立场，对公司第七届董事会第八次会议涉及的相关事项，发表如下
意见：

    一、关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易相关事项的独立
意见。

    经审慎核查，公司全体独立董事就公司本次调整非公开发行股票方案涉及关
联交易事项发表以下独立意见：

    1.本次调整《公司非公开发行 A 股股票方案》、《公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）》及《公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）》的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，在提交公司第七届董事会第八次会议审议前已经我们事前认可。

    2.公司本次调整非公开发行股票方案的相关议案已经公司第七届董事会第
八次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的规定。本次调整后的非公开发行股票方案尚需
取得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。


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    3.公司董事会审议本次调整非公开发行股票方案有关议案时，关联董事回避
表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们同意公司关于调整公司非公开发行股票方案及相关事项。

    二、关于资产收购暨关联交易相关事项的独立意见

    经审慎核查，公司全体独立董事就公司本次签署股权转让协议之补充协议暨
关联交易事项发表以下独立意见：

    1.我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的
《附条件生效的股权转让协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认
可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利
益的情形。

    2.公司第七集董事会第八次会议审议本次资产收购暨关联交易相关事项时，
关联董事回避表决；同时，本次签署股权转让协议之补充协议相关议案提交股东
大会审议时，关联股东需回避表决。本次资产收购暨关联交易相关事项的审议程
序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们同意本次资产收购暨关联交易相关事项。

    （本页以下无正文）




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         （此页无正文，为贵州红星发展股份有限公司独立董事签字页）




独立董事：


李子军                   张再鸿                 黄   伟


王保发                   庞广廉




                                                          2018年10月16日




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