股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2018-062
贵州红星发展股份有限公司
（贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇）
2018 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告
(修订稿)
二零一八年十月
贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
红星发展、发行人、上市公
指 贵州红星发展股份有限公司
司、本公司、公司
贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行股票募
本报告 指
集资金运用可行性分析报告
贵州红星发展股份有限公司本次以非公开发行股票的方
本次发行/本次非公开发行 指
式向不超过 10 名特定对象发行 A 股股票的行为
青岛市国资委、实际控制人 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
红星集团、控股股东 指 青岛红星化工集团有限责任公司
大龙锰业 指 贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
红蝶新材料、标的公司 指 青岛红蝶新材料有限公司
标的资产、标的股权 指 青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
天和评估 指 青岛天和资产评估有限责任公司
《贵州红星发展股份有限公司拟收购青岛红星化工集团
有限责任公司持有的青岛红蝶新材料有限公司 75%股权所
《资产评估报告》 指
涉及的青岛红蝶新材料有限公司股东部分权益价值评估
项目资产评估报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 46,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
项目总投 募集资金拟
序号 项目名称 实施主体
资金额 投入金额
扩建 2 万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫
1 红星发展 10,610.53 10,600.00
化钠项目
2 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 大龙锰业 7,967.83 7,900.00
3 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目 大龙锰业 5,532.89 5,530.00
4 2 万吨/年硫化钠项目 大龙锰业 4,137.04 3,970.00
5 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 红星发展 19,456.05 18,000.00
合计 47,704.34 46,000.00
根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第 QDV1120 号），
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为
134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值 36.48%。股权转让交易双方一致同
意将标的股权在评估基准日的价格确定为 13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日
后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴 6,000.00 万元，股权转让交易双方确
定现金实缴部分作价 6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商
确定，标的股权的最终交易价格为 19,456.05 万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、
银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法
规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目
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公司及子公司大龙锰业生产线改扩建项目包括四个实体建设项目，分别为：
扩建 2 万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫化钠项目；3 万吨/年动力电池专用高纯
硫酸锰项目；6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目；2 万吨/年硫化钠项目。
1、项目建设的背景
（1）化工行业环保要求日趋严格，给公司带来难得的发展机遇
近年来，政府环保监管日趋严格，各地通过加大“三废”排放监管力度、开
展多层次的环保检查和专项整治，推动企业提升生产的环保水平。在此背景下，
公司秉持“安全是底线，环保是竞争力”的一贯发展理念，充分发挥公司的规模
优势和资本优势，积极响应和落实国家的环保政策，主动对公司各生产线进行检
查改造升级。同时，行业内规模较小的企业因多种原因无法有效应对此轮环保严
格监管带来的经营压力。
随着行业竞争和环保压力的持续，无机盐化工行业的市场集中度将进一步提
升，具备规模、技术和市场优势的领先企业将不断扩大市场份额，实现快速发展。
未来几年，行业环保水平和行业集中度将会进一步提升，此轮行业调整和集中过
程将给具备综合性竞争优势的无机盐化工龙头企业带来难得的历史性机遇。
（2）公司下游客户需求良好，产能瓶颈亟待解决
随着公司市场规模的逐步扩大以及市场知名度的逐渐提升，公司的产品需求
不断扩大。近年来，公司加大研发力度，成功开发了细分、专用品种等高附加值
产品，公司及子公司在各类专用碳酸钡、高纯锶盐、高纯硫酸锰等产品领域逐步
建立了规模、技术、品质等竞争优势，稳步提高产品市场占有率，市场对公司的
产品需求不断增大。
公司产品需求扩大给公司现有产能带来了较大压力，公司各主要产品如碳酸
钡、硫酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰、高纯硫酸锰的产能基本都接近饱和，其中
硫酸钡和高纯硫酸锰的产能利用率已超过 100%。随着公司不断开拓市场，公司
现有产能已无法满足公司发展的需要，公司的产能瓶颈亟待解决。
（3）积极推进公司发展战略，谋求企业快速发展
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公司积极落实推进确立的发展战略，即一是持之以恒抓好安全与环保管理工
作，保证企业健康平稳发展；二是保持清醒头脑，谋求企业快速发展；三是加快
创新步伐，推动企业转型升级；四是加快人才引进速度，创建长效发展机制。
公司高度重视安全与环保以及人才引进，时刻保持忧患意识，长期关注公司
转变经济增长方式、优化产业结构、自主创新能力、抵御市场风险、构筑核心竞
争力等方面。公司在深耕传统产品并保持行业优势的同时，加快推动产品转型步
伐，积极谋划对各个产品生产线进行优化配置，优化产品结构，提高资本的使用
效率，同时充分考虑企业长远发展的需求，在新项目上提前谋划、提高投资效率，
谋求企业快速发展。
（4）化工产品向高附加值化发展
公司所处行业属于完全市场化和充分竞争的行业，国内生产企业很多均为民
营企业，行业集中度较低，大部分企业的产品同质化严重，价格竞争已经常态化。
在上述背景下，化工企业一方面通过生产的自动化改造和提升生产管理水平、提
高产品品质、降低生产成本，从而增强产品市场竞争力；另一方面，开始重点开
发生产精细化、附加值高的差异化产品，针对特定应用领域开发精细、专用化工
产品，在产品细分领域建立竞争优势，从而避免产品低价同质竞争、拓宽产品利
润空间、提升企业的盈利水平，化工产品正在向高附加值化发展。
2、项目建设的必要性
（1）把握难得的发展机遇，增强公司实力
随着供给侧结构性改革和环保督查的深入，部分综合实力较弱的化工生产企
业面临巨大的环保压力，再加上矿石和煤炭等原材料价格水平较高，给行业内规
模小、竞争力弱的化工企业带来了较大的生存压力。公司本次非公开发行募集资
金主要用于增强公司化工产品的供应能力，进一步提升公司生产运营效率和生产
规模，弥补“小企业”退出市场后的产品需求缺口，提升公司的市场份额，进一
步巩固公司的行业地位，增强公司的核心竞争力。
（2）解决公司产能瓶颈，满足快速增长的产品需求
近年来公司实现业务不断扩张，公司的产品需求日益增大，公司各主要产品
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现有生产线的产能日趋饱和，部分产品产能不足，公司现有产能已成为约束公司
未来发展的瓶颈，公司拟通过本次非公开发行进一步扩大公司的生产能力，解决
公司目前发展的产能瓶颈，满足日益增长的市场需求，为公司未来的业务开拓打
下坚实的基础。
（3）扩大上市公司业务规模，提升公司盈利能力
经过多年发展，公司在品牌、技术工艺、客户结构、风险控制等方面形成了
较强的竞争优势和突出的综合实力，公司经营业绩稳步提升。公司主要化工产品
生产线改扩建项目将有助于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，实现公
司现有业务的产能扩张，通过该项目的实施，进一步做大做强公司主营业务，不
仅可以大幅提升公司主营产品的生产能力，实现规模经济，提高公司整体的利润
水平，还将进一步优化公司的产品结构，满足日益增长的产品需求，有利于提升
公司盈利能力。
3、项目建设的可行性
（1）坚实的市场基础
公司产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了国内
外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多
年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信，努力为客户提供优质的产品与服务，
并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维
护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚
实的基础。公司产品长期远销欧美、日韩等国外企业以及国内大型企业，拥有优
质的品牌形象和良好的商业信誉。公司本次生产线改扩建项目具有坚实的市场基
础。
（2）雄厚的技术基础
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有 2 个省级企
业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供
了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国
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内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发
项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不
同客户对不同品质产品的需求。“红蝶牌”碳酸钡、“红蝶牌”硫脲荣获贵州省
名牌产品称号。公司具备开展本次生产线改扩建项目的技术基础。
（3）扎实的人才基础
公司长期深耕于无机盐化工行业，同时，公司近年来狠抓“对标”管理，精
细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批稳定、结构完善、高素质的人
才团队。稳定、结构完善、高素质的人才团队为公司未来经营业务的发展及募集
资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。
综上，本项目无论从市场需求、技术支撑和人才基础等方面，均已具备成熟
条件，因此，本项目具有可行性。
4、具体实施项目概况
（1）扩建 2 万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫化钠项目
①项目概况
本项目为 2 万吨/年硫酸钡、副产 1 万吨/年硫化钠建设项目，由红星发展投
资建设。本项目拟在红星发展现有厂区东南面空地内新建而成，充分利用现有厂
区内尚未满负荷运行的蒸汽锅炉等设备的负荷余量，提高现有设备的运行效率，
缓解公司面临的硫酸钡和硫化钠产能压力。本项目建成后，将新增 2 万吨/年硫
酸钡和 1 万吨/年硫化钠的产能。
本项目的实施主体为红星发展，本项目总投资 10,610.53 万元，拟投入募集
资金 10,600.00 万元。
②项目经济效益情况
项目年生产 2 万吨硫酸钡产品，副产 1 万吨硫化钠，项目投资财务内部收益
率（税后）为 16.03%，投资回收期（税后）为 6.60 年。
③项目涉及的报批事项情况
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本项目已取得项目备案和环评批复。
（2）3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
①项目概况
本项目为 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰扩建项目，由大龙锰业实施建
设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内建设而成，在原有 1 万吨/年高纯硫酸锰基
础上改扩建为年产 3 万吨高纯硫酸锰，缓解公司面临的高纯硫酸锰产能压力。本
项目建成后，公司的高纯硫酸锰产能将达到 3 万吨/年。
本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资 7,967.83 万元，拟投入募集
资金 7,900.00 万元。
②项目经济效益情况
项目年生产 3 万吨高纯硫酸锰，项目投资财务内部收益率（税后）为 23.94%，
投资回收期（税后）为 5.24 年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（3）6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目
①项目概况
本项目为 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目改建项目，由大龙锰业实施
建设。本项目拟在大龙锰业现有厂区内现有电解二氧化锰生产线基础上优化生产
工艺改建而成，目前公司现有高性能电解二氧化锰生产线已经建设并运行多年，
设备水平需要提升，给公司生产质量控制和产品性能提升带来了较大压力，本次
技改的实施，将有效改善现有生产线的运行状态和生产工艺水平，保证高性能电
解二氧化锰产品的性能水平。
本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资 5,532.89 万元，拟投入募集
资金 5,530.00 万元。
②项目经济效益情况
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项目年生产 6,000 吨高性能电解二氧化锰，项目投资财务内部收益率（税后）
为 14.41%，投资回收期（税后）为 7.42 年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（4）2 万吨/年硫化钠项目
①项目概况
本项目为年产 2 万吨硫化钠建设项目，由大龙锰业实施建设。本项目拟在大
龙锰业现有厂区内改扩建而成，解决现有硫酸钡生产线副产的硫化钠处理成本较
高、工艺落后的弊端，将生产硫酸钡副产的硫化钠进一步加工，单独作为产品销
售。本项目建成后，将进一步优化现有生产线，同时新增 2 万吨/年硫化钠的产
能。
本项目的实施主体为大龙锰业，本项目总投资 4,137.04 万元，拟投入募集
资金 3,970.00 万元。
②项目经济效益情况
项目年生产 2 万吨硫化钠，项目投资财务内部收益率（税后）为 24.12%，
投资回收期（税后）为 4.99 年。
③项目涉及的报批事项情况
本项目已取得项目备案和环评批复。
（二）收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
1、本项目的交易概况
2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，红星发展与红蝶新材料存在一定金额的
采购、销售等日常关联交易。本次交易完成后，红蝶新材料将成为公司的控股子
公司，将有助于减少公司的日常关联交易，促进上市公司规范化运作，切实保护
上市公司及中小股东的合法权益；同时，上市公司与红蝶新材料均为细分产品领
域实力较强的无机盐化工产品生产企业，深耕行业多年，均具有较强的核心技术
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积累及采购销售渠道覆盖。本次交易完成后，公司将与红蝶新材料形成紧密的资
源支持与共享关系，公司的规模效应、协同效应将进一步凸显，公司的盈利能力
和抵御经营风险能力将得到进一步提升，增强公司的综合实力。
综上，为减少公司关联交易、增强公司综合实力和盈利能力，公司拟收购红
星集团持有的青岛红蝶新材料有限公司 75%股权。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，鉴于募集资金到
位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交
易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
2、青岛红蝶新材料有限公司的基本情况
（1）公司概况
公司名称 青岛红蝶新材料有限公司
统一社会信用代码 91370283397070321J
成立日期 2014 年 06 月 13 日
营业期限 2014 年 06 月 13 日至 2029 年 06 月 13 日
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所/主要办公地点 山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1 号
注册资本 18,000 万元
法定代表人 刘志龙
工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）、氢氧化钡、
氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐（不含危险化学品和违禁品）的制造、销
售（安全生产许可证有效期限以许可证为准）；化工产品、化工原料
（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法律、法规禁
经营范围
止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）；
化工产品的研发与成果转让，技术咨询；装卸、搬运服务（不含道路
运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）公司主营业务
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红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、
稳定剂的生产、制造和销售。红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化
钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是
国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。红蝶新材料已取得生产经营所需的业
务资质，主要包括：安全生产许可证、工业品生产许可证、危险化学品登记证、
药品生产许可证、报关单位注册登记证书、药品 GMP 证书等。
（3）股权及控制关系
红蝶新材料为中外合资企业，截至本预案披露日，红蝶新材料的股权情况如
下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 青岛红星化工集团有限责任公司 13,500.00 75.00
2 日本蝶理株式会社 4,500.00 25.00
合计 18,000.00 100.00
截至本预案披露日，红星集团持有红蝶新材料 75%股权，为红蝶新材料控股
股东，青岛市国资委为红蝶新材料的实际控制人。
（4）最近两年一期的主要财务状况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料 2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
（中兴华审字[2018]第 030395 号）。
红蝶新材料最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产合计 24,365.63 22,717.11 22,184.99
负债合计 11,219.37 11,487.69 12,549.32
股东权益合计 13,146.27 11,229.42 9,635.67
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
营业收入 17,119.51 24,545.61 17,765.79
营业利润 2,683.22 2,011.77 377.61
净利润 1,955.25 1,435.42 159.16
（5）最近两年一期主营业务发展情况
红蝶新材料主要产品包括氢氧化钡、硫酸钡、硝酸钡、稳定剂。2016 年、
2017 年、2018 年 1-6 月，红蝶新材料营业收入分别为 17,765.79 万元、24,545.61
万元、17,119.51 万元。
红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化钡系列产品主要用于水热法高纯钛酸
钡的生产，水热法高纯钛酸钡用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC），目前由于
电子行业的快速发展，智能手机和便携式计算机异军突起及电动汽车的推广，为
MLCC 的发展带来巨大的市场空间。一水氢氧化钡系列产品主要用于塑料复合稳
定剂的生产，经过多年的发展，红蝶新材料已成为全球最大的、品种最多的氢氧
化钡生产企业。
红蝶新材料采用氯化钡法生产化纤级硫酸钡、超细硫酸钡，此种工艺生产的
硫酸钡纯度高、杂质少、白度好，铁含量低，无硫的气味，能生产各种高档专用
硫酸钡，部分已替代进口产品，产品主要用于汽车涂料、特殊油墨、蓄电池、化
纤及高档食品级塑料中，在国内市场上享有较高的知名度。
药用硫酸钡是红蝶新材料传统产品，属于国家基本药物，适应于食道、胃、
十二指肠、小肠、结肠的单双对比造影检查，也可用于消化道双对比检查，俗称
作“钡餐”检查。该产品具有良好的粘附性、混悬性和稳定性，使各检查部位的
组织结构显像清晰，是一种安全、有效的诊断用药。
红蝶新材料生产的电子级高纯硝酸钡主要用于制造液晶玻璃（TLT-LCD、OLED
等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。其质量处于国际先进水平，主要出口日本，
是液晶玻璃行业知名供应商，在国际市场上享有较高的声誉，市场占有率达 80%，
是全球最大的电子级高纯硝酸钡生产企业。
红蝶新材料生产的塑料稳定剂主要应用于 CPE、PP、PE、ABS、PVC、涂料、
橡塑助剂等方面，产品主要销往 CPE 行业。
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（6）主要资产权属情况、主要债务及对外担保情况
①主要资产权属情况
A.土地、房屋及房产租赁情况
截至 2018 年 6 月 30 日，红蝶新材料所有的土地使用权、房屋所有权及租赁
房产情况如下：
a.土地使用权
土地使 2 使用权 其他
序号 证书编号 座落 面积（m ） 用途 发证日期
用权人 类型 权利
青岛新
平国用 河生态
红蝶新 工业
1 （2014）第 化工科 66,667.00 出让 2014.09.26 抵押
材料 用地
00186 号 技产业
基地
注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自 2016 年 12
月 13 日至 2021 年 9 月 9 日。
b.房屋所有权
房屋所 2 其他
序号 证书编号 座落 面积（m ） 用途 发证日期
用权人 权利
青岛新河生态
青房地权平
红蝶新 化工科技产业
1 （2016）字第 30,342.73 非住宅 2016.01.25 抵押
材料 基地海湾路 1
0000127 号
号
注：抵押权人为中国建设银行股份有限公司青岛振华路支行，抵押期限自 2016 年 12
月 13 日至 2021 年 9 月 9 日。
c.租赁房产
序
承租方 出租方 租赁标的 租金 租赁期限
号
青岛红
位于青岛市李沧区四 15.24 万元/
1 红蝶新材料 星化工 2018.1.1-2018.12.31
流北路 43 号的厂房 年
厂
B.无形资产
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截至 2018 年 6 月 30 日，红蝶新材料拥有的无形资产主要为土地使用权、商
标、专利等具体情况如下：
a.土地使用权
截至 2018 年 6 月 30 日，红蝶新材料土地使用权情况请参见本节“①主要资
产权属情况”之“A.土地、房屋及房产租赁情况”。
b.商标
红蝶新材料现有的硬脂酸盐类产品使用“红蝶”牌商标，药用硫酸钡使用
“火圈”牌商标。以上两个商标的权利人为红星集团，红蝶新材料与红星集团签
订了商标无偿使用许可合同，具体情况如下：
序号 权利人 注册号 商标图样 有效期限 核定使用商品 无偿使用期限
工业用甲醛;脂
肪酸;硫脲;工业
2014 年 06 月 2018 年 03 月
用甘油;氯磺酸;
1 红星集团 3325075 14 日至 2024 年 12 日至 2024
重晶石;氢氧化
06 月 13 日 年 06 月 13 日
钡;二氧化锰;硫
化物;硫酸盐;锶
药用双重造影硫
2015 年 09 月 2016 年 06 月
酸钡;药用双重
2 红星集团 233571 30 日至 2025 年 01 日至 2025
造影产气剂;药
09 月 29 日 年 09 月 29 日
用硫酸钡;
c.专利
截至 2018 年 6 月 30 日，红蝶新材料拥有专利 9 项（其中发明专利 1 项、实
用新型 8 项），具体情况如下：
序
专利类型 专利名称 专利号 专利权人 取得方式 授权公告日 备注
号
13
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电子级高纯氢
专利权
1 发明专利 氧化钡的生产 201710205969.6 红蝶新材料 原始取得 2018.03.13
维持
工艺
一种提高药用
实用新型 专利权
2 硫酸钡合成品 201720221618.X 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 维持
率的合成系统
实用新型 高效化工过滤 专利权
3 201720224736.6 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 装置 维持
实用新型 一种氢氧化钡 专利权
4 201720223285.4 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 回收用结晶釜 维持
高回收率硫酸
实用新型 专利权
5 钡化工过滤装 201720222595.4 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 维持
置
一种快速测定
实用新型 抽检双重造影 专利权
6 201720218924.8 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 产气剂产气量 维持
的装置
实用新型 硫酸钡化工过 专利权
7 201720224739.X 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 滤装置 维持
实用新型 氢氧化钡结晶 专利权
8 201720222594.X 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 离心机 维持
实用新型 一种钡盐废水 专利权
9 201720220590.8 红蝶新材料 原始取得 2017.11.17
专利 综合处理站 维持
d.软件著作权
截至 2018 年 6 月 30 日，红蝶新材料拥有软件著作权 2 项，具体情况如下：
序号 软件全称 著作权人 登记号 分类号 登记日期
药用硫酸钡生产工艺自
1 红蝶新材料 2017SR379931 10100-0100 2017.7.18
动控制系统
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
药用硫酸钡小包装自动
2 红蝶新材料 2017SR385225 10100-0100 2017.7.20
包装控制系统
②主要负债及对外担保情况
截至 2018 年 6 月末，红蝶新材料经审计的总负债规模为 11,219.37 万元，
其中，流动负债规模为 11,219.37 万元，非流动负债的规模为 0 万元，构成情况
如下：
单位：万元
项目 金额 占比
短期借款 1,500.00 13.37%
应付账款 2,693.62 24.01%
预收款项 54.73 0.49%
应付职工薪酬 76.03 0.68%
应交税费 696.83 6.21%
应付利息 78.04 0.70%
其他应付款 6,000.11 53.48%
流动负债合计 11,219.37 100.00%
非流动负债合计 - -
负债总计 11,219.37 100.00%
截至本预案披露日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。
3、红蝶新材料评估定价情况
根据天和评估出具的以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评估报告》
（青天评报字[2018]第 QDV1120 号），红蝶新材料股东部分权益（75%股权）价值
采用收益法和资产基础法进行评估。《资产评估报告》已按照国有资产监管规定
完成备案程序。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获
利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
使用等多种条件的影响。红蝶新材料属于化工行业，预测产销量时考虑政府对化
工行业产业政策、化工产品周期性波动、公司产能等因素，公司未来经营战略的
实施、政府政策等存在一定的不确定性，因此收益法结果的适用性相对较低。
资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。基于本次评
估目的，资产基础法得出的市场价值与评估目的更匹配。
红蝶新材料股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 5,834.43 6,094.84 260.41 4.46
2 非流动资产 18,531.20 23,065.92 4,534.72 24.47
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 13,326.26 15,663.62 2,337.36 17.54
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 2,126.43 4,324.58 2,198.15 103.37
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 42.76 41.97 -0.79 -1.85
19 其他非流动资产 3,035.75 3,035.75 - 0.00
20 资产总计 24,365.63 29,160.76 4,795.13 19.68
21 流动负债 11,219.37 11,219.37 - 0.00
22 非流动负债 - - -
23 负债总计 11,219.37 11,219.37 - 0.00
24 净资产（所有者权益） 13,146.26 17,941.39 4,795.13 36.48
上表所示，红蝶新材料总资产评估增值 4,795.13 万元，增值率为 19.68%；
净资产评估增值 4,795.13 万元，增值率为 36.48%。
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。红蝶新材料 75%股
权资产基础法评估结果为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值 36.48%。
股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为 13,456.05
万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴 6,000.00
万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价 6,000.00 万元。因此，经本次
股权转让交易双方友好协商确定，标的资产的最终交易价格为 19,456.05 万元。
4、红蝶新材料高级管理人员的调整计划
为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高
级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。
5、红蝶新材料公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
红蝶新材料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
6、附条件生效的股权转让协议的内容摘要
红星发展与红星集团已分别于 2018 年 8 月 26 日和 2018 年 10 月 16 日签署
了《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，
主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：贵州红星发展股份有限公司
出让方：青岛红星化工集团有限责任公司
（2）标的股权
本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司 75%股
权。
（3）股权转让价款确定方式
本次股权转让涉及的价格确定方式为：根据天和评估出具的《资产评估报告》
（青天评报字[2018]第 QDV1120 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的
资产以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为
13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴
6,000.00 万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价 6,000.00 万元。因此，
经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为 19,456.05
万元。
（4）支付方式及支付期限
本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资
金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的
需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之
后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各
期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于 2018 年 12 月
31 日支付完毕。
（5）股权转让交割与相关安排
①本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；
②股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；
③标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其
余股东共同享有；
④自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相
应的股东义务；
⑤本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，
外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；
⑥本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不
因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；
⑦本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成
后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
章程办理。
（6）股权转让协议的生效条件
①本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；
②作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等
规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；
③出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备
案，并且履行完毕本次股权转让的所有法定审批程序。
（7）业绩承诺及补偿
①业绩承诺
在本次股权转让中，标的资产采用资产基础法的评估结果作为定价基础，但
对标的公司的部分无形资产采用收益法进行评估。有鉴于此，出让方对标的公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润作出业绩承诺。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司采用收益法评估的部分
无形资产的评估价值及交易作价如下表所示：
评估价值（万 交易作价（万
资产类别
元） 元）
包含药用硫酸钡生产技术、9 项专利权、2 项软件著作权、
965.36 965.36
其他钡盐类产品生产专有技术
出让方承诺业绩补偿期间为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含
本次股权转让实施完毕当年度，简称“承诺期”），即 2018 年度、2019 年度、2020
年度。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
出让方承诺，标的公司在承诺期内预计实现的净利润如下表所示：
承诺实现净利润（万元）
公司名称
2018 年度 2019 年度 2020 年度
标的公司 2723.23 2473.83 2176.51
②业绩补偿金额
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
A.业绩补偿上限：出让方向受让方进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益
法评估的无形资产交易价格，即不超过人民币 965.36 万元。
B.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度低于同期承诺净
利润额度，则出让方应当优先以其认购的受让方 2018 年非公开发行股份对受让
方进行补偿。
业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累
积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年标
的公司承诺实现净利润数总和×标的公司根据收益法评估的无形资产交易价格
－累积已补偿金额。
业绩补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金
额÷受让方 2018 年度非公开发行股份的股份发行价格（若在承诺期内受让方有
实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
如根据前述公式计算出的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的
金额不冲回。
业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记
费用、受让方回购股票的费用等）均由出让方承担。
如果出让方未成功认购受让方 2018 年度非公开发行股份或出让方持有的受
让方 2018 年度非公开发行的股份不足以支付业绩补偿的差额部分，应按照业绩
补偿金额的额度进行现金补偿。
C.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度高于或等于同期
承诺实现净利润额度，则出让方无需对受让方进行补偿。
③减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，受让方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对以收益法评估的无形资产出具《减值测试报告》。如：以收益法评估的
无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×非公开发行股份价格+已补偿现金，则
出让方应对受让方另行补偿。补偿时，先以出让方认购受让方 2018 年非公开发
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
行的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。
因以收益法评估的无形资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
④业绩补偿程序
A.股份补偿
出让方应支付的业绩补偿、减值补偿的股份数均由受让方以 1 元总价回购并
注销。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审
核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议
关于回购业绩补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
规定的关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份回购并注销事宜因未获得受让
方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，出让方承
诺在收到受让方书面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送受让方截
至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除出让方之外的其他股东，
除出让方之外的其他股东按照各自所持受让方股份数量占前述股权登记日受让
方扣除出让方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
B.现金补偿
若出现现金补偿情况的，应补偿的现金由出让方支付至受让方指定账户。受
让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审核报告》、
《减值测试报告》之日起 15 个工作日内通知出让方进行现金补偿；出让方应当
在收到受让方现金补偿通知之日起 15 工作日内，将现金补偿款汇入受让方指定
的银行账户。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）本次交易的作价依据、作价方法
本次股权转让交易双方已于 2018 年 10 月 16 日签署了《附条件生效的股权
转让协议之补充协议》，根据天和评估出具的《资产评估报告》 青天评报字[2018]
第 QDV1120 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产以资产基础法确
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贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
定的评估值为 134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值 36.48%。股权转让交
易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为 13,456.05 万元。同时鉴
于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴 6,000.00 万元，股权转
让交易双方确定现金实缴部分作价 6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易
双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为 19,456.05 万元。该交易价格由
协议双方综合考虑红蝶新材料的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效
应等因素，并参考红蝶新材料 75%股权的评估值，与交易对方协商确定。
本次股权转让定价合理，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（2）董事会关于本次评估相关事项的意见
①关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资
格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业
经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公
司、红蝶新材料除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益
关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分
的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
天和评估出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
③关于评估方法与评估目的相关性
天和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规
定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科
学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了红蝶新材料在评估基准日的实
际情况。
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④关于评估定价的公允性
本次股权转让的标的资产为红蝶新材料 75%股权，由具有证券期货相关业务
评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、
评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客
观、公正地反映红蝶新材料在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。
（3）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
①关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资
格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业
经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公
司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评
估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估
机构具有充分的独立性。
②关于评估假设前提的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国
家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
③关于评估方法与评估目的的相关性
青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上
述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估
中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红
蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。
④关于评估定价的公允性
本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司 75%股权，由具有证券
期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的
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评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的
资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际
情况，评估值具有公允性。
根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第 QDV1120 号），
截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产以资产基础法确定的评估值为
134,560,432.55 元，相较原账面净资产增值 36.48%。股权转让交易双方一致同
意将标的资产在评估基准日的价格确定为 13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日
后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴 6,000.00 万元，股权转让交易双方确
定现金实缴部分作价 6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商
确定，标的股权的最终交易价格为 19,456.05 万元。该价格系参考评估机构出具
的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特
别是中小股东利益的情形。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）优化产品结构，增强公司综合竞争力
本次非公开发行完成后，将进一步优化公司的产品结构，扩大市场需求较大
产品的生产能力，进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日
益增长的需求，进一步夯实和巩固公司在无机盐化工行业的竞争优势，增强公司
的综合竞争力。
（二）扩大公司规模，提升上市公司盈利能力
近年来，公司的业务规模不断扩大，市场认可度逐年提升，公司产品的需求
也随之快速增长，但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸
锰等产品的产能已经饱和。为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行
募集的大部分资金改扩建生产线，扩大公司的生产能力，提升上市公司的资产规
模和盈利能力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好
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的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心
竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，减少关联交易，有利于公司的长远可
持续发展。
因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》之盖章页）
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 17 日
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