贵州红星发展股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议资料
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贵州红星发展股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2018 年 11 月 26 日（星期一）14:00
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
13:30 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
14:00～16:30
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 11 月 26 日至 2018 年 11 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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目录
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件.......................... 4
议案二：关于修改公司非公开发行 A 股股票方案.......................... 7
议案三：关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）............... 11
议案四：关于《贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）》................................. 12
议案五：关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易................ 13
议案六：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认
购协议》.......................................................... 14
议案七：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》................................................. 17
议案八：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转
让协议》 .......................................................... 19
议案九：关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权转
让协议之补充协议》................................................. 22
议案十：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估结果的合理性......................................... 27
议案十一：关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告............... 29
议案十二：关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划................ 30
议案十三：关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）
................................................................... 36
议案十四：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
................................................................... 45
议案十五：关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收
购方式增持公司股份................................................. 47
议案十六：修订《公司章程》（2018 年第三次修订） .................... 48
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议案一：
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东和股东代表：
您好。
贵州红星发展股份有限公司（下称公司、红星发展）根据战略发展规划，拟
非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、
条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关规定的要求，已符合非公
开发行股票的各项条件。
（一）公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币
普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）公司本次发行的对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任
公司（下称红星集团）在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股
票，认购金额为不低于本次募集资金上限的 60%（含本数）。青岛红星化工集团
有限责任公司认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不
足 1 股的尾数作舍去处理。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条以
及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。符合《上市公司证券发行
管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第
七条的规定。
（四）红星集团认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项以及《上市公司非公开
发行股票实施细则》第九条的规定。
（五）本次募集资金扣除发行费用后拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司
2 万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公
司 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公
司 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
2 万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权，资金的用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集
资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托
理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投
资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性，公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定
的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）
项的有关规定。
（六）公司本次发行前，控股股东是青岛红星化工集团有限责任公司，直接
持有公司 105,067,336 股股份，占公司总股本的 35.25%。根据本次发行方案，
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本次非公开发行完成后，青岛红星化工集团有限责任公司仍处于控股股东地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
（七）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》所述的下列情形：
1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2. 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3. 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4. 董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，具备非公
开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
6
议案二：
关于修改公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东和股东代表：
您好。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之
一“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，
公司修改本次非公开发行 A 股股票方案，请逐项审议以下事项：
需要提醒董事注意的是：本议案与修改前的议案相比，“6、募集资金规模
和用途”有修改内容，其它内容不变。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 59,609,000 股（含 59,609,000 股）（最
终以中国证监会核准的发行数量为准）。在上述范围内，最终发行数量由股东
大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上
述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股
东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内
择机发行股票。
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4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司
在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规
规定的合格投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除青岛红星化工集团有限责任公司外，其他最终发行对象将由公司董事会提
请股东大会授权董事会在中国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行
的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者
申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（注：定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将
在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行
对象申购报价情况，以竞价方式确定。
青岛红星化工集团有限责任公司将不参与市场询价过程，但接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项
的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 46,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目（万元）：
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项目总投 募集资金拟
序号 项目名称 实施主体
资金额 投入金额
扩建 2 万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫
1 红星发展 10,610.53 10,600.00
化钠项目
2 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 大龙锰业 7,967.83 7,900.00
3 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目 大龙锰业 5,532.89 5,530.00
4 2 万吨/年硫化钠项目 大龙锰业 4,137.04 3,970.00
5 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 红星发展 19,456.05 18,000.00
合计 47,704.34 46,000.00
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字
[2018]第 QDV1120 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的资产（青岛红
蝶新材料有限公司 75%股权）以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元，
相较原账面净资产增值 36.48%。股权转让交易双方一致同意将目标股权在评估
基准日的价格确定为 13,456.05 万元。同时鉴于评估基准日后青岛红星化工集团
有限责任公司向青岛红蝶新材料有限公司以现金方式实缴 6,000.00 万元，股权
转让交易双方确定现金实缴部分作价 6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交
易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为 19,456.05 万元。
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重
缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹
资金解决。
7、限售期
青岛红星化工集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束
之日起 36 个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非公开发行
的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所
另有规定的，从其规定。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的
股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
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8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
10、本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
10
议案三：
关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案
各位股东和股东代表：
您好。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
编制了《贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案（二次
修订稿）》，具体请见公司于 2018 年 11 月 7 日刊登在上海证券报和上海证券交
易所网站的公告。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
11
议案四：
关于《贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
各位股东和股东代表：
您好。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，另根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之
一“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，
公司编制了《贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资
金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体请见公司于 2018 年 10 月 17 日刊登
在上海证券报和上海证券交易所网站的公告。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
12
议案五：
关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易
各位股东和股东代表：
您好。
公 司 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 发 行 数 量 不 超 过 59,609,000 股 （ 含
59,609,000 股）（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过
46,000.00 万元。扣除发行费用后，拟用于扩建贵州红星发展股份有限公司 2
万吨/年硫酸钡副产 1 万吨/年硫化钠项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公
司 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公
司 6,000 吨/年高性能电解二氧化锰项目、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司
2 万吨/年硫化钠项目以及收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权。公司控股股
东青岛红星化工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购金额为
不低于本次募集资金上限的 60%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红
星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效
的股权转让协议》。同时，与此议案相关的具体关联交易公告请见公司于 2018
年 10 月 17 日、11 月 7 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《收购资
产暨关联交易公告》、《关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生
效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易公告》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议、审
议通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
13
议案六：
关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的
股份认购协议》
各位股东和股东代表：
您好。
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品下
游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，加快
推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司认
购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
（一）协议主体
1、发行人：贵州红星发展股份有限公司
2、认购人：青岛红星化工集团有限责任公司
（三）认购价格
认购人认购发行人本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
认购人将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发
行对象的认购价格相同。
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若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息
事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
（四）认购价款与认购数量
认购人承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募
集资金上限的 60%（含本数）。
认购人认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足
1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由发行人董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与认购人协商确定认购人最终的认购金额和认购股份数量。
（五）认购股款支付方式与股票交割
认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股
票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支
付价款。
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后六个月内
根据发行人发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购
款项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发
行人指定的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合
法持有人。
（六）限售期
认购人本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。认购人应按照
相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照发行人要求就本
次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）合同的生效和终止
本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下
15
列全部条件后生效：
1、发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购协议，且
发行人股东大会同意认购人免于发出收购要约;
2、本次非公开发行事项获得国有资产监督管理部门的批准;
3、中国证监会核准本次非公开发行事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
16
议案七：
关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》
各位股东和股东代表：
您好。
根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司
与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，主要内容如下：
发行人：贵州红星发展股份有限公司
认购人：青岛红星化工集团有限责任公司
第一条 变更违约责任条款
《附条件生效的股份认购协议》第七条“违约责任”第三款条款变更为：
（三）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得 1.甲方董事会及股
东大会通过;或/和 2. 履行国有资产监督管理职责的主体批准;或/和 3.中国证
监会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一
方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生
的各项费用由双方各自承担。
第二条 变更协议的生效和终止条款
《附条件生效的股份认购协议》第十一条“协议的生效和终止”条款变更为：
本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部
条件后生效：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且
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甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约；
（二）本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体批准；
（三）中国证监会核准本次非公开发行事项。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
18
议案八：
关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权
转让协议》
各位股东和股东代表：
您好。
为解决好公司与青岛红蝶新材料有限公司（下称青岛红蝶）日常关联交易
问题，优化产业协同能力，提高交易效率，加快钡盐产业向高新技术水平提升
步伐，红星集团将持有的青岛红蝶 75%股权转让给公司，公司与其签署《附条
件生效的股权转让协议》。股权转让完成后，红星集团不再持有青岛红蝶股权。
《附条件生效的股权转让协议》主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：贵州红星发展股份有限公司
出让方：青岛红星化工集团有限责任公司
（二）标的股权
本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司 75%股
权。
（三）股权转让价款确定方式
本次股权转让涉及的价格确定方式为：标的公司在基准日 2018 年 06 月 30
日经审计评估后且取得青岛市国资委核准/备案的价格，每股转让价格应不低于
每股净资产价格，标的资产的预估值不超过 19,500.00 万元。
截至本预案披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，届时综合考虑
净资产、评估价值等，实际交易价格以经审计、评估且取得青岛市国资委确认的
价格为准。
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（四）支付方式及支付期限
本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资
金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的
需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之
后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各
期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于 2018 年 12 月
31 日支付完毕。
（五）股权转让交割与相关安排
1.本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；
2.股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；
3.标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其
余股东共同享有；
4.自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相
应的股东义务；
5.本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，
外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；
6.本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不
因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；
7.本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成
后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的
章程办理。
（六）股权转让协议的生效条件
1.本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；
2.作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等
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规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；
3.出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备
案，并且履行完毕本次股权转让的所有必要程序，本次股权转让已经获得国有资
产监督管理机构批准。
（七）业绩承诺及补偿
1.本次股权转让系涉及国有股权的关联交易，根据国有资产监管和关联交易
的相关管理规定，本协议双方同意受让方不就本次股权转让提供盈利预测报告。
2.鉴于截至本预案披露之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本协议
双方同意于标的公司的审计、评估完成且取得青岛市国资委核准/备案后，根据
实际情况签订补充协议，就上述业绩承诺及补偿内容进行具体约定。
（八）过渡期安排
1.本协议双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产股权交割完成
日（含当日）的期间为过渡期。
2.本协议双方同意，标的资产在过渡期内所产生的盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分由受让方享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分由出让方承担。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
21
议案九：
关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股权
转让协议之补充协议》
各位股东和股东代表：
您好。
根据本次非公开发行 A 股股票募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公
司 75%股权”的相关审计报告及资产评估报告，公司与青岛红星化工集团有限责
任公司签署《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：
转让方：青岛红星化工集团有限责任公司
受让方：贵州红星发展股份有限公司
（一）目标股权定价依据及交易价格
根据具有证券、期货业务资格的评估机构青岛天和资产评估有限责任公司出
具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第 QDV1120 号），截至评估基准日 2018
年 6 月 30 日，目标股权以资产基础法确定的评估值为 134,560,432.55 元。交易
双方一致同意将目标股权在评估基准日的价格确定为 13,456.05 万元。同时鉴于
评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴 6,000.00 万元，交易双方
确定现金实缴部分作价为 6,000.00 万元。因此，经本次股权转让交易双方友好
协商确定，目标股权的最终交易价格为 19,456.05 万元。
（二）业绩承诺及补偿
1.业绩承诺
在本次股权转让中，目标股权采用资产基础法的评估结果作为定价基础，但
对目标公司的部分无形资产采用收益法进行评估。有鉴于此，转让方对目标公司
2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润数额作出业绩承诺。净利润是指目标
22
公司按照中国会计准则编制且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并
出具标准无保留意见的审计报告对应目标公司财务报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司在本次股权转让的评估
中采取收益法评估的部分无形资产及其评估价值以及交易作价如下表所示：
评估价值 交易作价
公司名称 资产类别
（万元） （万元）
包含药用硫酸钡生产技术、 项专利权、
目标公司 2 项软件著作权、其他钡盐类产品生产 965.36 965.36
专有技术
转让方承诺业绩补偿期间为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含
本次股权转让实施完毕当年度，简称“承诺期”），即 2018 年度、2019 年度、
2020 年度。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。
转让方承诺，目标公司在承诺期内预计实现的净利润如下表所示：
承诺实现净利润（万元）
公司名称
2018 年度 2019 年度 2020 年度
目标公司 2723.23 2473.83 2176.51
2.业绩补偿金额
（1）业绩补偿上限：转让方向受让方进行业绩补偿的金额不超过上述根据
收益法评估的无形资产交易价格，即不超过人民币 965.36 万元。
（2）若目标公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度低于同期承诺
净利润额度，则转让方应当优先以其认购的受让方 2018 年非公开发行股份对受
让方进行补偿。
业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末目标公司累
积承诺净利润数－截至当期期末目标公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年目
标公司承诺实现净利润数总和×目标公司根据收益法评估的无形资产交易价格
－累积已补偿金额。
业绩补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金
额÷受让方 2018 年度非公开发行股份的股份发行价格（若在承诺期内受让方有
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实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
如根据前述公式计算出的当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的金额不冲回。
业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记
费用、受让方回购股票的费用等）均由转让方承担。
如果转让方未成功认购受让方 2018 年度非公开发行股份或转让方持有的受
让方 2018 年度非公开发行的股份不足以支付业绩补偿的差额部分，应按照业绩
补偿金额的额度进行现金补偿。
（3）若目标公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度高于或等于同
期承诺实现净利润额度，则转让方无需对受让方进行补偿。
3.减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，受让方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对以收益法评估的无形资产出具《减值测试报告》。如：以收益法评估的
无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×非公开发行股份价格+已补偿现金，则
转让方应对受让方另行补偿。补偿时，先以转让方认购受让方 2018 年非公开发
行的股份进行补偿，不足的部分由转让方以现金补偿。
因以收益法评估的无形资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=
期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
4.补偿程序
（1）股份补偿
转让方应支付的业绩补偿、减值补偿的股份数均由受让方以 1 元总价回购并
注销。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具目标公司《专项审
核报告》、《减值测试报告》之日起 30 个工作日内召开董事会、股东大会，审议
关于回购业绩补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规
规定的关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份回购并注销事宜因未获得受让
方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，转让方承
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诺在收到受让方书面通知之日起的 30 个工作日内，将应补偿股份赠送受让方截
至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除转让方之外的其他股东，
除转让方之外的其他股东按照各自所持受让方股份数量占前述股权登记日受让
方扣除转让方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（2）现金补偿
若出现现金补偿情况的，应补偿的现金由转让方支付至受让方指定账户。受
让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具目标公司《专项审核报告》、
《减值测试报告》之日起 15 个工作日内通知转让方进行现金补偿；转让方应当
在收到受让方现金补偿通知之日起 15 工作日内，将现金补偿款汇入受让方指定
的银行账户。
（三）生效条件变更
《附条件生效的股权转让协议》第十条“协议的生效条件”变更为：
本协议经转让方、受让方双方签字并盖章后成立，并在下述条件全部达成时
生效：
（1） 本次股权转让已经转让方、受让方双方董事会、股东大会或其他有权
机构批准；
（2） 作为目标公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合目标公司章程
等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对目标股权放弃优先购买
权；
（3） 受让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和
备案，并且履行完毕本次股权转让的所有法定审批程序。
（四）其它条款
本补充协议系《附条件生效的股权转让协议》不可分割的组成部分，与《附
条件生效的股权转让协议》具有同等的法律效力。除本补充协议所明确做出的修
订外，《附条件生效的股权转让协议》中的其他条款仍合法有效。若本补充协议
条款和《附条件生效的股权转让协议》条款有任何冲突、歧义或不一致之处，就
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本补充协议修订的事宜应以本补充协议的条款为准。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
26
议案十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估结果的合理性
各位股东和股东代表：
您好。
公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和资产评估有限责任公司
担任募投项目之一“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”的评估机构，就
青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料有限公司 75%股权所涉及
的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］第 QDV1120 号）。请
各位董事审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估结果的合理性：
1、关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资
格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业
经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公
司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评
估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估
机构具有充分的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国
家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
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了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上
述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估
中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红
蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。
4、关于评估定价的公允性
本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司 75%股权，由具有证券
期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的
评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的
资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际
情况，评估值具有公允性。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
28
议案十一：
关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告
各位股东和股东代表：
您好。
为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）就青岛红蝶新材料有限公司出具《审计报告》{中
兴华审字（2018）第 030395 号}，《审计报告》已于 2018 年 10 月 17 日刊登在
上海证券交易所网站。
为了本次交易的进行，公司聘请具有证券、期货业务从业资格的青岛天和
资产评估有限责任公司就青岛红星化工集团有限责任公司持有青岛红蝶新材料
有限公司 75%股权所涉及的权益价值出具《资产评估报告》（青天评报字［2018］
第 QDV1120 号），《资产评估报告》已于 2018 年 10 月 17 日刊登在上海证券交
易所网站。
本议案已经公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
29
议案十二：
关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划
各位股东和股东代表：
您好。
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》
的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《贵州红星发展股份有限公司未来
三年（2018-2020）股东回报规划》，并已于 2018 年 8 月 27 日刊登在上海证券
报和上海证券交易所网站。
《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》主要
内容如下：
一、股东回报规划的考虑因素
本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视
投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的原则
本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监
会关于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生
30
产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利
润。
三、2018-2020 年的具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，
并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红具体方案时应符合《公司章程》本条（一）款规定，并
应同时满足以下条件：
（1）公司当年实现盈利，可供分配利润为正；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；
（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定
所述标准。
在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董
事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。
2、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
31
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利
分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
3、股票股利分配的条件
（1）在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股
利。
（2）在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司
股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
公司董事会结合《公司章程》的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定
利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉
求，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经
营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利
润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。
32
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说
明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及
预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。
（4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红
相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部
分中披露该事项。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、
传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（7）公司若发生本条前述 3、6 项所述情形的，公司董事长、总经理、董事
会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会
股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式中
就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
（8）公司若发生本条前述 3、6 项所述情形的，在将利润分配预案提交股东
大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A 股股
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东的持股比例分段披露表决结果。
（四）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。
2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调
整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详
细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会应当为投资者提供
网络投票便利条件。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，在本规划确定的期间
届满前董事会应当制定新的回报计划。
2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分
考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见，并考虑股东持续、稳定、
合理回报以及公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，
并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化，确有
必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关
于利润分配政策调整的规定履行决策程序。
34
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
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议案十三：
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）
各位股东和股东代表：
您好。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，结合上市公司国有股权监管
的要求，就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了认真分析，并对此制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关
于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》，并已于 2018
年 11 月 7 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
《贵州红星发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期
回报措施（修订稿）》主要内容如下：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也
作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 46,000 万元，发行股票的数量不
超过 59,609,000 股。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限
59,609,000 股，公司股本规模将由 298,045,000 股增加至 357,654,000.00 股，
36
公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的
风险。
（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2018 年 11 月实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为 46,000 万元，不考虑发行费用等影
响，发行数量为 59,609,000 股（为发行前总股本的 20%），实际发行数量和募
集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 9,547.36 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 9,172.95 万元，假设
2018 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润分为以下三种情况：
（1）与 2017 年度持平；
（2）较 2017 年度增长 20%；
（3）较 2017 年度降低 20%；
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、2017 年
度现金分红、预计归属于上市公司股东的净利润之外的其他因素对公司净资产的
影响；
6、在预测 2018 年总股本时，以 2017 年末总股本数为基础，仅考虑 2018
年度限制性股票授予、本次发行对总股本的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用）等的影响。
37
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主
要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年度 2018 年度
2017 年度 /2018.12.31 /2018.12.31
项目
/2017.12.31 （未考虑本次 （考虑本次非
非公开发行） 公开发行）
1、基本假设
总股本（万股） 29,120.00 29,804.50 35,765.40
期初归属于母公司所有者权益合计 107,071.64 116,271.39 116,271.39
2、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持平
归属于母公司股东的净利润 9,547.36 9,547.36 9,547.36
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
9,172.95 9,172.95 9,172.95
润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.32 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.31 0.30
加权平均净资产收益率（%） 8.56 7.92 7.68
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8.22 7.61 7.38
（%）
3、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 20%
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归属于母公司股东的净利润 9,547.36 11,456.83 11,456.83
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
9,172.95 11,007.54 11,007.54
润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.38 0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.37 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.38 0.38
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.37 0.36
加权平均净资产收益率（%） 8.56 9.43 9.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8.22 9.06 8.79
（%）
4、假设扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润降低 20%
归属于母公司股东的净利润 9,547.36 7,637.88 7,637.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
9,172.95 7,338.36 7,338.36
润
基本每股收益（元/股） 0.33 0.26 0.25
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.33 0.26 0.25
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.32 0.25 0.24
加权平均净资产收益率（%） 8.56 6.39 6.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
8.22 6.14 5.95
（%）
注：（1）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第 34 号—每股收益》和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了调整计
算。
（2）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为 2018 年 11 月。
（3）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
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代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，
而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实
现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄
的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的
关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行股票预
案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后，
募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司现有主要产品的生产线进行改
扩建，有利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置和公司的产品结构，扩
大主要产品生产能力和规模，进一步增强公司应对市场变化的能力，做强公司主
营业务。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、市场储备
公司主要产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了
国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。
多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优
质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共
同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和
市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东
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等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。
2、技术基础
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有 2 个省级企
业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供
了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国
内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发
项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不
同客户对不同品质产品的需求。
3、人才储备
公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管
理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善的人才团队，为
公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。
四、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
公司主要采取以下措施：
1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极
调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现
预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项
目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、深耕主导产品，优化产品结构。在国内供给侧结构性改革持续推进、安
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全与环保监管力度进一步加大、公司主营产品供需关系发生阶段性变化的背景
下，公司将把握机遇，即时填补市场空缺，提高市场占有率，保持行业优势；公
司将立足于主营业务，深耕现有产品，通过募投项目的建设突破产能瓶颈。在此
基础上，公司将加大研发投入，持续不断提升自主创新能力，优化产品结构，推
动产品转型升级。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，
提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
5、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
6、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，
同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落
实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来
三年（2018-2020）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分
红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的
决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机
制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行所做出的承诺
42
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司，对公司填补回报措施能够得
到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺；
3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报
措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证
券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
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填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
44
议案十四：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事项
各位股东和股东代表：
您好。
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发
行方式、与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范
性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相
应调整；
3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限
于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股
票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发
行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行
股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见
等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
45
4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发
行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市的事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监
管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、
反馈、备案等手续；
10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
46
议案十五：
关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约
收购方式增持公司股份
各位股东和股东代表：
您好。
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公
司总股本的 35.25%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公
司认购公司本次非公开发行股票，认购金额为不低于本次募集资金上限的 60%
（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股
票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可
以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，其在本次非公开发行中取得的公
司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。为此，公司董事会提请公司
股东大会批准红星集团免于发出收购要约。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
47
议案十六：
修订《公司章程》（2018 年第三次修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《公司章程》（2018 年第三次修订）修订背景
根据中共中央办公厅印发《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
的建设的若干意见》、《中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》{组通字【2017】11 号}、《中共青岛市
委组织部中共青岛市政府国资委委员会关于加快推进将党建工作要求写入公司
章程的通知》{青组总字【2017】37 号}等文件精神，结合公司实际情况，公司
需对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》（2018 年第三次修订）修订条款对比
原条款 修订后条款
为维护公司、股东和债权人的合 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根 法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
第一条 简称《公司法》）、《中华人民共和国 简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其 证券法》（以下简称《证券法》）、《中
他有关规定，制订本章程。 国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
董事会会议应有过半数的董事 董事会会议应有过半数的董事
第一百
出席方可举行。董事会作出决议，必 出席方可举行。董事会作出决议，必
一十八
须经全体董事的过半数通过。 须经全体董事的过半数通过。章程中
条
第一百零七条的（六）、（七）、（八）、
董事会决议的表决，实行一人一
48
票。 （九）、（十）、（十二）等重大事项，
经公司党委研究讨论，经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
新增：第八章 党的组织
第一百四十九条 遵守《党章》
规定，成立党的基层组织。
（一）党组织的机构设置。公司
根据工作需要和党员人数，经上级党
组织批准，分别设立党的基层委员
会、总支部委员会、支部委员会；设
立党的纪律检查委员会；建立党务工
作机构，配备党务工作人员。
（二）党委职责权限。
1、发挥领导核心和政治核心作
用，围绕公司生产经营开展工作；
2、保证监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行；
3、支持股东大会、董事会、监
事会及高级管理层依法行使职权，参
与公司重大事项决策，研究重大人事
任免；
4、党委书记主持党委会研究
“三重一大”事项；
5、全心全意依靠职工群众，支
49
持职工代表大会开展工作；
6、加强党组织自身建设，研究
布置公司党群工作，领导思想政治工
作、精神文明建设和工会、共青团等
群团组织。
（三）党建工作经费纳入公司预
算，从公司管理费用列支。
《公司章程》（2018 年第三次修订）因新增内容导致相应章节、条款项序
号自动顺延，在此不再列示。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
2018 年 11 月 10 日
50
