北京市京师律师事务所
              关于贵州红星发展股份有限公司
      2018 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：贵州红星发展股份有限公司

    贵州红星发展股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第三次

临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2018 年 11 月 26 日 14:00

在山东省青岛市市北区济阳路 8 号青岛红星化工集团有限责任公司

三楼会议室召开。北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）经公

司聘请委派吴静律师、张冬光律师(以下简称“本所律师”)出席会议，

就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，

以及会议的表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司股东大会规则（2016 年修订）(以下简称“《股东大会规

则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《贵州红星发展股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件

和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律

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意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口

头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与

原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席

会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法

有效性发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    1.1、2018 年 11 月 06 日，公司召开第七届董事会第九次会议，

会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、

《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股

份认购协议之补充协议>》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补即期回报措施（修订稿）》、《修订<公司章程>（2018 年第三

次修订）》等议案，并于 2018 年 11 月 07 日在上海证券交易所网站

及《上海证券报》上以公告形式刊登了《关于召开 2018 年第三次临

时股东大会的通知》，决定于 2018 年 11 月 26 日召开本次股东大会。

    1.2、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会

召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。

本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。

    1.3、本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》


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的规定。

    二、本次股东大会的召开

    2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2.2、本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 26 日 14:00 在山

东省青岛市市北区济阳路 8 号青岛红星化工集团有限责任公司三楼

会议室举行。

    2.3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，

网络投票起止时间为 2018 年 11 月 26 日-2018 年 11 月 26 日，通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符

合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定

以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

    三、出席本次股东大会会议人员的资格

    3.1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的公司股东

及股东代理人共计 7 人，代表股份 106,624,636 股，占公司股份总数

的 35.7746%。

    3.2、根据上海证券交易所股东大会网络投票系统在本次股东大

会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票方

式参加本次股东大会投票的股东共 145 名,代表公司有表决权股份


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11,002,870 股,占公司有表决权股份总数的 3.6917%。

    3.3、公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的

律师等出席了本次股东大会。

    3.4、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公

司章程》的规定。

    四、本次股东大会的议案

    4.1、本次股东大会的议案为：

    （1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》

    （2）《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案》

    （2.01）《发行股票的种类和面值》

    （2.02）《发行数量》

    （2.03）《发行方式和发行时间》

    （2.04）《发行对象和认购方式》

    （2.05）《发行价格和定价原则》

    （2.06）《募集资金规模和用途》

    （2.07）《限售期》

    （2.08）《拟上市的证券交易所》

    （2.09）《本次发行前公司滚存利润的安排》

    （2.10）《本次决议的有效期》

    （3）《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》


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    （4）《关于<贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行

A 股股票募集资金运用可行性分析报告>（修订稿）》

    （5）《关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易》

    （6）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股份认购协议>》

    （7）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股份认购协议之补充协议>》

    （8）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股权转让协议>》

    （9）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股权转让协议之补充协议>》

    （10）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性》

    （11）《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告》

    （12）《关于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》

    （13）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施

（修订稿）》

    （14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行

股票相关事项》

    （15）《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司

免于以要约收购方式增持公司股份》


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    （16）《修订<公司章程>（2018 年第三次修订）》。

    4.2、议案 1、5、6、8、12、14、15 已经经过公司第七届董事会

第七次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，相关资料已于 2018

年 8 月 27 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露；议案 2、4、

9、10、11 已经经过公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第

七次会议审议通过，相关资料已于 2018 年 10 月 17 日在上海证券报

和上海证券交易所网站披露；议案 3、7、13 已经经过公司第七届董

事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，议案 16 已经

经过公司第七届董事会第九次会议审议通过，相关资料已于 2018 年

11 月 7 日在上海证券报和上海证券交易所网站披露。

    4.3、经本所律师核查，本次股东大会未发生修改、变更、取消

和新增其它议案情形。

    4.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议

案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    5.1、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提
供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所

上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投
票的表决权总数和统计数据。
    5.2、本次股东大会议案采取非累计投票制方式投票，投票表决

结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公
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布了表决结果。参加本次股东大会表决的公司股东及股东代理人共计
152 人，代表股份 117,627,506 股。其中，参加现场投票的股东和股

东代理人共 7 人，代表股份 106,624,636 股，占公司股份总数的
35.7746%； 参加网络投票的股东共 145 人，代表股份 11,002,870 股，
占公司股份总数的 3.6917%。
    5.3、本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A

股股票条件》、《关于修改公司非公开发行 A 股股票方案》、《关于

公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关于<贵州红星

发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行

性分析报告>（修订稿）》、《关于公司 2018 年度非公开发行股票涉

及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<

附条件生效的股份认购协议>》、《关于公司与青岛红星化工集团有

限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》、《关于

公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股权转让

协议>》、《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股权转让协议之补充协议>》、《关于评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合

理性》、《关于批准募投项目相关审计报告、资产评估报告》、《关

于公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》、《关于非公开发行

股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）》、《关于提请股

东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项》、《关于

提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购

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方式增持公司股份》、《修订<公司章程>（2018 年第三次修订）》

全部议案。以上议案均为特别决议议案，经出席本次股东大会有表决

权股份总数的三分之二以上同意通过。

    5.4、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章

程》的规定，表决结果合法、有效。
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序

符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、
有效。
    本法律意见书于 2018 年 11 月 26 日签署，正本四份。

                                  (以下无正文)




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