北京市京师律师事务所
              关于贵州红星发展股份有限公司
      2019 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：贵州红星发展股份有限公司

    贵州红星发展股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年第一次

临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2019 年 01 月 23 日 13:30

在山东省青岛市市北区济阳路 8 号青岛红星化工集团有限责任公司

三楼会议室召开。北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）经公

司聘请委派吴静律师、朱云斌律师(以下简称“本所律师”)出席会议，

就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，

以及会议的表决程序、表决结果等事项发表如下法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司股东大会规则（2016 年修订）(以下简称“《股东大会规

则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《贵州红星发展股份有

限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件

和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律

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意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口

头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与

原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席

会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法

有效性发表意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    1.1、2018 年 12 月 21 日，公司召开第七届董事会第十次会议及

第七届监事会第十次会议，会议分别审议通过《关于公司符合非公开

发行 A 股股票条件》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案》、

《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、《关于<贵

州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运

用可行性分析报告（二次修订稿）>》、《关于非公开发行股票摊薄

即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》、《关于公司 2018 年

度非公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团

有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》、

《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股

权转让协议之终止协议>》、《关于终止资产收购暨关联交易》、《关

于授权董事会全权办理非公开发行相关事项》等议案，并于 2018 年

12 月 24 日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上以公告形式刊


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登了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，决定于 2019

年 01 月 23 日召开本次股东大会。

    1.2、经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会

召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。

本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。

    1.3、本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》

的规定。

    二、本次股东大会的召开

    2.1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2.2、本次股东大会的现场会议于 2019 年 01 月 23 日 13:30 在山

东省青岛市市北区济阳路 8 号青岛红星化工集团有限责任公司三楼

会议室举行。

    2.3、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，

网络投票起止时间为 2019 年 01 月 23 日-2019 年 01 月 23 日，通过

交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符

合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定

以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。


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    三、出席本次股东大会会议人员的资格

    3.1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的公司股东

及股东代理人共计 4 人，代表股份 106,651,076 股，占公司股份总数

的 35.7835%。

    3.2、根据上海证券交易所股东大会网络投票系统在本次股东大

会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,通过网络投票方

式参加本次股东大会投票的股东共 155 名,代表公司有表决权股份

12,276,097 股,占公司有表决权股份总数的 4.1189%。

    3.3、公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的

律师等出席了本次股东大会。

    3.4、本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公

司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公

司章程》的规定。

    四、本次股东大会的议案

    4.1、本次股东大会的议案为：

    （1）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》

    （2）《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案》

    （3）《关于公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》

    （4）《关于<贵州红星发展股份有限公司 2018 年度非公开发行

A 股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>》

    （5）《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施


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（二次修订稿）》

    （6）《关于公司 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易》

    （7）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股份认购协议之补充协议（二）>》

    （8）《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件

生效的股权转让协议之终止协议>》

    （9）《关于终止资产收购暨关联交易》

    （10）《关于授权董事会全权办理非公开发行相关事项》

    4.2、议案 1-10 已经经过公司第七届董事会第十次会议审议通

过、议案 1-9 已经经过公司第七届监事会第十次会议审议通过，相关

资料已于 2018 年 12 月 24 日、2018 年 12 月 28 日在上海证券报和上

海证券交易所网站披露；

    4.3、经本所律师核查，本次股东大会未发生修改、变更、取消

和新增其它议案情形。

    4.4、经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议

案内容与提案方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的

规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    5.1、公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提

供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，上海证券交易所

上市公司股东大会网络投票系统向公司提供了本次股东大会网络投


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票的表决权总数和统计数据。

    5.2、本次股东大会议案采取累计投票制方式投票，投票表决结

束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布

了表决结果。参加本次股东大会表决的公司股东及股东代理人共计

159 人，代表股份 118,927,173 股。其中，参加现场投票的股东和股

东代理人共 4 人，代表股份 106,651,076 股，占公司股份总数的

35.7835%；参加网络投票的股东共 155 人，代表股份 12,276,097 股，

占公司股份总数的 4.1189%。
    5.3、本次股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A

股股票条件》、《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案》、《关于

公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、《关于<贵州红星

发展股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行

性分析报告（二次修订稿）>》、《关于非公开发行股票摊薄即期回

报、填补即期回报措施（二次修订稿）》、《关于公司 2018 年度非

公开发行股票涉及关联交易》、《关于公司与青岛红星化工集团有限

责任公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》、《关

于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署<附条件生效的股权转

让协议之终止协议>》、《关于终止资产收购暨关联交易》、《关于

授权董事会全权办理非公开发行相关事项》全部议案，以上议案均为

特别决议议案，经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以

上同意通过。其中，议案 2-4、6-10 涉及关联股东议案，关联股东青

岛红星化工集团有限责任公司为公司控股股东，持有表决权股份数为

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105,067,336 股，关联股东镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司同受

青岛红星化工集团有限责任公司控制，持有表决权股份数为 50,000

股，关联股东回避表决；

    5.4、本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章

程》的规定，表决结果合法、有效。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出

席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序

符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规

范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法、

有效。
    本法律意见书于 2019 年 01 月 23 日签署，正本两份。

(以下无正文)




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     ( 此页无 正 文 , 为 《贵州 红星 发展股份有 限公司 2 0 1 9第年 次

临时股东大会 的法律意见书 》的签 字页 )




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