贵州红星发展股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
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贵州红星发展股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2021 年 5 月 7 日（星期五）14:30
地 点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室
主持人：郭汉光董事长
时间 议程
14:00 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍
参会人员
一 宣读会议注意事项
二 宣读、介绍议案内容，审议议案
三 推选计票人、监票人，填写表决票，投票
14:30～16:30
四 宣布各项议案表决结果
五 宣读股东大会决议
六 律师宣读股东大会法律意见书
七 宣布会议结束
参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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目 录
议案一：公司董事会 2020 年度工作报告.......................................... 4
议案二：公司监事会 2020 年度工作报告.......................................... 5
议案三：公司独立董事 2020 年度述职报告....................................... 10
议案四：公司 2020 年年度报告全文和摘要....................................... 20
议案五：公司 2020 年度财务决算报告........................................... 21
议案六：公司 2020 年度利润分配预案........................................... 25
议案七：续聘会计师事务所.................................................... 27
议案八：公司预计 2021 年度日常关联交易及总金额............................... 29
议案九：《矿石价格确认书》（2021 年度） ..................................... 47
议案十：确定公司董事 2020 年度报酬 .......................................... 48
议案十一：确定公司监事 2020 年度报酬......................................... 49
议案十二：修订《公司章程》（2021 年修订） ................................... 50
议案十三：关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划......................... 52
议案十四：公司第八届董事会独立董事年度津贴.................................. 58
议案十五：关于选举董事的议案................................................ 59
议案十六：关于选举独立董事的议案............................................ 63
议案十七：关于选举监事的议案................................................ 67
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议案一：
公司董事会 2020 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
《公司董事会2020年度工作报告》已经公司第七届董事会第二十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2020年年度报告全文第四节至
第九节部分，公司2020年年度报告全文和摘要已于2021年4月9日刊登在上海证券
交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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议案二：
公司监事会 2020 年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。
以下是《公司监事会2020年度工作报告》：
一、监事会会议召开及审议情况
召开会议的次数 3次
监事会会议届次 会议议题
审议通过《公司监事会 2019 年度工作报告》、《公司 2019
年年度报告全文和摘要》、《公司 2019 年度财务决算报
告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《公司预计 2020
年度日常关联交易及总金额》、《<矿石价格确认书>（2020
年度）》、《确定公司监事 2019 年度报酬》、《公司 2019 年
第七届监事会 度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度履行社会责任报
第十六次会议 告》、《公司计提减值准备》、《公司会计政策变更》、《回购
注销部分限制性股票》、对公司内幕信息知情人登记管理
制度的实施情况发表意见、对公司董事、高级管理人员
2019 年度履行职务情况发表意见、对公司 2019 年度依法
运作情况发表意见、《公司 2020 年第一季度报告》等十六
项议案。
审议通过《公司 2020 年半年度报告》、《调整拟回购注销
第七届监事会
限制性股票回购价格》、《核销部分应收款项》三项议案，
第十七次会议
发表书面审核意见。
第七届监事会 审议通过《公司 2020 年第三季度报告》、《回购注销部分
第十八次会议 限制性股票》两项议案，发表书面审核意见。
报告期内，公司监事会共召开了 3 次会议，会议的召集和召开符合《公司法》、
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《公司章程》的有关规定。公司监事根据召集人通知出席了全部 3 次会议，认真
审议了相关议案并发表了审核意见，勤勉尽职履行了监督职责，维护了公司、股
东及广大员工的利益。
二、公司依法运作情况
2020 年度，公司监事会认真履行法定职责，出席了公司股东大会和董事会，
经对会议的召集、召开、表决程序及决议事项，董事会执行股东大会的情况，以
及公司 2020 年的依法运作情况进行监督，监事会认为：董事会工作勤勉尽职，
会议的召开遵循法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法，并认真执行股
东大会的各项决议；公司建立的内部控制制度较为完善，公司运作符合有关法律、
法规和规范性文件规范要求；公司董事和高级管理人员履行职务时，不存在违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
2020 年度，公司监事会对公司财务制度及财务状况进行了监督和检查，并
审议了定期财务报告。监事会认为：公司严格执行财政部和企业会计准则相关规
定，及时按要求变更企业会计政策，财务管理制度健全完善，财务状况良好，不
存在违规情形。我们审议了公司编制的《公司 2019 年度财务决算报告》，该报告
真实客观反映了公司财务情况。监事会定期检查公司财务状况，公司财务指标真
实，不存在应披露未披露重大事项。
报告期内，公司按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等规定，实施了 2019 年度利润分配。此次分红以 2019 年利润分配股权登记
日总股本 29,804.50 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.26 元（含
税），共计派发现金红利 774.917 万元（含税），占 2019 年度归属于公司股东的
净利润的 10.36%，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股
东回报规划》，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
报告期内，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对河南安飞电
子玻璃有限公司欠公司及子公司重庆大足红蝶锶业有限公司货款进行清理，并予
以核销。公司核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合
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公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次核销
的应收款项，已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，
公司董事会对该事项的审议程序合法合规。
四、检查内部控制情况
报告期内，公司监事会查阅了公司内部控制相关文件，结合公司日常管理情
况，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，能够在实际生产经营过程中
得到较好执行，公司在 2020 年度狠抓招投标、项目建设和评价管理、资金风险
管理、人力资源管理、成本与费用控制管理、NC 系统、市场销售、技术创新等
工作，精细化管理水平得到提升。经审阅公司编制的《公司 2019 年度内部控制
评价报告》，我们认为报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况，公司内部控制运作良好。审计机构对公司内部控制工作出具了客观审计意
见。
五、出售子公司股权情况
报告期内，我们及时跟踪了解公司转让青岛红星物流实业有限责任公司全部
股权及债权事项进展，公司与受让方及时签订了《股权转让协议》、《债权转让协
议》，并履行了信息披露义务，公司已根据转让协议收到了交易价款，并及时履
行了信息披露义务。转让公司所持青岛红星物流实业有限责任公司所有股权及债
权有利于公司集中主要精力发展主业，减少投资损失，符合公司发展战略，不存
在损害股东特别是中小股东权益的情形，我们将继续跟踪公司后续进展情况，并
督促公司履行信息披露义务。
六、合营公司被法院裁定受理破产清算申请情况
报告期内，我们关注到遵义市中级人民法院裁定受理公司合营公司贵州容光
矿业有限责任公司破产清算申请，并指定了管理人。贵州容光矿业有限责任公司
为公司合营公司，2015 年停产后不再开展生产经营业务，涉及到的员工安置已
经按照相关法律法规进行，不存在影响公司经营发展的重大风险，其进入破产清
算程序，不会对公司生产经营产生重大不利影响。公司已经根据管理人通知及时
申报了债权，我们将持续跟踪后续进展，维护公司及全体股东的合法权益。
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七、检查对外担保及抵押情况
报告期内，公司监事会核查了公司对外担保情况。2020 年度，公司共发生 1
笔担保事项，即为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）
向中国光大银行股份有限公司贵阳分行申请的流动资金贷款 5,000 万元（担保期
限 1 年）提供担保。该担保事项按规定经过公司董事会决策通过并及时履行了披
露义务，被担保人具备偿还贷款的能力，公司无逾期对外担保，报告期内不存在
违规担保的情况。
报告期内，公司子公司大龙锰业以自有土地所有权向中国农业银行股份有限
公司玉屏县支行申请综合授信额度 6000 万元，抵押期限为 1 年。公司董事会审
议通过了该抵押事项，并履行了信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形，
不会对公司和大龙锰业正常运作和业务发展产生不利影响。
八、检查关联交易情况
报告期内，公司监事会监督了公司与关联人发生的关联交易具体情况，监事
会认为：公司 2020 年度发生的关联交易是公司根据 2020 年生产经营总体计划安
排确定的，参考了同类产品或类似产品、服务市场价格，与相关方进行了充分、
公平协商，交易定价公允合理，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情
形。
九、公司内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行
了监督，监事会认为：公司已依照法律法规的规定建立了《内幕信息知情人登记
管理制度》，公司相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，
公司按照规定对公司内幕信息知情人员进行登记备案，不存在泄露内幕信息、利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为。
十、公司会计政策变更的情况
2020 年度，公司根据新收入准则要求自 2020 年 1 月 1 日起按新收入准则进
行会计确认、计量和报告。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知
的规定进行的合理变更，履行了必要的审议程序，不会对公司财务状况、经营成
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果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公
司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体
股东合法权益的情形。
十一、回购注销部分限制性股票情况
报告期内，公司回购注销未达股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩
考核目标以及部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的剩余
限制性股票，监事会认为回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划》（草案）的相关规定，限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相
关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
十二、2021 年监事会工作计划
2021 年，公司监事会将继续按照相关法律法规及公司章程赋予的职责，勤
勉尽责，监督董事及公司高级管理人员履行职务行为，加强对公司财务规范的管
理，及时跟踪关联交易进展和执行情况。同时，加强学习和培训，提高监督意识
和监督能力，持续提升监事会自身建设，进一步推动完善公司法人治理结构，促
进公司依法规范运行，切实维护好公司及全体股东的合法权益，防止损害公司利
益和形象的行为，共同推进公司产业实力提升和经营目标的实现。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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议案三：
公司独立董事 2020 年度述职报告
各位股东和股东代表：
您好。
我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、上海证券交易所《关
于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《贵州红星发展股份有限
公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、
尽责履行独立董事职责，及时了解公司生产经营情况，关注公司发展状况，按时
出席公司股东大会及董事会等相关会议，充分发挥我们自身的专业优势和独立作
用，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，维护了公司以及
股东特别是广大中小股东的利益。现在将我们2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。
1991 年 9 月至 1998 年 10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年 11 月至
1999 年 11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年 12 月至 2002
年 8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年 8 月至 2005 年 9 月，
任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年 9 月至 2013 年
8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董
事长；2013 年 9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年 11
月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事；
2015 年 9 月至今，贵州福泉农村商业银行股份有限公司董事；2016 年 1 月至 2016
年 12 月，任瓮安县天一矿业有限公司总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限
公司总经理；2016 年 5 月至 2016 年 12 月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理；
2013 年 5 月至 2019 年 11 月，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年 3 月至 2019
10
年 11 月，任贵州省化工协会代理理事长，2019 年 11 月至今，任贵州省化工协
会理事长、会长；2021 年至今，任贵州福麟矿业有限公司董事长；2015 年 4 月
至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
张再鸿，男，苗族，1967 年 10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注
册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年 7 月至 1993 年 10 月，
在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年 10 月至 2011 年 7 月，历任贵阳会计
师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一
会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州
分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计
师；2011 年 7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵
州分所管理合伙人、贵州智远建恒管理咨询有限公司执行董事；2014 年 5 月至
2020 年 4 月，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今，
任贵州长征天成控股股份有限公司独立董事、贵州双龙临空经济开发投资有限公
司外部董事；2015 年 4 月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专
业，房地产经济师。1990 年 9 月至 1991 年 7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991
年 9 月至 1994 年 4 月，任贵州财经学院教师；1994 年 9 月至 2011 年 4 月，中
天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产
交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经
营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中
心高级经理、董事会办公室主任；2011 年 4 月至 2013 年 11 月，保利贵州置业
集团，任总经理助理；2014 年 3 月至 2015 年 10 月，赛伯乐投资集团，任投资
总监；2015 年 10 月至 2018 年 12 月，赛伯乐投资集团，任合伙人；2014 年 7
月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事；2018 年 10 月至今，泰豪
产城集团股份有限公司副总经理； 2015 年 4 月至今，任贵州红星发展股份有限
公司独立董事。
王保发，男，汉族，1957 年 6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学
本科学历，高级工程师。1982 年 2 月至 1998 年 10 月，历任原煤炭工业部调运
局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年 10 月至 2017 年 6 月，历
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任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理
事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018 年 5 月至今，任
贵州红星发展股份有限公司独立董事。
庞广廉，男，汉族，1967 年 8 月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国
际商务师，国际交流合作与营销专家。1991 年 8 月至 2002 年 2 月，任中国机械
进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002 年 3 月至 2009 年 8 月，任中国通
用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009 年 9 月至今，历任中
国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，党委常委，走
出去联盟秘书长，中国监控化学品协会副理事长；2018 年 5 月至今，任贵州红
星发展股份有限公司独立董事。
公司独立董事共 5 人，分别为化工、会计、企业管理、煤炭、市场营销行业
内具备多年相应工作经验的专家，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立董
事的资格，与公司及主要股东不存在影响独立性的情况，且在参与公司重大事项
决策时能够独立的发表完整意见，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监
管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。
二、独立董事2020年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
本年度应 本年度应
亲自出 委托出 缺席 亲自出 委托出 缺席
姓名 参加董事 参加股东
席次数 席次数 次数 席次数 席次数 次数
会次数 大会次数
李子军 7 7 0 0 2 2 0 0
张再鸿 7 7 0 0 2 2 0 0
黄伟 7 7 0 0 2 2 0 0
王保发 7 7 0 0 2 2 0 0
庞广廉 7 7 0 0 2 2 0 0
2020年度，公司共召开董事会7次、股东大会2次，独立董事均按照召集人的
通知参加了会议，认真审议了会议议案并发表了相关事前认可意见及独立意见，
我们对会议各项议案均投了同意票。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合
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法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。
2、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会
三个专门委员会，我们作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法
规和公司章程及公司相关规定审议公司事项，充分发挥各方面的专业知识及经
验，履行了相应职责。
报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开会议3次，独立董事成员出
席会议，审议了定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、会计政策变更等
事项，以及就年度审计工作与审计机构进行了沟通。公司第七届董事会提名、薪
酬与考核委员会召开1次会议，独立董事成员出席会议，审议了对公司董事和高
管人员的报酬确认的事项。公司第七届董事会战略与投资委员会召开1次会议，
独立董事成员出席会议，会议确定了公司2020年的工作思路和方向。
公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按
照各专门委员会议事规则履行相应职责，各专门委员会会议的召集、召开符合法
定程序，表决结果合法有效。
3、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况
2020年度，我们克服新冠肺炎疫情影响，对公司内部控制建设及运行情况、
董事会决策执行情况进行了调查，与公司高级管理人员及相关部门人员就公司生
产经营情况、新冠肺炎疫情对公司的影响、安全生产与环保治理情况、原材料采
购、市场营销、技术创新、质量管理、精细化管理提升等方面进行了深入交流，
并探讨了未来发展战略、存在的机遇及风险等情况。
我们与公司董事、董事会秘书、财务负责人、公司高管以及相关人员通过现
场、邮件、电话及微信等方式保持紧密的联系，全面深入了解公司经营发展状况，
在审议股东大会、董事会相关议案中运用我们自身的专业知识和管理经验提出独
立性的建设意见。公司管理层十分重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司
生产经营情况、重大项目建设进展情况，比较好的配合了我们独立董事进行履职。
2020年度，我们按照相关规定及时参加了上海证券交易所独立董事后续培
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训，公司董事会秘书处能够积极协调，为我们及时掌握最新监管政策、上市公司
违规案例等情况提供了便利。
4、2020年年报编制期间所做的工作
2020年，我们在审计机构对公司进行审计之前与审计机构就审计计划安排及
重点关注事项进行了沟通，审计机构出具审计报告初稿后我们也第一时间进行了
审阅，保证了审计工作质量，切实履行监督职责。
三、独立董事2020年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
报告期内，我们审议了《公司预计2020年度日常关联交易及总金额》的议案，
根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，公司预计的2020年度日常关联交
易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，
属于公司与相关关联方在平等、自愿、公平、公开的原则下遵循市场客观规律议
定的交易行为，该议案按相关规定履行了审议和披露程序，我们认为公司2020
年的关联交易事项，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
公司2020年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司就重晶石采购交易事项
在充分调查重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格的基础上，签订了
《矿石价格确认书》（2020年度），我们认为：2020年度矿石采购价格公平合理
透明，已经综合考虑矿石开采及运输成本等风险因素，且双方之前年度合作良好，
镇宁县红蝶实业有限责任公司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求。
2、对外担保及资金占用情况
2020年度，公司为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司在中国光大银
行股份有限公司贵阳分行5,000万元流动资金贷款提供担保，该议案经公司2020
年10月30日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过，决策、审批程序合法
有效，符合《公司章程》等规定。
截止2020年12月31日，公司及控股子公司累计担保余额为15,500万元，其中，
对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为15,500万元，占公司最近一
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期经审计净资产的11.23%。
截止2020年12月31日，公司无逾期对外担保。
2020年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。
3、高管选任及董事和高管人员报酬情况
2020年度，公司董事会成员及高级管理人员不存在变动的情况。
董事和高级管理人员2020年度报酬方面，我们认为符合公司薪酬管理制度、
综合考虑了其年度工作完成情况、重点工作推进情况等，符合相关法律法规及公
司规定，不存在违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事和高管人员2020年度报酬确认事项由第七届董事会提名、薪酬与考
核委员会第五次会议向第七届董事会第二十三次会议提出，由公司董事会确认后
再将董事报酬确认提请公司2020年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具
体金额在公司2020年年度报告中进行披露。
4、业绩预告情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
5、聘任会计师事务所情况
公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《续聘会计师
事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020
年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人
民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公
司承担。
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
6、现金分红情况
公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度
利润分配方案：以截止2019年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利774.917万元（含税），占
15
2019年度归属于公司股东的净利润的10.36%。公司2019年度利润分配预案综合考
虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连
续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规
划》和相关要求。
7、信息披露执行情况
2020年度，公司在上海证券报和上海证券交易所网站共披露公司信息80项，
其中定期报告4项，临时公告42项，其他报告34项。我们认为：公司信息披露工
作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关规定及法律
法规的要求，真实、准确、完整地披露公司信息，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。
8、内部控制执行情况
我们认真审阅了公司编制的《2020年度内部控制评价报告》及中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度内部控制审计报告》，我们认为公司
严格按照监管要求不断健全内部控制建设，建立了较为完善的内部控制体系，公
司《2020年度内部控制评价报告》客观评价了现阶段公司内部控制体系的设计及
运行的有效性状况，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。
9、公司会计政策变更情况
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司
会计政策变更》的议案，公司根据财政部于2017年7月发布修订的《企业会计准
则第14号——收入》的规定，自2020年1月1日起按新收入准则进行会计确认、计
量和报告，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特
别是中小股东利益的情况。
10、转让联营公司股权和债权情况
公司为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红
星物流实业有限责任公司（下称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关
因素，决定转让所持红星物流全部股权及债权。
16
根据青岛产权交易所相关工作流程，公司公开挂牌转让红星物流31.92%股权
及债权事宜经公开挂牌及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方青岛港国
际股份有限公司（下称青岛港），青岛港已向青岛产权交易所缴纳保证金
11,778.71万元（转让底价的100%）。2020年4月9日，公司与青岛港签署《股权
转让协议》、《债权转让协议》。
我们关注到，2021 年 1 月 28 日，公司根据《股权转让协议》、《青岛红星物
流实业有限责任公司交接协议书》相关规定，公司与青岛港签署《青岛红星物流
实业有限责任公司损益分配协议》, 双方确认，红星物流欠付公司借款利息共计
14,646,958.88 元，根据《青岛红星物流实业有限责任公司 2019 年 5 月至 2020
年 8 月专项审计报告》，过渡期红星物流净利润为-13,685,663.58 元，公司按原
持股比例 31.92%承担经营损益，向红星物流补偿 4,368,463.81 元，扣除
4,368,463.81 元补偿后，红星物流已向公司支付 10,278,495.07。
红星物流已经按期全部偿还在中国工商银行股份有限公司青岛开发区
支行的借款，公司为红星物流提供的借款担保责任自动解除。
红星物流已经办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
公 司累计收到青岛港股权 转让 价款、 债权转让 价款的90% ， 合 计 金 额
10,600.839万元，剩余10%股权转让价款及债权转让价款计1,177.871万元将由
青岛港在红星物流办理完毕房产证书手续之日起10个工作日内支付，我们将持续
跟踪该事项进展情况。
公司转让所持红星物流全部股权和债权符合公司发展方向，有利于优化公司
产业布局和资源配置，有利于公司聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资
损失，公司及时披露了相关事项及后续进展情况。
公司本次公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及
债权以股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转
让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、
法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
17
11、回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票情况
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《回购
注销部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《激励计划》）的规定，
由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未
解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性
股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励
对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。鉴
于公司2019年4月16日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.04元/股），
根据公司《激励计划》，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，公司
回购注销股权激励限制性股票的价格为5.16元/股。
公司于2020年8月10日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第
十七次会议审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案。鉴于2020
年4月27日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《回购注销部分限制性股
票》的议案，确定公司回购限制性股票的价格为5.16元/股。公司于2020年6月9
日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利0.026元（含税）。根据公司
股权激励计划规定，须再次调整限制性股票回购价格，调整后的回购价格为5.134
元/股。
公司于2020年10月16日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《回
购注销部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司
2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有9名激励对象不
再符合激励条件，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的174,200股限
制性股票进行回购注销处理。
截止报告期末，该两次回购注销已实施完成。该两次回购注销审议程序合法
合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。
四、总体评价和建议
18
报告期内，我们按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，
严格基于客观、公正、独立的原则对公司各项重大事项不受制约地提出了我们的
独立意见，不断促进公司治理的完善以及规范运作，忠实、勤勉履行了我们作为
独立董事的职责，切实维护了公司及广大股东的利益。同时，公司在国内整体受
新冠肺炎疫情影响的严峻形势下，能够克服重重困难，实现了稳定生产，积极开
拓国内国际市场，取得了较为不错的成绩。
2021年，希望新一届独立董事继续按照相关法律法规及公司制度的规定，保
持同公司相关人员的密切联系，发挥独立董事各专业所长，健全董事会各专门委
员会的运行机制，助力公司转型升级。希望公司继续深入贯彻“创新是动力，质
量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，继续做好原材料供应、自
动化升级改造、科技研发创新、市场开拓等工作，保持同投资者良好沟通，积极
回报投资者的热切盼望。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
19
议案四：
公司 2020 年年度报告全文和摘要
各位股东和股东代表：
您好。
公司 2020 年年度报告全文和摘要已于 2021 年 4 月 9 日刊登在上海证券交易
所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
20
议案五：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
您好。
一、各项主要财务指标完成情况
单位：万元
科目 2020 年 2019 年 本年比上年增减（%）
营业收入 137,765 152,339 -9.57
利润总额 6,494.66 9,956.49 -34.77
归属于上市公司股东的净利润 5,510.35 7,478.07 -26.31
每股收益 0.19 0.26 -26.92
经营活动产生的现金流量净额 2,964 5,452 -45.63
总资产 202,937 205,242 -1.12
归属于上市公司股东的净资产 137,996 134,086 2.92
每股净资产 4.74 4.60 3.04
二、主要产品产量指标完成情况
单位：吨
主要产品 2020 年实际生产量 2020 年预算产量 预算完成比例（%）
碳酸钡 231,428 224,388 103.14
碳酸锶 23,765 24,000 99.02
电解二氧化锰 22,378 26,400 84.77
硫酸钡 50,823 57,600 88.23
高纯氯化钡 3,369 10,000 33.69
高纯碳酸钡 4,116 3,500 117.60
高纯硫酸锰 11,583 31,500 36.77
硫磺 32,334 31,700 102.00
21
硫脲(含精制、高
4,155 5,854 70.98
纯品)
电池级碳酸锂 1,077 3,000 35.90
三、本期业绩减少的主要原因
1、2020 年度，受整体经济形势压力增大、下游行业需求动力不足和行业
仍处于激烈的竞争环境等因素影响，公司主要产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、
氯化钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰及硫磺、硫脲、电池级碳酸锂的销售价格
同比下降导致销售收入和产品利润率下降；公司发挥综合优势，加大产品销售
和市场开发力度，部分主要产品如碳酸钡、高纯碳酸钡、硫酸钡销售数量同比
有所增加，一定程度缓解了经营压力；
2、公司孙公司万山鹏程矿业有限责任公司、贵州省松桃红星电化矿业有限
责任公司锰矿石受市场需求减少和矿山井巷自身因素影响，锰矿石销售量减
少，销售收入及利润同比减少；
3、受产品价格下降影响，公司对硫脲、电解二氧化锰等产品计提了存货跌
价准备，减少了利润；
4、公司子公司重庆铜梁红蝶锶业有限公司按照主管部门要求对渣场进行修
复，增加了费用支出，减少了利润；
5、本期受汇率波动影响，汇兑损失同比增加，减少了公司利润。
四、影响业绩增加的因素
1、2020 年度，公司将持有联营公司青岛红星物流实业有限责任公司 31.92%
的股权及相关债权转让给青岛港国际股份有限公司，实现股权处置收益及坏账准
备转回，增加了公司利润；
2、报告期内，公司及子公司收到的政府扶持资金及其它政府补助较上年同
期增加，对公司利润有所影响。
五、影响利润增减的主要因素分析
报告期内公司利润总额同比减少 3,461.83 万元。
影响利润变动的主要因素有：产品销售价格下降影响利润-386.29%，主要是
22
公司受新冠肺炎疫情及市场供需关系影响主要产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、氯
化钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰、硫磺及硫脲等产品的销售价格下降所致；产
品销量减少影响利润-28.33%，主要是由于孙公司万山鹏程矿业有限责任公司、
贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司受市场供需及矿山井巷自身原因锰矿销
售量减少所致；成本增加影响利润-145.39%，主要是由于根据“新收入准则”的
规定，公司发生的运费及装卸费是在商品控制权转移之前发生的实际与实现销售
相关的履约成本，从销售费用转入“营业成本”核算所致；“三项费用”及研发
费用减少影响利润 192.31%，主要原因同上述“成本”；资产（信用）减值准备
本期计提减少影响利润 100.78%，主要是由于报告期内公司将联营公司青岛红星
物流实业有限责任公司相关债权转让给青岛港国际股份有限公司，实现坏账损失
冲回所致；投资收益同比增加影响利润 144.50%，主要是由于报告期内处置联营
公司青岛红星物流实业有限责任公司股权实现股权处置收益所致；因其他因素影
响利润 22.42%，主要是本期收到的政府补助增加及税费减少、附加税减少所致。
六、2020 年度财务报告审计情况
公司 2020 年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
七、股权结构变动情况
1、2020 年 4 月 29 日，公司召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监
事会第十六次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，由于有 2
名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述 2 人已授予但尚未解锁的
200,000 股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到 2018 年限制性股票
激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余 116 名激励对象
第一个解除限售期所对应的 2,192,850 股限制性股票进行回购注销处理。公司本
次合计回购注销 2,392,850 股已授予但未解锁限制性股票。
上述股份已于 2020 年 9 月 4 日完成注销。
2、2020 年 10 月 16 日，公司召开的第七届董事会第二十一次会议、第七届
监事会第十八次会议审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，由于有 9
名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述 9 人已授予但尚未解锁的
23
174,200 股限制性股票进行回购注销。
上述股份已于 2020 年 12 月 31 日完成注销。
因公司实施上述回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票2,567,050股后，公司总股本由298,045,000股减至295,477,950股。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
24
议案六：
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
您好。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为 572,843,318.02 元。经董事会决议，公司 2020 年年度
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。截止 2020 年 12
月 31 日，公司总股本 29,547.795 万股，以此计算合计派发现金红利 590.9559
万元（含税），本年度公司现金分红比例占 2020 年度归属于公司股东的净利润
的 10.72%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授
予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司 2020 年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润 30%的原因说
明
国内外经济发展趋缓，部分下游行业需求出现波动，主要产品的行业竞争压
力犹存和销售价格同比下降，矿石采购成本增加，导致公司 2020 年度整体经营
业绩有所下滑。同时，考虑到 2021 年国外市场需求仍不明朗，国内竞争格局短
期内不会发生较大变化，以及公司 2021 年创新研发、自动化升级改造、项目建
设投入、大宗原材料采购价格上涨、人工费用增加以及日常生产经营所需资金流
转、个别子公司偿还银行贷款等诸多因素，需要公司整体平衡资金管理和留存安
全资金金额。
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公司自 2016 年以来连续五年实施了现金分红，说明公司现金分红的连续性
和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）
股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况
拟定了 2020 年度现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至 2020 年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计
划，用于公司日常运营流转、缴纳税费、大宗原材料采购、项目建设、安全与环
保投入、设备自动化改造、子公司偿还银行贷款和预防重大风险及其它紧急性事
项。公司将持续强化资金管理水平，提高使用效率，保证资金安全，预防发生资
金流转风险。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
2020 年，公司克服新冠肺炎疫情带来的冲击以及矿石供应难度加大、采购
成本增加、市场需求波动和产品销售价格下滑等不利因素影响，实现了生产经营
总体稳定，但公司合并财务报表扣除非经常性损益后净利润为负值。同时，公司
认真落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，积极
回报股东，编制了公司 2020 年利润分配预案。我们认为：公司本次利润分配方
案是公司基于长期稳健发展的信心，在保证公司正常经营的同时，保持利润分配
政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的
规定，兼顾了公司与股东的利益。
我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并提请公司 2020 年年度股东大会审
议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
26
议案七：
续聘会计师事务所
各位股东和股东代表：
您好。
根据公司第七届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）（下称中兴华所）担任公司 2021 年度审计机构的提请，公司董事会审阅
了相关材料，结合中兴华所工作情况，认为中兴华所在担任本公司审计机构期间，
能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，勤勉尽责，恪守独
立、客观、公正的职业准则，顺利地完成了公司各项专项审计及财务报表审计工
作，较好地履行了合同所约定的责任和义务。
对此，公司于 2021 年 4 月 7 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通
过了《续聘会计师事务所》的议案，9 名董事全部同意继续聘任中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力
成本等因素，财务报表审计费用为人民币 65 万元，内部控制审计费用为人民币
30 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审
议，并发表了事前认可意见：
我们认真审议了董事会秘书处提供的有关续聘 2021 年度会计师事务所的议
案资料，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰
富的上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计机构、内部控制审计机构并进
行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，
较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见
合规、合理。
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第二十三
27
次会议审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规
定的为公司提供审计服务的资格，具备多年提供审计服务的经验与能力，能够满
足公司 2021 年度财务报告及内部控制审计工作要求。公司聘任中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构的决策程
序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司 2020 年年度股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
28
议案八：
公司预计 2021 年度日常关联交易及总金额
各位股东和股东代表：
您好。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2021 年 4 月 7 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了《公
司预计 2021 年度日常关联交易及总金额》的议案，公司 3 名关联董事回避表决，
也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表
决，6 名非关联董事进行表决，全部同意。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案
发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议批准，
关联股东将回避表决。
29
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 2020 年度预 2020 年度实 预计金额与实际发生金额
关联人
类别 计金额 际发生金额 差异较大的原因
向关联人 关联方重晶石开采供应量
镇宁县红蝶实业有限责任公司 6,300 5,436
购买原材 有所减少。
料 小计 6,300 5,436
青岛红蝶新材料有限公司 549 139
贵州红星电子材料有限公司 53 30
采购产品 贵州红星山海生物科技有限责任公司 4,000 3,401
青岛化工研究院 90 48
小计 4,692 3,618
关联方下游客户需求减
青岛红蝶新材料有限公司 10,057 6,318 少，导致其对公司碳酸钡
等产品需求减少。
青岛红星新能源技术有限公司 1,946 1,566
销售产品
贵州红星电子材料有限公司 213 77
贵州红星山海种业有限责任公司 1 0
小计 12,217 7,961
关联方产量未达预期，使
贵州红星电子材料有限公司 2,458 563
用的水电蒸汽量减少。
销售水电
贵州红星山海生物科技有限责任公司 160 124
蒸汽和提
供劳务 贵州红星山海种业有限责任公司 1 0
小计 2,619 687
2020 年受国家社保费用
青岛红星化工集团有限责任公司 940 695
阶段性减免政策影响。
2020 年底，因青岛市社保
政策调整，将公司及子公
接受关联
青岛红星化工厂 0 43 司青岛籍职工社会保险临
人提供的
时转移至青岛红星化工厂
劳务
缴纳。
镇宁县红蝶实业有限责任公司 824 818
青岛红星化工厂 32 21
30
贵州红星电子材料有限公司 0 0
镇宁县红蝶实业有限责任公司 300 254
小计 2,096 1,831
贵州红星电子材料有限公司 295 295
提供租赁
小计 295 295
青岛红星化工集团有限责任公司 66 66
租用资产 青岛红星化工厂 25 15
小计 91 81
合计 28,310 19,909
31
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年
初至披
露日与
上年实 占同类 预计金额与实
关联交易 本次预 关联人
关联人 际发生 业务比 际发生金额差
类别 计金额 累计已
金额 例（％） 异较大的原因
发生的
交易金
额
镇宁县红蝶实业有限责任公司 5,720 374 5,436 37.86
采购原材料
小计 5,720 374 5,436 37.86
青岛红蝶新材料有限公司 215 9 139 0.18
贵州红星发展
大龙锰业有限
责任公司（下称
贵州红星电子材料有限公司 4,321 12 30 0.04 大龙锰业）根据
生产和销售计
划增加工业级
碳酸锂采购量。
大龙锰业根据
市场情况，计划
加大电池级碳
青岛红星新能源技术有限公司 800 199 0 0.00
酸锂产量，需增
采购产品 加工业级碳酸
锂采购量。
公司子公司青
岛红星红星化
工集团天然色
贵州红星山海生物科技有限责任公 素有限公司根
7,000 3,793 3,401 4.34
司 据销售计划增
加向关联方采
购辣椒精和辣
椒红色素数量。
青岛化工研究院 90 16 48 0.73
小计 12,426 4,029 3,618 5.29
关联方根据自
销售产品 青岛红蝶新材料有限公司 11,140 2,128 6,318 4.59 身需求增加碳
32
酸钡等产品采
购量。
关联方下游客
户订单增加，电
青岛红星新能源技术有限公司 2,300 313 1,566 1.14
解二氧化锰需
求数量增加。
大龙锰业电池
级碳酸锂产量
贵州红星电子材料有限公司 5,465 86 77 0.06 增加，销售给关
联方产品数量
增加。
小计 18,905 2,527 7,961 5.79
关联方计划增
加产量，需加大
贵州红星电子材料有限公司 1,323 169 563 99.92 水电蒸汽采购
量和产品加工
销售水电蒸
服务量。
汽和提供劳
贵州红星山海生物科技有限责任公
务 200 40 124 17.99
司
贵州红星山海种业有限责任公司 1 0 0 0.00
小计 1,524 209 687 -
2020 年受国家
社保费用阶段
青岛红星化工集团有限责任公司 1,050 212 695 24.95
性减免政策影
响。
2020 年底，因
青岛市社保政
策调整，将公司
及子公司青岛
青岛红星化工厂 0 0 43 1.55
接受关联人 籍职工社会保
提供的劳务 险临时转移至
青岛红星化工
厂缴纳。
镇宁县红蝶实业有限责任公司 823 204 818 97.47
青岛红星化工厂 40 7 21 2.53
镇宁县红蝶实业有限责任公司 250 0 254 1.52
小计 2,163 423 1,831 -
贵州红星电子材料有限公司 320 0 295 100.00
提供租赁
小计 320 0 295 100.00
33
青岛红星化工集团有限责任公司 66 16 66 60.65
租用资产 青岛红星化工厂 25 6 15 13.82
小计 91 22 81 74.47
合计 41,149 7,584 19,909 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998 年 6 月 19 日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法
定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.404 万元，经营范围：国有资产受托运
营。住所：青岛市市北区济阳路 8 号。截止 2020 年 12 月 31 日，红星集团持有
公司 35.56%股权，为公司控股股东，2020 年度未经审计的主要财务数据（母公
司）：总资产 14.95 亿元，净资产 14.03 亿元，营业收入 156.05 万元。
2、青岛红星化工厂有限公司（下称红星化工厂）
成立日期：1959 年 1 月 1 日，企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控
股的法人独资)，法定代表人：温霞，注册资本：3,872 万元，主营业务：制造：
硝酸钡（化学危险品生产许可证有效期限以许可证为准）。纺织助剂（不含危险
品）、化工原料（不含危险品）、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁。机
械加工，设备制造、安装，电器安装；自有房屋租赁；装卸服务；国内劳务派遣。
住所：青岛市李沧区四流北路 43 号。红星集团持有红星化工厂 100%股权。2020
年度未经审计的主要财务数据：总资产 2.14 亿元，净资产 -0.37 亿元，营业收
入 1273.8 万元，净利润-2.24 万元。
3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）
成立日期：2014 年 6 月 13 日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法
定代表人：刘志龙，注册资本：18,000 万元，经营范围：工业硫酸钡、药用硫
酸钡（不含危险化学品和违禁品）、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡、硬脂酸盐（不
含危险化学品和违禁品）的制造、销售（安全生产许可证有效期限以许可证为准）；
化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口（国家法律、
34
法规禁止的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目取得许可后经营）；化工
产品的研发与成果转让，技术咨询；装卸、搬运服务（不含道路运输）。住所：
山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路 1 号。主要股东及持股比
例：青岛红星化工集团有限责任公司持股 75%，日本蝶理株式会社持股 25%。2020
年度未经审计的主要财务数据：总资产 5.03 亿元，净资产 3.42 亿元，营业收入
3.23 亿元，净利润 4420.32 万元。
4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998 年 12 月 20 日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：150 万元，经营范围：
重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵
州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业
100%股权。2020 年度未经审计的主要财务数据：总资产 1.86 亿元，净资产 1.45
亿元，营业收入 9524.99 万元，净利润 1520.4 万元。
5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001 年 1 月 8 日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭
汉光，注册资本：19,584.53 万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品
和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；场地租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省
青岛市黄岛区前湾港路 317 号。红星集团持有红星新能源 100%股权。2020 年度
未经审计的主要财务数据：总资产 1.26 亿元，净资产-159.96 万元，主营业务
收入 4215.47 万元，净利润-140.48 万元。
6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016 年 3 月 1 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：
高月飞，注册资本：6,850 万元，经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开
35
发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利
用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原材料
的销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。住所：贵州省铜仁市大龙经济
开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术
有限公司持股 37.43%，深圳市振华新材料股份有限公司持股 34.00%，深圳市新
昊青科技有限公司持股 22.00%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)
持股 6.57%。2020 年度未经审计的主要财务数据：总资产 1 亿元，净资产 5100
万元，营业收入 9,198.49 万元，净利润-1,114.18 万元。
7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018 年 5 月 21 日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：
郭汉光，注册资本：8400 万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技
术推广及咨询服务；食品添加剂研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术
转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料（调味油）的生产与销售；
饲料添加剂的生产与销售；预包装食品、调味品的生产加工及销售；农业种植、
加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：
安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资 5,800 万元，红
蝶实业出资 1,000 万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资 1,000 万元，
济南鲁青置业有限公司出资 600 万元。2020 年度未经审计的主要财务数据：总
资产 1.33 亿元，净资产 8326 万元，营业收入 4470 万元，净利润 156.02 万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（下称《股票
上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如
下：
关联方 与公司的关联关系
是公司的控股股东，属《股票上市规则》10.1.3（一）规定
红星集团
的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星化工厂
规定的关系
36
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红蝶新材料
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红蝶实业
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星新能源
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星电子材料
规定的关系
受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》10.1.3（二）
红星山海生物
规定的关系
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业从事重晶石矿山开采业务
多年，具有专业的采掘团队，具备丰富的矿山开采经验。近年来，红蝶实业不断
加大矿山投入，提升矿山设备自动化水平以及环境治理水平。2020 年虽受开采
难度加大影响，但其仍集中主要力量保证矿石供应数量，投资引进筛选设备，保
证矿石品质。红蝶实业履约能力较强，多年来，未发生违约风险。
2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）为保
证下游客户需求，经多方市场比质比价，需向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化
钡、硝酸钡产品销售给下游客户。红蝶新材料设备自动化程度高，工艺水平先进，
产品质量稳定，能够满足红星进出口下游客户需求，双方能够及时供货、结算，
履约能力较强，未发生违约行为。
3、关联方红蝶新材料向公司采购专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作
为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料在特定钡盐领域具有其独特竞争优
势，红蝶新材料生产经营稳定，货款结算及时，双方已合作多年，未发生重大违
约风险。
4、公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金费
用，红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，未收取任何费用，能够
根据双方约定及时调整社保、公积金基数并缴纳相关费用，未发生侵占公司、子
37
公司及员工资金的情形，较好的维护了职工权益。
5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后
勤服务和日常医疗保障服务，双方签订了《综合服务协议》，红蝶实业根据服务
内容配备了专业团队，服务稳定，履约能力强，多年来，未发生违约行为。红蝶
实业为公司提供后勤保障服务有利于公司聚焦主业，抓好企业生产经营各项工
作。
6、红蝶实业为公司提供土建工程施工服务，具有相关资质，已经多年为公
司提供土建工程服务，工程质量可靠，双方沟通顺畅，能够根据公司项目管理要
求提供完备的工程资料，多年来未发生违约行为。
7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红
星色素）提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团未发生违约行为，履
约能力强。
9、公司子公司大龙锰业根据下游客户需求，需加大电池级碳酸锂生产量，
经市场比质比价后，综合考虑供应量、供应渠道、产品品质等因素，向红星电子、
红星新能源采购工业级碳酸锂。同时，为抢抓市场机遇和稳定销售渠道，向红星
电子销售电池级碳酸锂和硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品。大龙锰业与前述相关
方合作多年，各方能够及时履行签订的供销合同、及时结算相关货款，未发生重
大违约行为。
10、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提
供水、电、蒸汽等公共服务，双方签订租赁协议或服务合同，定价公允，有利于
大龙锰业盘活闲置资产，提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。
11、公司子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品作为其生产锂
电池正极材料原材料，有利于大龙锰业在市场竞争激烈的局面下提高产品销售
量，稳定公司经营业绩。双方签订《产品销售合同》，合作稳定，红星新能源生
产工艺和设备自动化水平较高，技术团队稳定，履约能力较强，未发生重大违约
38
行为。
12、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素
产品用于销售，有利于红星色素稳定维持下游客户，增加营业收入和利润。红星
山海生物设备及工艺先进、自动化水平较高，履约能力强，未发生违约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方每十年签订一次《矿石供应协
议》，协议有效期内，每年底双方根据《矿石供应协议》中的定价策略，对红蝶
实业重晶石矿山进行充分调查，协商确定下一年度的重晶石价格，并于年初签订
《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：
矿石的开采费（主要是人工费、机械费）、运输费用、材料及辅料消耗、道路维
护费；矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石
销售的利润为以上费用总和的 5-10%。
2、红星进出口向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品销售给
其下游客户。公司为满足高附加值产品生产，需向红蝶新材料采购部分氢氧化钡。
各方参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、供需状态以及合理费用等
因素，经公平协商后确定购销价格，签订《产品购销合同》，根据合同约定进行
结算，交货地点分别为公司及红星进出口指定地点。
3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品，
双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考国内钡盐市场同类产品或相似产品
价格，结合主要钡盐企业产品库存情况、市场供需状态、国外市场情况、价格走
势以及合理费用，经公平协商后确定购销价格，交货地点主要为合同指定的地点。
4、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青
岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
5、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，
综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤
服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支
39
付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规
定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无
可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利
润构成的价格）。同时，红蝶实业向公司提供除前述日常性综合服务之外的特定
住宿和餐饮服务，双方根据相关服务的实际发生情况并参考同类服务周边市场价
格进行结算。
6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程
施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说
明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量
标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质
量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格。工程结
束后，根据公司生产部、监察审计室审计后的工程款进行结算。双方约定可以调
整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其他导致
价款调整的因素。
7、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电
等公用服务，双方签订了《服务协议》，服务的范围包括水、电的供应，供应价
格参照当地可比价格协商确定，按月进行结算。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，
双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的
土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每
年 71.7979 万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的
租赁费用。公司依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。
9、公司子公司大龙锰业向红星电子、红星新能源采购工业级碳酸锂。经过
加工提纯后，向红星电子销售电池级碳酸锂。同时，大龙锰业向红星电子销售硫
磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品，交易各方参考同类产品近期市场交易价格或类似
产品可比价格，经公平协商后确定交易价格，签订《产品购销合同》。
10、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提
供水、电、蒸汽等公共服务，双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格，
40
公平协商后确定交易价格，签订租赁协议或服务合同，未发生违约行为。
11、公司子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，双方根据同
类产品同期市场价格协商确定购销价格，并签订《产品销售合同》，根据合同及
时进行结算，未发生违约风险。
12、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素
产品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公
平确定购销价格，签订《产品购销合同》，并严格按照合同履约，未发生违约行
为。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议，其中，
日常关联销售和采购钡盐、锰盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或
单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租
出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相
应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。
如公司 2021 年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协
议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2021 年度），《矿石价格确认
书》（2021 年度）已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交
公司 2020 年年度股东大会审议，主要内容如下：
双方根据 2019 年 1 月 1 日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业
重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双
方公平协商确定了 2021 年度的重晶石供应价格：2021 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，
价格为 178 元/吨（含税）。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
1、公司及部分子公司与红蝶新材料系钡盐行业链上下游关系，红蝶新材料
属近年来搬迁新建公司，设备自动化程度高，工艺水平先进，产品质量稳定，工
41
业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等特定产品具有独特的竞争
优势，产品在国内外市场具有较高的知名度，下游客户需求较为稳定，红蝶新材
料对公司专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡等产品形成了长期稳定需求，同时可
避免红蝶新材料与国内竞争对手发生购销往来。公司与红蝶新材料根据同类产品
同期或近期市场价格情况、市场供求关系、同行业企业产品库存情况等因素公平
协商确定各产品的交易价格，签订购销合同，双方能够根据合同及时履约，未发
现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售电池级碳酸锂、硫酸、硫磺
和高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰业降低物流费用和销售成本，提升企业整体
效益。交易双方根据市场上同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交
易价格，签署购销合同，按合同约定及时进行交货结算，未发生损害公司及中小
股东利益的行为。
3、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业
在激烈的竞争环境下，增加产品销售量，合理调节库存，加快资金流转，提升企
业经营效益。双方根据市场上同类产品市场价格公平协商确定交易价格，签订采
购合同，双方根据前述合同严格履约，未发生损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联采购
1、红蝶实业长期、稳定向公司提供生产钡盐产品所必需的重晶石资源，能
够降低公司外购重晶石采购量，有效控制生产成本，提升钡盐产品综合竞争力，
助推企业转型升级和产品结构调整。公司与红蝶实业根据矿山开采成本，公平协
商重晶石供应价格，定价程序和定价依据客观公正，符合双方总体利益，双方能
够根据协议约定及时供货和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、红星进出口为满足下游客户需求，提升公司品牌影响力，经过市场多方
比质比价，向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口。红蝶
新材料设备自动化程度高，工艺水平先进，产品质量稳定，特定产品具有独特的
竞争优势。双方能够及时供货、结算，履约能力较强，未发生违约行为。公司生
产高纯碳酸钡产品需要向红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品，公司与红蝶新材料
根据同类产品同期市场价格公平协商确定购销价格，签订《产品购销合同》，红
42
蝶新材料能够及时供货，公司按合同及时进行结算，未发生侵害公司及中小股东
利益的情形。
3、子公司大龙锰业向关联方红星新能源、红星电子采购工业级碳酸锂用于
生产电池级碳酸锂，大龙锰业向关联方采购工业级碳酸锂有利于大龙锰业多渠道
采购生产所需原材料，降低采购价格，提升公司整体经营业绩。各方根据同类产
品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同，根据合同按时履约，未发生
侵害公司及中小股东利益的情形。
4、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品
销售，有利于红星色素维护下游客户稳定，增加公司营业收入和利润。红星山海
生物设备及工艺先进、自动化水平较高，双方将根据同类或类似产品同期国内外
市场价格确定交易价格，签订购销合同，未发生侵害中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司大龙锰业、重
庆大足红蝶锶业有限公司、红星进出口、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍
为青岛市的员工，因长期在西部偏远地区工作，需通过红星集团代缴社保及公积
金费用。红星集团代为办理缴纳手续，不收取任何劳务费用和资金成本，未发生
侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业近年来不断提升安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理、日常
医疗保障等服务水平和服务质量，保障了公司集中主要精力抓好生产经营重点工
作，有利于促进公司加快转型升级步伐。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据
明确，定价公开、合理，公司能够按照合同约定及时结算相关费用。同时，红蝶
实业为公司提供具有成本和质量优势的土建工程施工服务，施工过程中能够严格
根据设计文件和公司要求进行组织施工，双方沟通顺畅，未发生损害公司及中小
股东利益的情形。
3、红星化工厂目前主要从事厂房租赁和租户管理、服务等工作，红星化工
厂有专业的管理服务团队，厂区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理
到位，服务水平较高。公司子公司红星色素接受红星化工厂提供的水、电、安保、
43
劳务等综合服务，有利于红星色素集中主要精力做好高附加值色素产品的生产和
研发，合理降低人力成本和综合费用。双方公平协商后签订服务协议，定价公允，
未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（四）租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营和土地实际情况，公司（母公司）租赁使用红星集团的一
块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交
易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议，公司及红星色素按合同约定及时
支付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材
料用于其生产经营，双方经充分调研，参考相同区域土地和厂房租赁价格，结合
大龙锰业土地和厂房建设成本，公平协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，
有利于大龙锰业盘活现有闲置资产，提升企业经营效益。
（五）提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服
务和劳务，有利于双方提高公用设施和设备使用效率，降低双方生产成本，形成
长期、稳定的合作关系。
公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露
程序，在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约，相关资料齐备，各项交
易市场化程度较高，定价公允，长期稳定合作有利于各方共同发展和提升企业总
体经营效益。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核，及时沟
通，公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况，如有变化，
及时履行公司董事会审议和披露程序。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提高
产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发生损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，公司不会因上述日常关联交易对关联方形成依赖和产生重大不利影
响，不会影响公司的独立运行。
五、独立董事意见
44
公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第二十三次会议审议的《公司预计
2021 年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易
事项与公司高管人员进行了沟通，发表事前认可意见如下：
1、公司预计的 2021 年度日常关联交易事项主要为延续多年形成的公司产品
销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价
公允、合理，且公司与相关关联方的交易事项已诚信履行多年，相关交易不会给
公司带来重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的 2021 年度日常关联交易事项及总金额提交公司第
七届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出
席会议和表决该议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
公司独立董事关于公司预计 2021 年度日常关联交易及总金额的独立意见：
1、我们认真审阅了公司预计 2021 年度日常关联交易事项的议案及相关资
料，该议案在提交董事会审议前事先征得了我们的同意，关联董事在审议时回避
表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的 2021 年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材
料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，定价公允、合理，
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已履行多年，相关方能够按照合同约定履
约，及时支付相关款项，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，
公司不会因此对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的 2021 年度日常关联交易尚需提请公司 2020 年年度股东大会
审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的 2021 年度日常关联交易及总金额。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
六、关联交易说明
45
公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上
述关联交易对关联方产生严重依赖。
2021 年，公司将进一步加大日常关联交易管理力度，定期跟踪关联交易执
行情况，关注关联方生产经营状况，督促各方严格执行合同条款，及时结算相关
费用，加大偶发性关联交易管理，及时履行信息披露义务，加强关联方应收账款
风险管理，防止发生违约行为，切实保护好公司和中小股东利益，实现公司规范
运营，稳定发展。
七、备查文件
1、经签字的公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、经签字的公司第七届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
5、相关关联交易协议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
46
议案九：
《矿石价格确认书》（2021 年度）
各位股东和股东代表：
您好。
《矿石价格确认书》（2021 年度）主要内容：甲（镇宁县红蝶实业有限责
任公司）乙（贵州红星发展股份有限公司）双方根据 2019 年 1 月 1 日签订的《矿
石供应协议》，在充分调查甲方重晶石矿山成本支出和费用变动，综合考虑重晶
石市场价格和乙方生产成本的基础上，甲乙双方公平协商确定了 2021 年度的重
晶石供应价格：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，价格为 178 元/吨（含
税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、我们经过与公司高管人员沟通，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限
责任公司经协商后确定的 2021 年度矿石采购价格公平合理透明，已经综合考虑
矿石开采及运输成本等风险因素，且双方之前合作良好，镇宁县红蝶实业有限责
任公司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求。
2、《矿石价格确认书》（2021 年度）尚需提请公司 2020 年年度股东大会
审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2021 年度）。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
47
议案十：
确定公司董事 2020 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据在公司领取薪酬的董事和高管人员年初确定的考核经济目标以及公司
薪酬管理制度，结合上述人员 2020 年度工作任务考核完成情况、重点工作任务
推进情况，经与公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委
员会确认了公司董事和高管人员 2020 年度薪酬，具体请见公司 2020 年年度报告
全文第八节内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经过详细审核公司董事和高级管理人员2020年度报酬情况，我们认为公司董
事和高级管理人员2020年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推
进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合
公司和股东利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情
形。
公司董事和高管人员2020年度报酬确认事项由第七届董事会提名、薪酬与考
核委员会第五次会议向第七届董事会第二十三次会议提出，由公司董事会确认后
再将董事报酬确认提请公司2020年年度股东大会审议，关联董事回避表决，具体
金额在公司2020年年度报告中披露。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
48
议案十一：
确定公司监事 2020 年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。
根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事 2020
年度报酬情况进行了核实：公司两名股东代表监事未在公司领取报酬，公司一名
职工代表监事在母公司领取报酬，其 2020 年度报酬是根据其工作岗位、重点工
作推进情况、具体工作完成情况结合公司薪酬管理规定综合确定的，具体金额在
公司 2020 年年度报告全文第八节进行了披露。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
49
议案十二：
修订《公司章程》（2021 年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《公司章程》（2021 年修订）修订背景
1、根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由
于有3名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励
对象已授予但尚未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达
到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对
剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回
购注销处理。
本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的
0.7286%。本次限制性股票回购价格为5.134元/股。本次限制性股票回购事项支
付的回购价款为11,053,245.30元，公司将以自有资金支付。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 295,477,950 股减少至
293,325,000 股，公司注册资本也将由 295,477,950 元减少至 293,325,000 元。
2、为进一步优化公司董事会结构，提升公司治理目标性，公司决定对董事
会人数进行调整，董事会人数由九名调整为七名。
二、《公司章程》（2021年修订）修订条款对比
原条款 修订后条款
公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
第六条
295,477,950.00 元。 293,325,000.00 元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 公 司 股 份 总 数 为
50
295,477,950 股，公司的股本结 293,325,000 股，公司的股本
构为：普通股 295,477,950 股。 结构为：普通股 293,325,000
股。
董事会由九名董事组成， 董事会由七名董事组成，
第一百零六条
设董事长一人。 设董事长一人。
除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。
修订后的《公司章程》（2021 年修订）全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股
东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上审议通
过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
51
议案十三：
关于公司未来三年（2021-2023）股东回报规划
各位股东和股东代表：
您好。
为健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
切实保护中小股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况，制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回
报规划》，并已于 2021 年 4 月 9 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。《贵
州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》主要内容如下：
一、股东回报规划的考虑因素
本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视
投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定的原则
本规划的制定以符合《公司法》《证券法》《公司章程》以及中国证监会关
于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生产
经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
三、2021-2023 年的具体股东回报规划
52
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，
并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红具体方案时应符合《公司章程》第一百五十六条第（一）
款规定，并应同时满足以下条件：
（1）公司当年实现盈利，可供分配利润为正；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；
（3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；
（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定
所述标准。
在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可供分配利润的 30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董
事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。
2、差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
53
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利
分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
3、股票股利分配的条件
（1）在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股
利。
（2）在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司
股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
1、利润分配方案的拟定
公司董事会结合《公司章程》的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定
利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉
求，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经
营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利
润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
54
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说
明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及
预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。
（4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红
相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部
分中披露该事项。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、
传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（7）公司若发生本条前述（3）、（6）项所述情形的，公司董事长、总经
理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度
股东大会股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有
效方式中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
（8）公司若发生本条前述（3）、（6）项所述情形的，在将利润分配预案
提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决
的 A 股股东的持股比例分段披露表决结果。
（四）利润分配政策的调整
55
1、公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。
2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调
整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详
细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会应当为投资者提供
网络投票便利条件。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，在本规划确定的期间
届满前董事会应当制定新的回报计划。
2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分
考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见，并考虑股东持续、稳定、
合理回报以及公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，
并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化，确有
必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关
于利润分配政策调整的规定履行决策程序。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
56
行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
57
议案十四：
公司第八届董事会独立董事年度津贴
各位股东和股东代表：
您好。
根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司独立董事
制度》规定，公司董事会提议给予公司第八届董事会每名独立董事津贴五万元/
年（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会和其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
58
议案十五：
关于选举董事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，单独持
有公司有表决权股份总数 5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在
充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名郭汉光、高月飞、
梁启波、万洋为公司第八届董事会董事候选人，公司第七届董事会提名、薪
酬与考核委员会对前述四名董事候选人情况进行了审核，同意提请公司第七
届董事会第二十三次会议审议，四名董事候选人简历请见附件 1。
2、公司董事会对前述第八届董事会董事候选人的工作履历、学习经历、
职业道德、工作能力、遵纪守法等情况进行了详细核查，认为四名董事会董
事候选人具备任职资格，未受到证券监管部门和证券交易所的处罚和惩戒，
不存在与公司利益相冲突的情形；在担任公司第七届董事会董事期间，履职
尽责，能够根据公司既定发展战略、经营目标开展重点工作，扎实稳步推进
公司项目建设、自动化升级改造、新产品研发和管理提升工作，公司精细化
管理水平进一步提升，产品结构调整和转型升级取得了阶段性成果。
经征得四名董事候选人的同意，公司董事会同意将他们作为公司第八届
董事会董事候选人提请公司 2020 年年度股东大会审议。
3、根据《公司章程》规定，公司 2020 年年度股东大会选举第八届董事
会董事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事人数的乘积为其合法拥有
选举董事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向董
事候选人的其中一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公
司章程》规定的投票权总数。
59
4、公司独立董事对此议案发表了独立意见：
（1）提出公司第八届董事会董事候选人的提名人具备提名资格，提名人对
董事候选人的基本情况、履职能力和任职条件进行了确认，公司董事会提名、薪
酬与考核委员会发表了同意的审核意见，公司第七届董事会第二十三次会议审议
通过后提请公司 2020 年年度股东大会审议，程序合规，资料完整。
（2）公司第八届董事会董事候选人为公司第七届董事会成员，熟悉公司情
况，任职期间工作尽职尽责，促进了公司健康发展，与公司无利益冲突，未受到
证券监管机构的处罚和证券交易所的惩戒。
我们同意《提名公司第八届董事会董事候选人》的议案。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发、庞广廉。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
60
附件 1：
贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
郭汉光，男，汉族，1963 年 7 月出生，化工工艺高级工程师。南昌航空工
业学院化工系大学本科学士，青岛化工学院化工系硕士研究生。1985 年 8 月至
1987 年 8 月，在航空工业部南京金城机械厂工作；1990 年 8 月至 1997 年 7 月，
在青岛碱厂设计研究院工作；1997 年 7 月至 2000 年 4 月，任青岛碱业股份有限
公司总工室副主任；2000 年 4 月至 2004 年 10 月，任青岛海湾集团有限公司副
总经理；2004 年 11 月至 2011 年 2 月，相继任青岛海湾实业有限公司副总经理、
党委委员、董事；2011 年 3 月至 2015 年 8 月，相继任青岛碱业股份有限公司董
事、总经理、董事长、党委委员；2015 年 3 月至 2015 年 7 月，任青岛海湾集团
有限公司党委委员；2015 年 7 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事
长、党委书记；2015 年 11 月 30 日至今，任公司第六、七届董事会董事、董事
长。2011 年 3 月至今，任青岛市企业联合会常务理事；2011 年 3 月至今，任中
国纯碱工业协会副秘书长。青岛市第十二届党代会代表，青岛市第十六届人大代
表。获青岛市优秀企业家、贵州省优秀企业家、贵州省劳动模范等荣誉称号。
高月飞，男，汉族，1976 年出生，中国海洋大学管理学硕士。2001 年 8 月
至 2003 年 7 月，在中信万通证券投资银行部、债券部工作；2003 年 8 月至 2006
年 8 月，任青岛红星化工集团有限责任公司财务中心副主任；2007 年 6 月至 2012
年 5 月 8 日，任贵州红星发展股份有限公司财务总监；2012 年 5 月至 2013 年 6
月，任贵州红星发展股份有限公司董事、总经理兼财务总监；2013 年 6 月至 2015
年 7 月任青岛红星化工集团有限责任公司常务副总经理；2015 年 5 月至 2015 年
11 月，任贵州红星发展股份有限公司董事长；2015 年 7 至今，任青岛红星化工
集团有限责任公司党委副书记、总经理；贵州红星发展股份有限公司第五、六、
七届董事会董事。2016 年 11 月至今，任中国无机盐工业协会高级副会长、中国
无机盐工业协会钡锶盐分会会长。贵州省铜仁市玉屏县第十三届党代会代表,贵
州省铜仁市玉屏县第九届人大代表。获铜仁市“十大经济人物”、贵州省劳动模
61
范等荣誉称号。
梁启波，男，汉族，1966 年 10 月出生，大学本科学历，高级工程师。1988
年 8 月至 1998 年 4 月，在青岛红星化工集团公司工作；1998 年 5 月至 2007 年 6
月，任重庆大足红蝶锶业有限公司办公室主任；2007 年 7 月至 2013 年 6 月，任
重庆大足红蝶锶业有限公司副总经理；2013 年 7 月至 2016 年 4 月，任重庆大足
红蝶锶业有限公司总经理；2015 年 5 月 20 日至 2016 年 3 月，任贵州红星发展
股份有限公司副总经理；2016 年 3 月至今，任贵州红星发展股份有限公司总经
理；2016 年 4 月 29 日至今，任贵州红星发展股份有限公司第六、七届董事会董
事；2016 年 7 月至今，任贵州红星发展股份有限公司党委书记。
万洋，男，汉族，1980 年出生，大学本科学历，法学学士。2003 年 7 月加
入贵州红星发展股份有限公司；2005 年至 2013 年 6 月，任贵州红星发展股份有
限公司证券事务代表；2013 年 6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司董事会
秘书；2014 年 12 月 1 日至今，任贵州红星发展股份有限公司董事长助理；2019
年 11 月 18 日至今，任贵州红星发展股份有限公司财务总监。贵州红星发展股份
有限公司第六、七届董事会董事。贵州省安顺市四届政协委员。
62
议案十六：
关于选举独立董事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司章程》规定，公司第七届
董事会在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名王保发、张咏
梅、马敬环为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历请见附件 2。
2、公司第七届董事会作为提名人对前述 3 名第八届董事会独立董事候选人
的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况进行了详细核查，认为 3
名候选人具备独立董事任职资格和独立性，王保发和张咏梅已取得独立董事资格
证书，马敬环尚未取得独立董事资格证书，已承诺参加上海证券交易所举办的最
近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，3 名候选人与公司不存在影
响其独立性的关系，3 名候选人已书面同意出任公司第八届董事会独立董事候选
人。
前述 3 名独立董事提名人声明与独立董事候选人声明与本决议公告同日刊
登在上海证券交易所网站。
3、根据《公司章程》规定，公司 2020 年年度股东大会选举第八届董事会独
立董事时，实行累积投票制，应与选举董事分开进行，分别选举，分别投票，每
位股东持有的股份总数与应选独立董事人数的乘积为其合法拥有选举独立董事
的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向独立董事候选人
中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过《公司章程》
规定的投票权总数。
4、根据中国证监会、上海证券交易所和《贵州红星发展股份有限公司
独立董事制度》规定，上海证券交易所需对公司第八届董事会独立董事候选
人任职资格进行审核，并经审核无异后，公司再履行选举独立董事的程序。
63
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
64
附件 2：
贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
王保发，男，汉族，1957 年 6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学
本科学历，高级工程师。1982 年 2 月至 1998 年 10 月，历任原煤炭工业部调运
局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年 10 月至 2017 年 6 月，历
任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理
事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018 年 5 月至今，任
贵州红星发展股份有限公司第七届董事会独立董事。
张咏梅，女，汉族，1969 年出生，中国矿业大学经济学、管理学学士，山
东科技大学管理学硕士、工学博士，注册会计师。1993 年 7 月至 1998 年 11 月，
任山东科技大学经管学院会计系助教；1998 年 12 月至 2002 年 11 月，任山东科
技大学经管学院会计系讲师；2002 年 12 月至 2012 年 11 月，任山东科技大学经
管学院会计系副教授；2012 年 12 月至今，任山东科技大学经管学院会计系教授。
2015 年 8 月至今，任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018 年 12
月至今，任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今，任山
东大业股份有限公司独立董事；2020 年 8 月至今，任新风光电子科技股份有限
公司独立董事。一项参与的课题获山东省科技进步二等奖、一项获山东省社科优
秀成果三等奖、多项山东省软科学优秀成果二等奖、三等奖。
马敬环，女，回族，1964 年出生，天津大学化学工艺专业博士。1989 年 8
月至 1994 年 6 月，任吉化集团公司合成树脂厂技术员；1994 年 6 月至 2002 年 5
月，任吉林化工学院化学工程系副教授；2002 年 5 月至 2009 年 2 月，任天津科
技大学海洋科学与工程学院教授、博士生导师；2009 年 3 月至今，任天津工业
大学环境学院教授、博士生导师。2015 年被评为天津市创新人才推进计划科技
创新创业人才，2013 年、2014 年、2015 年和 2019 年多次获得天津市创新创业
大赛三等奖及优秀奖。2013 年 3 月至今，任天津滨瀚环保科技发展有限公司董
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事长；2014 年 12 月至今，任天津海泽惠科技发展有限公司董事长；2017 年 1
月至今，任天津海源汇科技有限公司董事长。2018 年至今，任天津市高新技术
企业协会海洋分会秘书长、天津市吉林商会副会长、吉林化工学院天津校友会会
长、天津市高校校友会科技经济融合研究会理事。
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议案十七：
关于选举监事的议案
各位股东和股东代表：
您好。
1、公司第七届监事会两名股东代表监事分别由公司 2017 年年度股东大会、
2018 年第四次临时股东大会选举产生。任职期间，两名股东代表监事能够勤勉
尽责，积极参加监管机构组织的各项培训，深入公司了解公司生产经营实际情况
和重大事项推进情况，积极为公司发展和规范治理献言献策，推动了公司治理水
平不断提高，为公司规范治理奠定了较好的基础。在此，公司向第七届监事会全
体成员的努力工作致以真诚感谢！
2、根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，单独持有公司
有表决权股份总数 5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被
提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名程永波、康文韬为公司第八届监事
会股东代表监事候选人，候选人简历请见附件 3。
提名人认为：提名人已全面了解两名候选人的教育背景、工作经历和兼职等
个人情况，两名候选人不存在无法担任监事的情形，具备履行监事职责的能力，
不存在与公司利益相冲突的情形，截至提名时未持有公司股票，未受过中国证监
会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、根据《公司章程》规定，公司 2020 年年度股东大会选举第八届监事会股
东代表监事时实行累计投票制，即：有表决权的每一股份拥有与应选监事人数相
同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选监事人数的乘积为其合法拥有选举
监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数集中投向监事候选人
的其中一人，也可以分散投向数人，但其累计投票权数不得超过《公司章程》规
定的投票权总数。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
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附件 3：
贵州红星发展股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
程永波，男，汉族，1963年出生，大学本科学历，会计专业，助理会计师。
1980年10月至1990年10月，青岛建材五厂主管会计、科室后勤团支部书记总支委
员；1990年11月至1995年9月，青岛碱厂家委会、青岛仿瓷涂料厂财务科长；1995
年10月至2006年10月，青岛碱厂劳动服务公司财务科长、总经理助理；2006年11
月至2013年9月，青岛海湾实业有限公司财务总监、财务部长；2013年10至2016
年3月，青岛丰硕堂集团岐伯医疗公司财务经理；2016年4月至2019年12月，青岛
红星化工集团有限责任公司纪检监察室副主任；2016年4月至2020年3月，青岛红
星化工集团有限责任公司审计副处长；2020年3月至今，青岛红星化工集团有限
责任公司财务中心主任；2018年12月12日至今，任贵州红星发展股份有限公司第
七届监事会监事、监事会主席。
康文韬，男，汉族，1982年出生，大学本科学历，化学工程与工艺专业，工
程师。2004年8月至2005年7月，在青岛伊科思技术工程有限公司工作，工艺员；
2005年9月至2006年10月，在青岛海旭精细化工研究所有限公司工作，技术员；
2006年11月至2009年6月，在青岛红星化工厂工作，技术员；2009年6月至2013
年8月，任青岛红星化工集团自力实业公司经理办主任；2013年8月至2017年1月，
任青岛红星化工集团有限责任公司总经办副主任、团委书记、总经办主任；2017
年1月3日至今，任青岛红星化工厂厂长、党总支书记，青岛红星化工集团自力实
业公司总经理；公司第六、七届监事会监事。
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