股票代码：600367          股票简称：红星发展           编号：临 2022-052



                   贵州红星发展股份有限公司
 关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件
         生效的股份认购协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）拟以现金方式认购贵

       州红星发展股份有限公司（下称公司）非公开发行股票，构成关联交易。

       该认购事项已经公司第八届董事会第十次会议通过，关联董事在董事会

       审议该事项时回避表决。

     本次交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次非公开发行股票

       相关事项完成国有资产监管审批程序；（2）本次非公开发行股票方案获

       得公司股东大会审议通过；（3）中国证券监督管理委员会（下称中国证

       监会）核准公司本次非公开发行股票。本次非公开发行股票事项能否获

       得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

    公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过
35 名特定投资者非公开发行 A 股股票，募集资金金额不超过 58,000.00 万元（含
本数）， 发行 数量不 超过本次 非公 开发行 前公司总 股本 的 30% ，即不超过
87,970,980（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。红星集团拟


                                    1
以现金的方式参与本次认购，认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含
本数）。

    公司已于 2022 年 10 月 31 日与红星集团签署了《附条件生效的股份认购协
议》。

       （二）关联关系

    红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易
管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

       （三）审批程序

    本次交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事进行了回避
表决，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独
立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。

    本次交易尚需完成国有资产监管审批程序、获得公司股东大会审议通过以及
中国证监会核准。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）红星集团基本情况

    名称：青岛红星化工集团有限责任公司

    统一社会信用代码：91370200706456667X

    成立时间：1998 年 6 月 19 日

    注册地址：青岛市市北区济阳路 8 号

    主要办公地点：青岛市市北区济阳路 8 号

    法定代表人：郭汉光


                                   2
    注册资本：45,315.4045 万元

    经营范围：国有资产受托运营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    （二）股权及控制关系

    青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团 100%股权，是红星
集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构
图如下：




    （三）最近一年主要财务指标
                                                             单位：万元
                     项目                      2021年12月31日
    总资产                                                   392,220.88
    归属于母公司股东的净资产                                 160,168.49
                     项目                         2021年度
    营业总收入                                               289,586.17
    归属于母公司股东的净利润                                    13,961.13

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票，每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。

    四、关联交易的定价依据

    本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定

                                   3
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。

    在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则
红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）协议主体和签订时间

    甲方：贵州红星发展股份有限公司

    乙方：青岛红星化工集团有限责任公司

    签订时间：2022 年 10 月 31 日

    （二）协议标的

    甲方本次非公开发行股票的面值和种类:人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排根据中国证监
会、上交所、中证登上海分公司的有关规定确定。

    （三）认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。



                                     4
    在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他发行
对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方
将以发行底价认购公司本次发行的股票。

       （四）认购数量

    乙方承诺以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发
行数量的 35.83%（含本数）。乙方认购股份数量为其认购金额除以最终发行价格，
对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会
根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股
份数量。

       （五）认购股款支付方式与股票交割

    乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，
并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照本协议的约定支付价
款。

    乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后十二个月内
根据甲方发出的《缴款通知书》中确定的缴款期限内以现金方式一次性将认购款
项划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方
指定的募集资金专项存储账户。

    在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在中证登上海分公司办
理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。

       （六）限售期

    乙方本次认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，若本次非公开发行的发行结果将使得乙方持有甲方股份比例超过本次非公开
发行前持股比例，乙方自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次
非公开发行认购的甲方股份。中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方

                                     5
应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方要求就本次非
公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

    （七）违约责任

    （1）乙方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或
作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，乙方应向甲方支付乙方认购资金
总金额百分之五的违约金，并承担因其违约行为给甲方造成的一切损失（包括但
不限于甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

    （2）乙方未能按时向甲方支付认购资金，每延期一日，应按认购资金总额
的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于
甲方遭受的直接或间接损失及所产生的诉讼、索赔等费用）。

    （3）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得 1.甲方董事会及股东
大会通过;或/和 2.履行国有资产监督管理职责的主体的批准;或/和 3.中国证监
会及/或其他有权主管部门(如需)的核准及/或豁免，不构成甲方违约，任何一方
不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。由此，双方为本次发行而发生的
各项费用由双方各自承担。

    （八）协议的变更、修改、转让

    （1）如中国法律法规或中国证监会对甲方非公开发行股票的有关规定作出
修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，
并对本协议作出必要修改。本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面
形式作出。

    （2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

    （3）未经对方书面同意，任何一方不得转让本协议项下的部分或全部权利
或义务。

    （九）协议的生效和终止

    本协议经甲、乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部
条件后生效:


                                   6
    （1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行事项和股份认购合同，且
甲方股东大会同意乙方免于发出收购要约;

    （2）本次非公开发行事项获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准;

    （3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

    如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好
的经济效益。项目完成后，将有利于公司抓住市场有利时机扩大主要产品规模，
优化产品结构，强化公司行业竞争力，并更好地解决公司关联交易问题，增强公
司抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。

    关联方红星集团以现金认购上市公司本次非公开发行的部分股票，体现了控
股股东对公司积极的态度，表明控股股东对公司未来的发展充满信心，共同推动
公司持续、稳定、健康发展。

    本次非公开发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，对公
司日常经营管理、运营和组织架构不产生重大影响，公司与控股股东及其关联人
在人员、资产、财务、机构、业务方面将继续保持独立性，不因本次发行新增其
他关联交易或同业竞争。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 10 月 31 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的议案》，关联董事回避表决，具体内容请见公司于 2022 年 11 月 2 日刊
登在上海证券报和上海证券交易所网站的第八届董事会第十次会议决议公告。

    （二）独立董事事前认可和独立董事意见




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    经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发
表以下事前认可意见：

    1.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，募集资金用于收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权、大龙锰业新建
5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。本次非公开发行股
票有利于公司强化主业发展，进一步降低关联交易，提升公司整体竞争力。

    2.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司
（下称红星集团）在内的不超过 35 名特定投资者，红星集团已与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司 35.83%的股份，为公司的控股股
东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。红星集团认购公司本次非公开发行
股份符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    3.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表
决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

    经审慎核查，公司全体独立董事就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发
表以下独立意见：

    1.本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审
议前已经我们事前认可。

    2.公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第十次会议
审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法
律法规和《公司章程》的规定。本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会的审
议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

    3.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性

                                    8
文件的规定。本次非公开发行股票有利于优化公司产品结构，进一步扩大主要产
品规模，提升公司总体实力。

    4.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司
（下称红星集团）在内的不超过 35 名特定投资者，红星集团已与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司 35.83%的股份，为公司的控股股
东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。该等关联交易程序合规，定价事项
公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    5.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事回避表决；该
等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项。

       （三）董事会审计委员会意见

    经审慎核查，公司董事会审计委员会就本次非公开发行股票涉及关联交易事
项发表如下审核意见：

    1.本次非公开发行股票的发行对象为包括青岛红星化工集团有限责任公司
（下称红星集团）在内的不超过 35 名特定投资者，红星集团已与公司签署《附
条件生效的股份认购协议》。红星集团持有公司 35.83%的股份，为公司的控股股
东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    2.青岛红星化工集团有限责任公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结
果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。我们认为，该等关联交易遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，所涉及的股份认购协议系按照公平、自愿的
原则协商达成，符合《公司法》《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情
形。

    3.公司董事会审议本次非公开发行股票有关议案时，关联董事需回避表决；
同时，本次非公开发行股票有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表
决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。



                                    9
    综上，我们认为：公司本次非公开发行股票以及认购股份涉及的关联交易符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益
及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票以
及认购股份涉及的关联交易事项提交公司第八届董事会第十次会议审议。

    （四）监事会审议情况

    2022 年 10 月 31 日公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》及《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

    （三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

      本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司
股东大会审议。根据《附条件生效的股份认购协议》安排，本次交易的完成尚需:
（1）本次非公开发行股票相关事项完成国有资产监管审批程序；（2）本次非公
开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（3）中国证监会核准公司本次非公
开发行股票。

    七、备查文件

    （一）《贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

    （二）《贵州红星发展股份有限公司第八届监事会第十次会议决议》；

    （三）《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》；

    （四）《附条件生效的股份认购协议》；

    （五）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关
关联交易事项的事前认可意见》；

    （六）《贵州红星发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份相关
事项的独立意见》；

    （七）《贵州红星发展股份有限公司董事会审计委员会对公司关联交易事项
的书面审核意见》。


                                   10
特此公告。




                  贵州红星发展股份有限公司
                                     董事会
                          2022 年 11 月 2 日




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