红星发展：红星发展第八届董事会第十次会议决议公告2022-11-02
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2022-046
贵州红星发展股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，
公司董事会秘书处于 2022 年 10 月 21 日通过电子邮件和电话方式发出召开第八
届董事会第十次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2022 年
10 月 31 日以通讯方式召开，应出席董事 7 名，实际出席 7 名，由公司董事长郭
汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高级管理人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件》的议案
公司根据战略发展规划，拟非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司已按照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查，认为公司满足上述相关
规定的要求，已符合非公开发行股票的各项条件。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，
公司拟定非公开发行 A 股股票方案。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事
未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
公司董事会逐项审议方案以下事项，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果
出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中
自动扣除），且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 87,970,980 股（含本
数），最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。本次募集资金总额
预计不超过 58,000.00 万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东
大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量
及上限将进行相应调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行方式和发行时间
2
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件
的有效期内选择适当时机实施。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）特定对象，其中，
青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）拟以现金方式认购的股票数量
不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），其余本次发行的股份由其他发行对象
以现金方式认购。
除红星集团外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规
范性文件的规定以竞价方式确定最终除红星集团以外的其他发行对象。本次发行
的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次非公开发行股
票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价
将进行相应调整。
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在前述底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准
文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
红星集团将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其股份认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则
红星集团将以发行底价认购公司本次发行的股票。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金规模和用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 40,696.43 26,000.00
2 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 20,114.49 20,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,810.92 58,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投
项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
公司控股股东红星集团认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，若本次非公开发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股
份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集团自本次非公开发行结束之日起
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36 个月内不得转让通过本次非公开发行认购的红星发展股份。其余发行对象认
购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束
后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发
行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、拟上市的证券交易所
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案》的议案
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定，公司编制了《贵
州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，该预案与本决
议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
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表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告>》的议案
公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部拟投资于以下项目，具体内容如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 40,696.43 26,000.00
2 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 20,114.49 20,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,810.92 58,000.00
本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资
金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解
决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投
项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。
《贵州红星发展股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
可行性分析报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告》的议
案。
公司近五年内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管
理办法》规定的证券品种募集资金，本公司前次募集资金到账时间已超过五个会
计年度，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请
会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。公司依据上述情况编制《贵
州红星发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。该
说明与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易》的
议案
公司本次非公开发行 A 股股票发行数量不超过 87,970,980 股（含本数） 最
终以中国证监会核准的发行数量为准）。募集资金不超过 58,000.00 万元（含
本数）。扣除发行费用后，用于收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权、5 万吨
/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及补充流动资金。公司控股股东青岛红星化
工集团有限责任公司承诺认购本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次
发行数量的 35.83%（含本数），属关联交易事项。公司与青岛红星化工集团有
限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，并
发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（七）审议通过《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件
生效的股份认购协议》的议案
为支持公司更好发展，充分发挥好公司资本融资平台功能，抢抓主要产品
下游市场需求机遇，扩大高附加值钡、锰产品规模，巩固行业地位和竞争力，
加快推动公司向高新技术企业转型，公司控股股东青岛红星化工集团有限责任
公司认购公司本次非公开发行的股票，公司与红星集团签署《附条件生效的股
份认购协议》。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易
所网站的《关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告》。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议，并
发表了事前认可意见。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺》的议案
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发〔 2013〕110 号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，就公司本次非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并对此
制定了相关措施，编制了《贵州红星发展股份有限公司关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报、填补即期回报措施的公告》，本议案具体内容与本决议公告
8
同日刊登在上海证券交易所网站。
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，
公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司以及公司董事、高级管理人员做
出相应承诺。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司
免于以要约收购方式增持公司股份》的议案
本次非公开发行前，青岛红星化工集团有限责任公司持有公司股份数占公
司总股本的 35.83%。根据本次非公开发行方案，青岛红星化工集团有限责任公
司认购公司本次非公开发行股票，认购股票数量不低于本次发行数量的 35.83%
（含本数）。青岛红星化工集团有限责任公司可能因认购本次非公开发行的股
票而触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可
以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
青岛红星化工集团有限责任公司已承诺，若本次非公开发行的发行结果将
使得红星集团持有红星发展股份比例超过本次非公开发行前持股比例，红星集
团自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次非公开发行认购的
红星发展股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准红星集团在认购公司
本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易
所网站的《关于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收
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购方式增持公司股份的公告》。
表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施》的议案
自上市以来，公司在证券监管部门和交易所的监管和指导下，严格按照《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，加强规范运作，
促进公司持续、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性
文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易
所网站的《关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情
况的公告》。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性和评估定价的公允性》的议案
公司拟通过青岛产权交易所受让关联方控股股东红星集团持有的青岛红蝶
新材料有限公司 75%股权。红星集团聘请了青岛天和资产评估有限责任公司（下
称天和评估）对受让资产进行了评估并出具了评估报告。
1、评估机构的独立性
红星集团聘请的天和评估具有证券服务业务资格。评估机构的选聘程序合
法、合规。评估机构及其经办评估人员与公司、交易对方、标的公司均不存在
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关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立
性。
2、评估假设前提和评估结论的合理性
天和评估对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性
文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，
选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理。
3、评估方法的适用性
天和评估对交易资产采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评
估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。与评估目的相关
性一致。
4、评估价值的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的折现
率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
董事会认为红星集团聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结
果合理，评估方法具有适用性，评估定价公允。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表
决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项》的议案
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发
行方式、与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
及对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、修订和调整（但有关法律法规
及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；如法律法规及其他规范
性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相
应调整；
3、批准与签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约，包括但不限
于聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；履行与本次非公开发行股
票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开发
行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行
股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见
等；在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
4、聘请保荐机构（承销商）、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发
行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、确定募集资金专用账户，并与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
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7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市的事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股票计划；
9、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行，
授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监
管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、
反馈、备案等手续；
10、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：公司 4 名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，
独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3 名非关联董事进行表决。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》
的议案
鉴于本次董事会会议审议的与公司非公开发行 A 股股票相关议案需要提交
公司股东大会审议，公司拟定于 2022 年 11 月 18 日（星期五）下午 14：30 召开
公司 2022 年第二次临时股东大会。现场会议的召开时间为：2022 年 11 月 18 日
14:00，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路 8 号，青岛红星化工集团有限责
任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网
络投票起止时间：自 2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 18 日，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上
海证券报和上海证券交易所网站。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 2 日
14
