红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
2 0 22 年 度 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 之
补充法律意见书（一）
2023 年 4 月
红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
北京市京师律师事务所
关于贵州红星发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
致：贵州红星发展股份有限公司
根据贵州红星发展股份有限公司与北京市京师律师事务所（以下简称“本
所”）所签订的《专项法律顾问协议书》，本所接受贵州红星发展股份有限公司
的委托担任其 2022 年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。
2023 年 2 月 27 日，本所出具了《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）和《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2023 年 3 月 17 日下发了《关
于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上
证上审（再融资）[2023]104 号，以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审
核问询函》所涉及的法律问题进行回复，并出具《北京市京师律师事务所关于贵
州红星发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书，发行人确认其提供的全部文件和材料是完整、真
实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实；提供的材料为副本或复
印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；发行人所作出的陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形。
本所律师根据相关法律、法规和中国证监会及上交所的规定，就《审核问询
函》涉及的法律问题进行了核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
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除非特别说明，《法律意见书》和《律师工作报告》的释义和声明同样适用
于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》和《律师工作报告》的补充文件，并构
成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分，《法律意见书》和《律
师工作报告》中未描述或与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为
准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作
任何其他目的。
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目录
一、关于本次募投项目必要性.......................................... 5
二、关于本次发行方案............................................... 47
三、关于同业竞争及关联交易......................................... 54
四、其他........................................................... 68
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正 文
一、关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）公司主营业务为钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产和
销售，公司本次发行拟募集资金不超过 58,000.00 万元，将用于收购青岛红蝶新
材料有限公司 75%股权、5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目以及用于补充流
动资金。2）红蝶新材料是公司控股股东旗下子公司，公司报告期内与其存在关
联销售和采购情形；2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 年，红蝶新材料净利润
呈下滑趋势，本次采用资产基础法评估，增值率为 33.19%，目前已交割完毕。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目
的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募
投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现
有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产
能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）
红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因，结合上述
情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评
估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否
涉及业绩补偿承诺；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业
政策。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，
本次募投项目实施的主要考虑及必要性
（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系
1、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系
公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。钡盐和锶盐属
无机化工基础材料，主要用途为玻璃、陶瓷及釉料、涂料、其它化工产品等领域；
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锰系产品属电子化学材料，主要用于电池工业领域。同时，公司还涉及提纯加工
电池级碳酸锂以及硫磺、硫脲、天然色素的销售。本次募投项目与公司现有业务
及产品的区别与联系具体如下：
（1）收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
①本次募投项目与公司现有业务及产品的区别
红蝶新材料与公司都从事钡盐等无机盐的生产制造业务。其中公司当前生产
钡盐主要集中于基础化工领域，而红蝶新材料使用红星发展生产的氯化钡、碳酸
钡、硫酸钡产品进一步开发氢氧化钡、高纯硝酸钡、药用硫酸钡等产品。红蝶新
材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于
行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供
应商。
②本次募投项目与公司现有业务及产品的联系
报告期内，红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化
钡、硝酸钡等精细钡盐的生产、制造和销售，与公司系钡盐产业链上下游关系。
报告期内，公司向红蝶新材料关联销售的产品主要为碳酸钡、硫酸钡，为红蝶新
材料生产精细钡盐提供上游原材料；此外，公司下游客户对精细化工产品有需求，
为满足客户需求，红星发展同时向红蝶新材料采购部分精细化工产品。
钡盐产品作为细分种类，公司通过实行“产品超市”发挥多品种占领市场的
优势，产品系列涵盖行业内主要钡盐产品品类，为客户和市场提供一站式采购服
务，本次收购红蝶新材料有利于进一步扩充公司钡盐品类，巩固和提升公司的规
模和产品优势，提高精细钡盐产品比例。
（2）5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
①本次募投项目与公司现有业务及产品的区别
本次 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰募投项目是针对公司现有 3 万吨/
年动力电池用高纯硫酸锰项目的产能扩建项目，产品本身并无明显差异。拟建项
目位于全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司现有厂区内，项目建设完
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成后公司动力电池用高纯硫酸锰产能将达到 8 万吨/年。
本次募投项目工艺技术及装备系现有产线基础上的优化改进，具体体现在：
工艺技术方面，大龙锰业现有产线利用碳酸钡生产产生的含硫烟气回收利用
于高纯硫酸锰生产，而目前产生的含硫烟气已经不足以再供新增产能使用，因此
本次募投项目采用硫酸而非含硫烟气作为生产原料。
装备方面，大龙锰业在现有产线基础上结合市场调研和生产运营经验，拟在
本次募投项目中进一步提高自动化水平，且关键设备如磨粉设备、蒸发设备更加
节能环保，在提高生产效率的基础上生产稳定性、安全性、产品一致性也进一步
增强。
②本次募投项目与公司现有业务及产品的联系
A、公司现有技术积累为本次募投项目顺利实施提供坚实基础
公司经过多年的发展和沉淀，在高纯硫酸锰产品工艺方面积累了丰富的经验
和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。该
项目所涉及的技术工艺，依托于公司既有的成熟工艺，且公司建立了良好的技术
研发机制，为项目顺利实施提供了坚实基础。
B、市场和客户应用具有成熟、稳定的需求基础和成长空间
公司系国内较早进入电池级高纯硫酸锰行业的企业，凭借品牌、品质、技术
工艺及服务等方面的优势，已经和中伟股份、优美科、厦钨新能等国内知名三元
前驱体企业建立了稳定的合作关系，市场和客户应用已具备成熟、稳定的需求基
础。随着新能源汽车行业的快速发展，下游市场对于动力电池及相关材料的需求
将进一步增加，为本次募投项目的实施提供市场保障。
（3）补充流动资金
公司本次拟通过补充流动资金项目进一步保障公司业务发展。募集资金到位
后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司实力；另一方
面，能够补充公司流动性，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持
续、健康、快速发展；第三，有利于改善资本结构，降低财务风险和成本。因此
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符合公司及全体股东利益。
2、本次募投项目与公司前次募投项目的区别与联系
（1）本次募投项目与公司前次募投项目的区别
公司于 2001 年 3 月在上交所挂牌上市，前次募投项目（首次公开发行的募
投项目）的内容主要为碳酸钡三期技术改造项目、10,000 吨/年不溶性硫磺技改
项目、5,000 吨/年电解高纯金属锰项目、10,000 吨/年电解二氧化锰项目（由原
募投项目“5,000 吨/年电解二氧化锰生产线项目”和 2002 年变更的“5,000 吨/
年电解二氧化锰生产线技术改造项目”合并而来）、收购重庆大足红蝶锶业有限
公司 51%的股权和补充流动资金项目。
公司本次募投项目与前次募投项目除补充流动资金项目外，其他项目在建设
内容、产品方面存在显著差异，不存在重叠或重复投入的情形。
（2）本次募投项目与公司前次募投项目的联系
本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战略发展规划
作出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关。
（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性
1、收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
（1）响应国家关于兼并重组、产业整合和集约化经营的支持政策
近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，
支持优质资产注入上市公司。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资
委等联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证
监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整
合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股
上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上
市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。2020 年 6 月，中央全面深化改
革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》，
进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动
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高质量发展，提升国有资本配置效率。2021 年 3 月，第十三届全国人大四次会
议审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年
远景目标纲要》，明确鼓励“培育先进制造业集群……加快化工、造纸等重点行
业企业改造升级……深入实施质量提升行动，推动制造业产品‘增品种、提品质、
创品牌’”。
红蝶新材料是一家专注精细钡盐领域的高新技术企业，先后被认定为青岛市
互联网工业认定项目自动化生产线、2018 年度平度市优秀外商投资企业、青岛
市工程研究中心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，2022 年被工信部
评为国家级专精特新“小巨人”企业。
在上述政策背景下，公司通过公开竞价摘牌取得青岛红蝶新材料有限公司
75%股权，并通过本次向特定对象发行股票募集资金用于支付部分收购价款，有
利于红星发展在全球现有钡盐产业范围进一步扩充产品种类，真正巩固和提升
“世界钡盐在中国，中国钡盐在红星”的品牌影响力和行业地位。
（2）紧紧抓住中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产
业向中国布局的战略机遇
近年来，MLCC（电子陶瓷电容）、OLED 玻璃基板、PTC（热敏电阻元件）、
光学玻璃及信息显示器件等多个新兴产业逐步向中国布局产能，为中国精细钡盐
产品进一步提升国际占有率提供了战略机遇。其中 MLCC（电子陶瓷电容）行业
配方粉钛酸钡所需原材料高纯碳酸钡逐渐由进口转为国产，公司及红蝶新材料高
纯钡盐系列产品相关指标完全满足该行业需求，有效填补了国内空缺，解决“卡
脖子”问题。
OLED 玻璃基板生产企业如日本 NEG、美国康宁、东旭光电、中建材等企业与
公司已经建立了稳定合作关系；PTC 热敏电阻元件行业，公司高纯碳酸钡和电子
碳酸钡不仅与国内众多厂家建立合作关系，并且与国外部分厂家形成稳定供货渠
道；光学玻璃及信息显示器件行业，公司已与成都、襄樊、宜昌等国内多地企业
建立战略合作伙伴关系，部分高纯钡盐系列产品成为独家供应商。上述市场同行
业厂商仅能提供单一的、小规模的部分品种，而公司的系列产品能够完全满足市
场各类钡盐产品需求，提供一站式服务。
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因此，本次收购红蝶新材料 75%股权，将进一步扩充公司现有钡盐产品系列，
紧抓中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布局
的战略机遇，实现公司经营规模的快速扩张，为国家战略新兴产业提供关键材料
安全保障，解决“卡脖子”问题。
（3）践行公司向精细钡盐领域延伸的发展战略
2021 年以来，国家工业和信息化部、科技部、自然资源部等相关政府部门
及行业自律组织相继发布了《“十四五”原材料工业发展规划》《石油和化学工
业“十四五”发展指南》等一系列行业规划和政策，提出“原材料供给高端化水
平不断提高”、“增加化工新材料产品的丰富度和高端化水平”等要求，支持我
国无机盐行业向高端化、绿色化方向发展。公司积极响应政策号召，拟通过提高
高附加值产品比重、产业链向新型无机功能材料及高端产业延伸等途径，逐步推
进从基础化工原料供应商向新能源、新材料供应商转型，从劳动密集型企业向高
技术企业转型。
注：上图红色字体相关产品为红蝶新材料主要产品。
图 1：红星发展钡盐、锶盐、锰系产品对应下游精细产品发展战略
上市公司本次收购红蝶新材料 75%股权系贯彻执行公司发展战略的重要步
骤。红蝶新材料是一家专注于精细钡盐产品生产及销售的高新技术企业，目前已
成为世界主要的高纯钡盐的研发和生产基地，生产的氢氧化钡、药用硫酸钡、高
纯硝酸钡等产品均处于行业主导地位。其中红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化
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钡系列产品主要用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC）；电子级高纯硝酸钡主要
用于制造液晶玻璃（LCD、OLED 等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。
因此，本次收购不仅为上市公司迅速切入高端精细钡盐领域奠定了坚实基
础，另一方面，也通过关键基础材料供应助力国内制造业破解相关领域面临的国
外厂家“卡脖子”难题，践行国家高质量发展战略。
（4）解决与关联方的关联交易问题，提高上市公司独立性水平
报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与公司之间存在一定金额的关联
交易，2019 年度、2020 年度和 2021 年度红星发展向红蝶新材料的关联销售金额
分别为 7,992.81 万元、6,318.42 万元和 8,418.50 万元，2019 年度、2020 年度
和 2021 年度红星发展向红蝶新材料的关联采购金额分别为 557.73 万元、138.74
万元和 44.65 万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为公司的控股子公司，上述
问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。
（5）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力
公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，
且已具备一定的市场竞争优势。红蝶新材料主要从事各类精细钡盐的生产，红蝶
新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处
于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐
供应商。通过本次交易，有利于公司向下游精细钡盐领域延伸，加强公司无机盐
业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，建立钡盐产品梯次研
发架构，整合销售力量和资源，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行
业的市场竞争力。
2、5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
（1）推动落实国家战略新兴产业
随着节能减排和环保门槛越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源
和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃油
汽车的时间计划。发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，
是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府出台了一系列政策，大力
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支持和推进新能源汽车产业的推广和应用。2012 年 6 月，国务院发布《节能与
新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，我国坚持纯电驱动战略取向，
新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之
一。2020 年 9 月以来，国家系列政策的发布明确了“双碳”工作推进的顶层设
计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。2020 年 10 月，国务院颁布的
《新能源汽车产业发展规划（2021－2035 年）》提出，到 2025 年，新能源汽车
新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；到 2035 年，纯电动汽车成为新
销售车辆的主流。
预计到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池等关键
技术也将取得重大突破。在新能源动力锂电池领域，应用于锂电池正极材料的高
纯硫酸锰也必将搭乘新能源的顺风车，快速发展。高纯硫酸锰生产厂家必须向更
低成本、更高产品质量的方向发展。公司此次投产的高纯硫酸锰作为生产三元前
驱体的原材料，将迎来高速发展机会。
另一方面，本次募投项目属于锂电池材料产业项目，按照《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017）表 1 中“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 39”
中“C398 电子元件及电子专用材料制造”中“电子专用材料制造”进行分类；
高纯硫酸锰属于《西部地区鼓励类产业类目录（2020 年本）》中贵州省鼓励类
产品。因此，本次募投项目符合国家和区域产业政策，系对国家战略新兴产业布
局的推动落实。
（2）高纯硫酸锰未来需求有望高速增长
高纯硫酸锰目前主要应用在三元材料，受益于新能源汽车的快速发展，未来
有望在磷酸锰铁锂、钠电池正极材料、富锂锰基材料以及无钴镍锰二元材料都有
较好的应用，高纯硫酸锰的用途覆盖现在和未来主要的新能源电池材料体系。根
据太平洋证券《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》研报综合测算，2021
年高纯硫酸锰用量约为 16 万吨（以目前三元前驱体耗用量测算），2025 年高纯
硫酸锰需求体量将达到 134 万吨，实现四年 7 倍的高速增长，复合增速达到 70%，
硫酸锰行业将进入高速增长期。
（3）充分发挥公司在高纯硫酸锰领域的技术积累和竞争优势
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公司子公司大龙锰业于 2008 年开始建设高纯硫酸锰生产线，并于 2010 年实
现规模量产，是国内较早进入高纯硫酸锰领域的企业。在持续的研发投入和摸索
实践中，大龙锰业结合原有钡盐、锰盐原料及产品结构优势，开发出行业独有的
锰矿烟气脱硫还原、硫化除杂法生产工艺，彻底解决了市场产品普遍杂质含量高
的问题，使电池的容量、循环性能和安全性得到显著提高。大龙锰业因此被评为
国家火炬计划和国家重点新产品实施单位、2016 年度十大正极原料锰盐优秀供
应商企业，利用低品位锰矿进行烟气脱硫制备高纯硫酸锰专利获得第十四届中国
优秀发明专利奖、贵州省重大科技专项，形成相关发明专利 20 余项。
由于公司生产钡盐产生含硫烟气有限，公司本次募投项目新增产能在前期工
艺基础上进一步优化，拟以锰矿粉及硫铁矿为原料，经硫化酸化除杂等工序（以
下简称“‘两矿一步+硫化酸化’法”）得到高纯硫酸锰产品。公司是国内已知
唯一一家采用此“两矿一步+硫化酸化法”生产高纯硫酸锰的公司。该工艺具备
以下优势：一是废水量大幅减少，更加符合国家的环保政策；二是质量品质有大
幅度提升，产品中杂质含量更低，能更好地满足目前及未来市场需求。
（4）优化产业布局，提升公司的盈利能力
公司主营业务为无机盐和锰系产品，其中无机盐业务收入占比常年维持在
60%以上。随着新能源电池行业的飞速发展，为抓住机遇，抢占动力型锂电池市
场，形成产品规模竞争力，公司顺应行业发展趋势发力高纯硫酸锰业务，提升高
纯硫酸锰的产能十分必要。本次募投项目的实施，有利于优化公司产业布局，顺
应行业发展趋势，符合公司的经营发展战略。
（5）在现有产业环境及配套基础上实现智能化和安全环保升级
本次募投项目拟建于贵州大龙经济开发区公司现有厂区。贵州大龙经济开发
区定位于贵州黔东工业聚集区的“火车头”、铜仁工业经济发展的“顶梁柱”、
贵州内陆开放要地的“桥头堡”，目前已经形成了以正极材料、负极材料、综合
回收研发利用于一体的锂离子动力电池新材料循环产业链，以高纯硫酸锰、镍钴
锰三元前驱体、锰酸锂、锂离子动力电池负极用石墨等为核心的新型功能材料产
业集群，为本次募投项目的实施提供了成熟的产业基础。
公司层面，现有厂区在土地、公用工程和辅助生产设施方面已较为完善，建
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设和生产运营管理团队成熟稳定。在此基础上，本次募投项目可集约化使用土地，
减少公用工程和辅助生产设施投入，将进一步巩固和提升自动化控制水平现有集
成、领先优势，并在安全环保措施方面实现升级，以达到降本增效和稳定供应的
效果。
3、补充流动资金
近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展
持续向好。最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由 2019 年度的
149,937.26 万元增长至 2021 年度的 219,546.61 万元。随着公司营业收入快速
增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将
进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难
以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。
本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的
新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提
供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。
二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区
分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用
率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新
增产能的合理性及消化措施
（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况
1、原材料储备
报告期内，公司已建立完善的采购制度，通过现有 3 万吨高纯硫酸锰项目已
与相关主要原材料供应商建立了稳定的合作关系。本次募投项目之 5 万吨/年动
力电池专用高纯硫酸锰项目主要原材料为锰矿石。锰矿是工业生产中的基础性大
宗原料矿产之一，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，也是
新能源、新材料等新兴产业发展的重要原料。根据观研报告网发布的《中国锰矿
行业现状深度研究与发展前景分析报告（2022-2029 年）》显示，截至 2021 年
全球已探明的锰矿储量约 15 亿吨（金属量），锰矿资源储量大，供应充足，同
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时公司需要的锰矿已形成稳定的供应渠道，进口氧化锰矿和高品位氧化锰粉相关
供应商均具备稳定可靠的产品质量和生产能力，能够满足新增产能的需求。
2、技术储备
公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经
验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。
公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪
器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业研发
平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成
了多项技术研发项目。本次募投项目实施主体大龙锰业，被评为国家火炬计划和
国家重点新产品实施单位、2016 年度十大正极原料锰盐优秀供应商企业，利用
低品位锰矿进行烟气脱硫制备高纯硫酸锰专利获得第十四届中国优秀发明专利
奖、贵州省重大科技专项，形成相关发明专利二十余项，大龙锰业能够根据客户
需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的
需求，上述技术储备能够较好的应对本次募投项目对应的技术需求。
在高纯硫酸锰生产过程中，除杂是关键程序，相比同行业的金属锰法、氟法、
萃取法、重结晶法等除杂工艺，公司自主研发的硫化酸化法除杂工艺具备多重优
势：（1）杂质含量更低。电池级硫酸锰行业标准（HG/T 4823-2015）要求钙、
镁含量在 100ppm 以下，而公司生产的高纯硫酸锰钙、镁含量在 40ppm 以下；（2）
该工艺不引入氟离子，同时避免了氟离子对电池阴极的腐蚀和因氟离子腐蚀阴极
带来的电池失效的问题；（3）更加环保。该除杂工艺产生的废水废水相比其它
工艺，无难以处理的氟离子、有机萃取剂等污染物，处理工艺简单，减少了前期
水处理成本。同时，公司利用自身同时具有锰、钡生产线优势，本项目产生废水
较大部分可以进入钡产品生产线综合利用，降低了废水处理及排放量，环保方面
更加具有优势。上述技术工艺为本次募投项目的实施提供了技术保障。
3、人员储备
公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管
理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人
才团队，其中现有 3 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰产线，已经储备了一批具
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备丰富生产经验的业务骨干与管理人员，为公司未来经营业务的发展及新增 5 万
吨高纯硫酸锰项目的实施奠定了扎实的人才基础。未来，公司亦将引进外部优秀
行业人才协助募投项目的实施。
（二）募投项目产品现有及规划产能情况
公司现有高纯硫酸锰产能为 3 万吨/年，本次募投项目之“5 万吨/年动力电
池专用高纯硫酸锰项目”新增产能 5 万吨/年，项目实施后高纯硫酸锰合计产能
8 万吨/年。
（三）结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩
产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施
1、细分市场空间
（1）三元正极材料对高纯硫酸锰需求空间广阔
高纯硫酸锰目前主要用于锂电池三元前驱体材料，并最终用于新能源汽车领
域。正极材料是动力锂电池的关键材料，占其原材料总成本的 40%以上，并且其
性能直接影响锂电池的各项性能指标。根据 GGII 的调研数据及埃索凯招股说明
书披露，2021 年全球三元正极材料出货 71.8 万吨，同比增长 70.95%，带动全球
三元前驱体出货量 73.8 万吨。GGII 预计 2025 年全球三元正极材料及前驱体出
货量将分别达到 200 万吨及 160 万吨，增长空间广阔。
因新能源汽车产业链下游扩产，2020 年下半年，电池级硫酸锰开始供不应
求，其需求缺口量迅速增加。根据 QY Research 统计及埃索凯招股说明书披露，
假设只考虑三元正极材料对电池级硫酸锰的需求，2021 年度电池级硫酸锰市场
规模约为 23.02 万吨左右，预计到 2025 年，电池级硫酸锰需求量达 54.87 万吨。
QY Research 在对电池级硫酸锰需求量进行预测时，其未来需求量已考虑磷酸铁
锂的占比增长以及三元动力电池高镍化的发展趋势，未包括磷酸锰铁锂、四氧化
三锰、富锂锰基等材料对电池级硫酸锰的需求。
（2）新型电池技术对高纯硫酸锰需求潜力巨大
目前磷酸铁锂（LFP）是除三元正极材料之外的另外一种主流电池材料方案，
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其升级产品磷酸锰铁锂（LMFP）对高纯硫酸锰或其他锰源材料的需求较大。相比
磷酸铁锂，磷酸锰铁锂拥有更高的电压平台，电压可以达到 4.1V 左右、高于磷
酸铁锂的 3.4V-3.5V，在预计可使电池能量密度提升至三元 5 系电池水平、充电
速度亦有所提高的情况下，成本仅上升 5%左右。多家正极材料公司如宁德时代
（根据上市公司公告，宁德时代已于 2021 年收购磷酸锰铁锂材料生产企业江苏
力泰锂能科技有限公司）等均开始了磷酸锰铁锂产业化进程。磷酸锰铁锂的产业
化将对电池级硫酸锰形成大幅度的增量需求。
钠离子电池也是目前电化学储能的主流发展方向之一，钠离子电池与锂离子
电池结构类似，锰元素可广泛用于钠离子电池正极材料中。目前研究的钠离子电
池正极材料主要包括过渡金属氧化物体系、普鲁士蓝化合物体系、聚阴离子化合
物体系等。中科海钠科技有限责任公司、宁德时代、浙江钠创新能源有限公司等
公司均对钠离子电池产业化进行了相关布局并取得了重要进展。2023 年钠离子
电池已经加速产业化进程，进一步提升电池级硫酸锰的市场需求。
根据太平洋证券于 2021 年 12 月 12 日出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰
龙头迎来重估》测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子
电池等方面的应用，2025 年高纯硫酸锰需求体量将达到 134 万吨，实现四年 7
倍的高速增长，复合增速达到 70%，高纯硫酸锰行业将进入高速增长期。
2、产能利用率及市场占有率
报告期内，公司高纯硫酸锰产品的产能利用率如下：
单位：万吨
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量 1.77 1.99 1.16 1.50
产能 2.25 3.00 1.50 1.50
产能利用率 78.67% 66.33% 77.22% 100%
报告期内，公司高纯硫酸锰产能由 1.5 万吨增加至 3 万吨，通过逐步完善设
备运行和工艺参数优化，该产品产量稳步提升，2022 年二季度高纯硫酸锰工艺
完善后，，产能利用率随之回升。2022 年度，公司高纯硫酸锰产量 2.40 万吨，
产能利用率提升至 80.03%。
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参考 QY Research 统计以及太平洋证券测算，2021 年高纯硫酸锰的市场用
量约为 16～23.02 万吨，据此估算公司高纯硫酸锰产品市场占有率约为 8.60%～
12.38%。
3、竞争对手产能及扩产安排
（1）竞争对手目前产能
截至本回复出具日，主要已建成电池级高纯硫酸锰厂商的设计产能及排名情
况如下：
排名 公司名称 高纯硫酸锰设计产能（万吨/年）
1 埃索凯科技股份有限公司 11.25
2 贵州大龙汇成新材料有限公司 10
3 广西禹鼎新材料科技有限公司 9.68
4 钦州南海化工有限公司 5
5 贵州金瑞新材料有限责任公司 5
6 贵州能矿锰业集团有限公司 3
数据来源：各公司公告、环境影响评价报告。
如上表所示，公司高纯硫酸锰业务同行业竞争对手目前产能约 43.93 万吨。
结合上海有色金属网统计的 2022 年度国内电池级硫酸锰总产量为 28.75 万吨，
行业实际产能显著小于目前设计产能，达产率约为 61.26%。
（2）竞争对手扩产安排
据上市公司公告、公开信息查询，除红星发展外，埃索凯科技股份有限公司
（以下简称“埃索凯”）、广西汇元锰业有限责任公司（以下简称“汇元锰业”）、
贵州合众锰业科技有限公司（以下简称“合众锰业”）、宁夏天元锰业集团有限
公司（以下简称“天元锰业”）等公司也在布局或扩大电池级硫酸锰业务。上述
公司的基本情况及扩产安排如下：
序
公司名称 基本情况 规划项目及设计产能 环评公示时间
号
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成立于 2000 年 7 月，当前已建成 15 万吨/年高纯硫 15 万吨/年高纯硫酸锰
1 埃索凯 酸锰项目，其中已有电池级硫酸锰设计产能 11.25 项目，其中含电池级硫 2022 年 3 月
万吨/年 酸锰产能 12 万吨/年
成立于 2003 年 10 月，系南方锰业下属子公司，主
营电解二氧化锰及饲料级硫酸锰的生产和销售。根
15 万吨/年高纯硫酸锰
2 汇元锰业 据其环评报告，截至 2022 年 10 月，该公司拥有电 2022 年 10 月
项目
解二氧化锰设计产能 10.5 万吨/年、饲料级硫酸锰
设计产能 3 万吨/年，暂无电池级硫酸锰
成立于 2015 年 7 月，主营硫酸锰产品的生产和销售。
5 万吨/年电池级硫酸
3 合众锰业 根据其环评报告，该公司目前拥有饲料级硫酸锰设 2022 年 7 月
锰项目
计产能 3 万吨/年，暂无电池级硫酸锰
数据来源：上述公司的电池级或高纯硫酸锰产能来自公示的环境影响报告。
上述规划项目均在 2022 年公示环评，通常建设周期在 2-3 年。根据目前已
公示环评的在建及拟建产能，预计至 2025 年新增规划产能约 37 万吨（含红星发
展新增产能）。根据太平洋证券测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸
锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025 年高纯硫酸锰需求体量预计将达到 134
万吨，显著高于高纯硫酸锰现有产能和预计新增产能（合计约 83.93 万吨）。因
此，同行业竞争对手现有产能及扩产安排预计不会对公司新增产能消化带来重大
不利影响，考虑到公司在工艺技术、产品品质、客户资源等方面的优势，本次新
增产能具备较强必要性和合理性。
（3）对公司该业务经营情况的影响
①竞争对手目前达产率相对较低，公司具备相对优势
报告期内，公司 3 万吨高纯硫酸锰产品线已达产。而参考同行业竞争对手目
前产能并结合上海有色金属网统计数据，2022 年国内高纯硫酸锰产品整体达产
率约为 61.26%，主要原因系一方面实际投产的产能可能低于备案产能，另一方
面高纯硫酸锰的生产涉及复杂且较长的工艺链条和专用设备，即使项目建成后，
进入大规模生产还需要较长时间进行设备、参数调试和工艺优化，从投产至完全
达产需要一定时间，导致实际产量显著小于规划产能。公司高纯硫酸锰产品达产
率显著高于行业平均水平，体现了公司高纯硫酸锰业务的竞争优势。
相比同行业竞争对手，公司在工艺技术、产品品质、客户资源等方面具备相
对优势。一方面，公司作为国内综合性无机化工企业，进入高纯硫酸锰行业相对
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较早，且目前采用“两矿一步+硫化酸化”法制备高纯硫酸锰，该方法生产高纯
硫酸锰成本较低且产品含氟、钙、镁杂质少，品质优良受到业内厂商的欢迎。另
一方面，公司已与中伟股份、厦钨新能、优美科、宜宾光原锂电材料有限公司等
国内规模较大的三元前驱体厂商建立了稳定的合作关系，产品销售渠道畅通。
②竞争对手新增产能实现达产需要较长时间，短期内对公司影响较小
同行业公司汇元锰业、合众锰业前期主要生产饲料级硫酸锰，目前正在布局
电池级硫酸锰项目。竞争对手埃索凯也在积极扩产。鉴于电池级高纯硫酸锰的生
产涉及复杂且较长的工艺链条和专用设备，规模化生产需要较长时间设备、参数
调试及经验积累，行业内企业扩产通常需要 2 年以上时间达产，新进入企业进入
供应商体系的周期则更长。以同行业竞争对手为例，根据其公司披露信息，其子
公司在已有电池级硫酸锰生产能力的基础上进行扩产，从取得环评批复至全面投
产经历了近 4 年时间。
因此，鉴于同行业公司新增产能需要较长时间方可达产，短期内对高纯硫酸
锰市场供给影响有限，预计不会对公司高纯硫酸锰业务产生较大影响。
③高纯硫酸锰未来需求广阔，显著高于扩产后产能
结合近年新能源电池上游材料和应用领域快速发展，根据太平洋证券出具的
《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元
前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025 年高纯硫酸锰需求体量
将达到 134 万吨，实现四年 7 倍高速增长，复合增速达到 70%，显著高于未来同
行业合计产能约 83.93 万吨，未来高纯硫酸锰市场仍可能面临供不应求的情形。
4、意向客户及订单情况
报告期内，公司已与国内主要三元前驱体企业如中伟股份、优美科、宜宾锂
宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）、厦门厦钨新能源材料股份有限公
司（以下简称“厦钨新能源”）等建立了稳定合作关系，相关客户基本情况如下：
与公司开始
公司名称 主营业务 经营规模 三元前驱体产能
合作时间
锂电池正极材料前驱 2021 年营业收入 200.72 截止 2021 年末，三元前
中伟股份 2016 年 2 月
体的研发、生产、加工 亿元，其中三元前驱体收 驱体产能 18 万吨；2022
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和销售 入 153.64 亿元；根据 EV 年末预计增加至 33 万
Tank 统计为 2021 年三元 吨，2024 年末预计达到
前驱体出货量第一大企业 60 万吨
全球领先的材料科技
根据 EV Tank 统计，为
集团，旗下有三大业务 2022 年营业收入约 42 亿
优美科 2021 年全球三元前驱体 2010 年 12 月
集团：催化、能源&表 欧元
出货量前十大企业
面处理技术和回收
致力于锂电池三元正 目前具备三元正极材料
宜宾锂宝 极材料前驱体研发和 未披露 3 万吨产能，预计 2023 2021 年 1 月
生产 年末增加至 7 万吨产能
2021 年营业收入 155.66 2021 年三元材料产能
锂离子电池正极材料
厦钨新能源 亿元，其中三元正极材料 2.8 万吨，目前在建产能 2016 年 3 月
的研发、生产和销售
收入 40.24 亿元 3 万吨
数据来源：上市公司公告。
公司已与中伟股份、厦钨新能源达成了战略合作意向，对方分别将在 3 年、
5 年内在公司提供最优惠的价格、最优的产品和服务的基础上，将对公司的电池
级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应商级别。除上述现有客户外，公司正
在积极争取与采用磷酸锰铁锂、钠离子电池等新型电池技术的下游重点厂商开展
合作。
结合公司高纯硫酸锰产品目前市场占有率（8.60%~12.38%）以及太平洋证券
关于高纯硫酸锰未来需求空间的测算，假设公司高纯硫酸锰产品市场占有率保持
不变，预计 2025 年下游市场对于公司高纯硫酸锰产品的需求约为 11.52~16.59
万吨/年，显著高于公司本次募投项目投产后的高纯硫酸锰产能。
5、新增产能的合理性及消化措施
（1）新增产能的合理性
①高纯硫酸锰下游市场空间广阔，新增产能有利于提升公司盈利能力
如上文分析，综合考虑高纯硫酸锰在目前主流的三元前驱体应用领域以及磷
酸锰铁锂及钠离子电池等新型电池技术领域的应用，根据 2025 年高纯硫酸锰需
求体量将达到 134 万吨，显著高于未来 2-3 年同行业合计产能约 80.93 万吨，未
来高纯硫酸锰市场仍可能面临供不应求的情形。
此外，考虑到公司在技术经验、产品品质、客户资源等方面的相对优势，随
着市场需求量的增加，有助于将来电池级硫酸锰产品的销售价格维持在高位，从
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而提升产品盈利能力。
②同行业企业积极布局或扩产背景下，公司新增产能有利于巩固提升市场占
有率
鉴于电池级高纯硫酸锰产品制备的工艺流程较为复杂，且下游电池正极材料
厂商对产品品质的稳定性要求较高，存在较高的技术壁垒，行业内企业扩产一般
需要两年以上时间达产，新进入企业成功制备出合格产品的周期更长。在此背景
下，公司快速扩大产能，有助于把握市场机遇，获得更多的优质客户订单资源，
进一步巩固并提升市场占有率，从而在规模、质量、客户资源等方面进一步提升
竞争优势。
目前公司的主要竞争对手之一大龙汇成有 10 万吨/年电池级高纯硫酸锰产
能，而埃索凯首发募投项目包含 12 万吨/年电池级高纯硫酸锰项目。本次募投项
目投产后，公司将拥有 8 万吨/年电池级高纯硫酸锰能力，从而在生产能力上能
够与上述对手进行匹配，共同竞争规模较大的客户订单。目前根据行业在建、拟
建项目情况，短期内电池级硫酸锰产能扩大的空间有限，未来 2-3 年行业新增产
能逐步释放，与下游行业的需求增长预期相适应。此外，考虑到公司生产的高纯
硫酸锰产品因自主研发的除杂工艺在杂质含量、环保等方面具备显著优势，同等
条件下公司的产品更具市场竞争力，有助于公司巩固和提升在电池级高纯硫酸锰
领域的市场占有率。
③新增产能有助于公司实现规模效应，进一步降本增效
本次新增高纯硫酸锰产能，能够与现有产能实现协同，实现规模效应，降低
生产成本。公司的高纯硫酸锰生产成本主要包括原材料、人员薪酬、折旧与摊销。
原材料方面，由于新增产能公司的采购量提高，对于供应商有更强的议价能力，
有助于降低原材料的单位采购成本。人员方面，目前公司现有 3 万吨/年动力电
池专用高纯硫酸锰产线，已经储备了相应人员、技术，积累了丰富的生产经验，
共有生产人员约 170 人，而新增加 5 万吨/年高纯硫酸锰项目，仅需增加生产人
员约 140 人，单位产能所需的人员数量、人工成本下降。折旧与摊销方面，部分
设备可利用公司现有设备进行改造后利用，新增公用工程和辅助生产设施较少，
单位产品分摊的各类固定资产折旧也将随着产能产量的扩大而降低；本次募投项
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目在公司现有工业园区土地上扩建，不涉及新购买土地，单位产品分摊的土地使
用权摊销也相应减少。
综上所述，公司新增高纯硫酸锰产能具备合理性。
（2）新增产能的消化措施
为消化新增产能，保障 5 万吨动力电池专用高纯硫酸锰项目预期效益能够按
计划实现，公司拟采取以下措施：
①合理规划产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现
公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目从开
始建设到完全达产需要 3 年。由于募投项目产能存在逐步释放过程，产能消化压
力并不会在短期内集中出现。鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力
的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。
②巩固深化与现有客户合作，加大对新客户的开发力度
公司作为国内较早进入电池级高纯硫酸锰市场的企业，凭借品牌、品质、技
术工艺及服务等方面的优势，已经和中伟股份、优美科、厦钨新能源等国内知名
三元前驱体企业建立稳定的合作关系。根据 EV Tank 统计及埃索凯招股说明书披
露，中伟股份、优美科均为 2021 年全球三元正极材料前驱体出货量前十大企业。
根据公开信息披露，中伟股份三元前驱体产能预计增加至 60 万吨/年，厦钨新能
源三元前驱体目前在建产能 3 万吨/年。公司已与中伟股份、厦钨新能源达成了
战略合作意向，对方分别将在 3 年、5 年内在公司提供最优惠的价格、最优的产
品和服务的基础上，将对公司的电池级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应
商级别。随着未来相关客户三元前驱体产能的持续增加将进一步提升其对高纯硫
酸锰的需求，从而为公司带来更多的订单，为本次募投项目实施提供产能消化支
撑。
另一方面，公司高纯硫酸锰产品已经取得较多新增客户的认证意向，部分客
户已经接受样品，同时，公司正在争取与磷酸锰铁锂、钠离子电池知名厂商建立
业务联系。未来，公司将深化与下游客户的合作、交流，不断加强三元正极材料
及新型电池技术等相关核心客户的开拓，积极推送产品样品供客户验证，加快下
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游不同应用领域客户的产品认证进度，促进募投项目产能消化。
③加强营销团队建设，提高客户服务水平
基于长期的积累，公司拥有一支市场开拓经验丰富、业务能力强的营销服务
团队，未来公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升
营销团队素质，并加强对销售人员产品知识的培训，精准把握市场发展动向以及
客户需求变化，有力提升公司服务水平，在增强现有客户黏性的基础上为后续开
拓客户提供保障。
④持续加大技术研发，提高产品品质，降低生产成本
凭借公司自主研发的硫化酸化法除杂工艺在杂质含量、氟离子控制及环保等
方面的优势，公司的高纯硫酸锰产品受到下游客户的欢迎。公司将在现有的技术
优势基础上，进一步提升研发投入，持续改进高纯硫酸锰的生产与提纯工艺，降
低生产成本，力求为客户提供更加优质、性价比更高的产品，以进一步提升公司
产品的市场竞争力、获取下游客户的认可，为新增产能的消化提供保障。
三、红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因，
结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程
及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、
合理，是否涉及业绩补偿承诺
（一）红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原
因
1、红蝶新材料业绩下滑的具体原因
具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶
新材料 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月（以下简称“近两年及一期”）
的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]
第 030518 号），红蝶新材料利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 17,628.46 42,928.34 32,614.85
营业成本 13,173.55 29,719.56 19,937.74
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销售费用 494.83 1,421.92 2,277.16
管理费用 1,722.38 5,029.88 3,052.53
研发费用 667.21 1,569.58 1,474.39
财务费用 -86.19 224.18 612.87
营业利润 1,494.78 4,450.05 5,452.72
利润总额 1,428.11 4,423.62 5,369.25
净利润 1,303.07 3,925.00 4,708.85
如上表所示，近两年一期红蝶新材料营业收入整体呈增长趋势，但净利润有
一定下滑，主要系原材料价格周期性上涨导致的毛利率下滑以及新厂区投产带来
管理费用增加所致，具体情况如下：
（1）原材料价格周期性上涨导致毛利率下滑
近两年一期，红蝶新材料毛利率分别为 38.87%、30.77%和 25.27%，有一定
下滑主要受上游大宗商品价格周期性上涨和能源成本上涨的影响，红蝶新材料主
要原材料碳酸钡、32%烧碱价格出现较大幅度的上涨所致，具体情况如下：
①碳酸钡
我国为全球最大的碳酸钡生产国，以海关总署发布的碳酸钡出口均价为例，
2015 年以来呈现一定的周期性波动。近两年一期，由 2020 年 1 月的 566.11 美
元/吨，最低时降至 459.43 美元/吨，至 2022 年 2 月达到最高点 963.38 美元/
吨，波动幅度大，上涨趋势明显。
近两年一期红蝶新材料采购碳酸钡的平均价格分别为 2,290.56 元/吨、
2,647.65 元/吨和 3,351.45 元/吨，整体呈上升趋势，2022 年 1-5 月的碳酸钡采
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购均价较 2020 年采购均价增长了 46.32%。
②32%烧碱
32%烧碱为国家统计局跟踪的流通领域重要生产资料，2015 年以来价格走势
呈现明显的周期性。近两年一期烧碱价格整体呈现先抑后扬的趋势，2020 年初
至 2021 年上半年相对稳定，随后在 2021 年下半年出现剧烈上涨和快速回落，最
高于 2021 年 10 月末达到 1,826.00 元/吨的价格高点，波动幅度较大，对烧碱下
游企业造成了较大影响。
近两年一期，红蝶新材料烧碱主要向周边化工企业采购，受市场价格波动的
影响，2022 年 1-5 月的烧碱采购均价较 2020 年采购均价增长了 94.47%。
为维护客户稳定性和行业竞争地位，在原材料价格剧烈波动区间红蝶新材料
采取了相对保守的定价策略，产品价格上涨低于原材料成本上涨，导致毛利率从
2020 年度的 38.87%下降至 2022 年 1-5 月的 25.27%（剔除运费影响后与 2020 年
同一口径下的毛利率为 28.74%）。
（2）新厂区投产带来管理费用增加
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-5 月，红蝶新材料管理费用分别为 3,052.53
万元、5,029.88 万元、1,722.38 万元，占同期营业收入比重分别为 9.36%、11.72%
和 9.77%，具体如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度
薪酬及福利费 625.63 1,565.50 1,051.14
材料消耗 102.04 540.92 592.62
折旧费 227.85 454.99 392.87
无形资产摊销 59.55 142.92 121.99
停工损失 90.18 399.90 49.19
安全生产费 114.93 231.34 263.54
环保费用 414.09 1,274.11 393.91
其他 88.11 420.20 236.46
合计 1,722.38 5,029.88 3,052.53
如上表所示，红蝶新材料 2021 年管理费用增加主要系薪酬及福利费、停工
损失以及环保费用增加。其中薪酬及福利费上涨主要系 2021 年北厂区投产对应
管理人员数量增加所致；停工损失系北厂区部分产线调试期间暂时性停工产生；
环保费用系 2021 年度北厂区投产后，红蝶新材料适用的排污标准提高，带来环
保费用的增长。
综上所述，近两年一期红蝶新材料业绩下滑主要受原材料价格周期性上涨导
致毛利率下滑以及新厂区投产带来的管理费用增加影响。
（3）上述因素对红蝶新材料的持续经营不会产生重大不利影响
①主要原材料价格已进入下行区间
化工行业原材料价格存在较为明显的周期性，经历了 2020 年以来的大幅上
涨，红蝶新材料主要价格已进入震荡式下行区间，具体如下：
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②红蝶新材料的核心竞争优势未发生不利变化
红蝶新材料自成立以来致力于精细钡盐产品生产及销售，在技术研发、行业
地位和客户资源等方面已形成较强的竞争优势，报告期内，红蝶新材料上述核心
竞争优势未发生不利变化。
从技术研发方面来看，红蝶新材料通过多年的研发投入，能够对化学反应过
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程和产品杂质指标实现精细化控制，使得钡盐中锶、氯等杂质含量的理化指标达
到下游 MLCC 等行业对于精细钡盐产品的要求，填补了国内空缺。红蝶新材料先
后被认定为青岛市互联网工业认定项目自动化生产线企业、青岛市工程研究中
心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，且于 2022 年被工信部评为国家
级专精特新“小巨人”企业。
从行业地位方面来看，红蝶新材料是世界主要的高纯钡盐的研发和生产基
地，生产的氢氧化钡、药用硫酸钡、高纯硝酸钡等产品均处于行业主导地位，其
中电子级高纯氢氧化钡主要用于 MLCC 行业配方粉钛酸钡所需原材料，药用硫酸
钡系国内消化道检查服用钡餐的主要供应商，高纯硝酸钡主要用于液晶玻璃基板
的生产。
从客户资源方面来看，红蝶新材料已与国际材料产业知名企业日本蝶理株式
会社、国内 MLCC 行业主要厂商山东国瓷材料（300285）等主要下游客户建立起
长期稳定的合作关系。
③新厂区投产为未来业绩增长提供产能支撑
2021 年，红蝶新材料新厂区年产 6 万吨高纯精细钡盐建设项目（一期）投
产，项目占地面积 66,116.5 平方米，新增高纯氢氧化钡、高纯氯化钡等精细钡
盐产能 3.7 万吨/年。该项目的建设，优化了生产工艺，完善了高纯钡盐系列产
品深加工产业链，提高了红蝶新材料相关产品的产能和抗风险能力，有利于进一
步提高市场占有率并保持行业领先地位。
随着电子行业的发展，电动汽车、智能产业加速崛起，为 MLCC（多层陶瓷
电容器）的发展带来巨大的市场空间，随着陶瓷粉体材料性能的提高和叠层技术
的发展，多层陶瓷电容器的尺寸正逐步缩小，要求高纯精细钡盐纯度越来越高，
红蝶新材料电子级高纯钡盐产品作为核心原料，为下游客户提供定制化系列高纯
钡盐产品。
受经济形势及下游消费电子行业周期性波动的影响，红蝶新材料新厂区产能
释放存在一定滞后，随着经济形势及下游需求的逐步改善，红蝶新材料产销量预
计逐步提升；另一方面，新厂区生产装置、工艺技术水平均处于行业先进水平，
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由此带来的产品竞争力和供应稳定性也将进一步增强。
因此，综合考虑原材料价格走势、红蝶新材料的核心竞争优势以及新厂区投
产带来的业绩增长潜力，前述导致业绩下滑的因素预计不会对红蝶新材料的持续
经营产生重大不利影响。
（4）风险提示
针对化工行业周期波动带来的原材料供给、下游行业需求等因素可能对红蝶
新材料业绩的影响，公司已在募集说明书重大事项提示部分进行了风险提示：
“（3）标的公司业绩波动风险：本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用
途包含支付收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权部分价款，红蝶新材料将纳入
公司合并范围。红蝶新材料与公司同处于化工行业，同受宏观经济及政策、原材
料供给、下游行业需求等多方面影响，红蝶新材料存在业绩波动的风险。”
2、公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因
（1）公司向红蝶新材料销售的原因
报告期内，公司向红蝶新材料的销售额分别为 7,992.81 万元、6,318.42 万
元、8,418.50 万元和 3,306.89 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.25%、4.59%、
3.83%和 1.79%。
红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡
等精细钡盐的生产、制造和销售，与公司系钡盐产业链上下游关系。报告期内，
公司向红蝶新材料关联销售的产品主要为碳酸钡、硫酸钡，为红蝶新材料生产精
细钡盐提供上游原材料。
（2）公司向红蝶新材料采购的原因
报告期内，公司向红蝶新材料的采购额分别为 557.73 万元、138.74 万元、
44.65 万元和 52.89 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.47%、0.11%、0.03%
和 0.04%。
公司自成立以来深耕钡盐、锶盐和锰系产品，针对下游不同的应用领域，相
继开发出多品种、多规格的系列产品，能够满足不同客户对同一产品不同参数的
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需求；同时，公司不断扩大协同整合优势，深化产品、服务解决方案协同营销，
为客户提供一体化、差异化、系统化解决方案。报告期内，公司向红蝶新材料关
联采购的产品为高纯硝酸钡、氢氧化钡等产成品，主要系上市公司通过子公司红
星进出口的销售渠道向红蝶新材料采购相关产品，以满足下游客户对于高纯精细
钡盐产品的需求。其中红星进出口作为公司的主要销售平台，具备多年沉淀的客
户资源和市场资源，通过内外销联动、自产和非自产产品相结合，为下游客户提
供了一站式采购平台。
因此，报告期内公司向红蝶新材料同时存在采购和销售，主要系双方正常生
产经营需要，相关交易具有商业实质，具备合理性。
（二）公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑
如前文所述，公司本次收购红蝶新材料系基于响应产业整合相关政策背景
下，紧抓中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布
局的战略机遇，积极践行公司向精细钡盐领域延伸的发展战略，有助于减少关联
交易和发挥协同效应，提升公司市场竞争力和独立性水平，具体详见本题回复之
一、（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性。
（三）本次评估过程及依据
2022 年 10 月，公司参与竞拍红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的红蝶新
材料 75%股权。青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”或“评
估机构”）于 2022 年 8 月对红蝶新材料全部股东权益进行评估并出具了“青天
评报字［2022］第 QDV147 号”《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础
法评估结果作为评估结论，相关评估过程及依据如下：
1、评估过程
天和评估评估工作于 2022 年 6 月 13 日开始，至 2022 年 8 月 8 日结束。具
体分为以下几个阶段：
（1）明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的
初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估
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项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的独立性。
（2）签订资产评估委托合同
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资产评估
委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用
范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方式、资产评估机构与
委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。
（3）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评
估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状
况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，
编制评估计划。
（4）进行评估现场调查
根据本次评估对象和评估范围的具体情况，将评估人员分成房产、设备、财
务综合三个评估小组，进行现场调查。首先对企业的历史沿革、所从事的业务情
况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全面清查各项资产和核实各项负债，
并对青岛红蝶新材料有限公司的历史经营情况的相关资料进行了详细的核实。
现场调查时，根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同的资产勘查
或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。
主要调查方式如：
对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、人力资源、生产部、
研发部、市场部及总经理等。
对被评估单位申报的资产和负债进行现场调查。如对实物资产进行现场勘
查，对房屋建筑物进行全面勘察；对设备类资产分类勘察，其中对重要机器设备
进行逐项重点勘察，对一般生产设备进行逐项勘察，对非重点设备进行抽样勘察；
对存货进行抽查盘点；对银行存款核对银行对账单；对往来款项进行账务核实及
发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性。
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对专利权、著作权等账外知识产权类无形资产，在收集相关产权资料的基础
上，网上查询各官方网站，确认申报资产的真实性、准确性、时效性等信息。
同时，对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成
本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。对营业收入、营业成本
及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测
资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司
规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计营业收入和营业成本的合理性，
通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认
其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。
（5）收集整理评估资料
通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，
对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托
人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并对现场调查及资料
收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、
对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法。同
时，在从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评
估项目有关的资料加以使用。
（6）评定估算形成结论
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各
种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当
选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结
论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估报告进行三级审核等具体工
作步骤。
（7）编制出具资产评估报告
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的其他
相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评估执业准则
——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》等相关文件，并
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按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产评估报告。
（8）整理归集评估档案
资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相
关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以
归档。
2、资产基础法评估模型
基本公式：
股东全部权益价值=总资产评估值-总负债评估值
具体如下：
①流动资产
具体采用成本法。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基
础上，逐项确定其评估值。其中，对产成品，按其不含税售价扣减相应的销售费
用、全部税金及适当的净利润计算确定评估值。
②固定资产
具体采用成本法，基本公式：评估值＝重置价值×成新率
i.房屋建筑物类资产
a)重置价值的确定：
房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等
价值构成因素后综合确定。
b)成新率的确定：
分别不同情况，采用打分法、年限法综合确定。
ii.设备类资产
a)重置价值的确定：
对与企业建设项目相关，从购置到投入使用时间较长的设备，重置价值根据
与评估对象品质及功能相同或相似设备的全新不含税市场价格，再考虑设备运杂
费率、安装调试费以及建设期间的资金成本等确定。
重置价值＝参照设备的现行价格＋国内运杂费＋安装调试费+基础费+资金
成本-增值税可抵扣金额
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其中，运杂费、安装调试费及基础费的计算基数为设备的含税价格，资金成
本的计算基数为全部投资额。
对采购周期较短、安装调试简单的单体设备，不考虑资金成本。
b)成新率的确定：
根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综合确
定；
③无形资产
申报无形资产包括土地使用权及其他无形资产，具体如下：
i.土地使用权：采用市场比较法和基准地价系数修正法评估。
a)市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且
在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适
当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。基本公式为：
P＝PB×A×B×C×D×E
P――待估宗地价格；
PB――比较实例价格；
A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例
宗地情况指数；
B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
C――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
D――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；
E――待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。
b)基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价期日价格的方法。基本公式：
P＝[Plb×（1±∑Ki）+D]×Kj×S
式中：P——土地价格；
Plb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；
∑Ki——宗地地价修正系数；
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Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；
D――土地开发程度修正值；
S――土地面积。
ii.其他无形资产：对专利、软件著作权等无形资产采用收益法进行评估，
具体为收入提成率法，即采用适当方法估算确定无形资产对企业经营现金流的贡
献，再选取恰当的折现率，将每年度的贡献额折为现值并加和作为该无形资产的
评估值。其基本计算公式为：
V-------无形资产评估值
Ri------第 i 年产品销售收入
K-------无形资产分成率
i-------收益期限序号
n-------无形资产的剩余经济寿命年限
r-------税前折现率
④负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否
为红蝶新材料截至评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
3、资产评估增值情况及说明
具体各项目评估增值情况如下表所示：
资产评估结论汇总表
金额单位：人民币万元、%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
1 流动资产 27,985.84 29,517.86 1,532.01 5.47
2 非流动资产 37,645.63 49,635.30 11,989.67 31.85
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 - - -
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 32,519.68 38,004.57 5,484.89 16.87
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
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11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 4,847.55 11,429.44 6,581.89 135.78
15 开发支出 - - -
16 商誉 - - -
17 长期待摊费用 - - -
18 递延所得税资产 77.11 - -77.11 -100.00
19 其他非流动资产 201.29 201.29 - -
20 资产总计 65,631.47 79,153.16 13,521.68 20.60
21 流动负债 24,763.67 24,763.67 - -
22 非流动负债 127.58 127.58 - -
23 负债总计 24,891.25 24,891.25 - -
24 净资产（所有者权益） 40,740.22 54,261.90 13,521.68 33.19
根据上表，主要评估增值主要是流动资产、固定资产和无形资产，下面分别
进行阐述：
（1）流动资产评估增值原因
红蝶新材料流动资产评估增值 1,532.01 万元，主要系存货增值。红蝶新材
料存货中产成品账面价值按成本计价，而评估时按其出厂不含税售价减去销售费
用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值，评估值中包含了合理的产品
制造利润，因此产生评估增值。
（2）固定资产评估增值原因
固定资产评估汇总表
金额单位：人民币万元、%
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
原值 净值 原值 净值 净值 净值
房屋建筑物类合计 21,386.29 17,622.36 23,043.81 21,294.66 3,672.30 20.84
固定资产-房屋建筑
15,487.14 12,756.07 16,788.48 15,795.78 3,039.71 23.83
物
固定资产-构筑物及
5,899.15 4,866.29 6,255.33 5,498.88 632.59 13.00
其他辅助设施
设备类合计 20,589.43 14,897.32 22,609.65 16,709.91 1,812.59 12.17
固定资产-机器设备 19,663.17 14,533.96 21,877.63 16,180.38 1,646.42 11.33
固定资产-车辆 135.90 24.57 - 66.16 41.59 169.31
固定资产-电子设备 790.35 338.80 732.03 463.37 124.57 36.77
固定资产—土地 - - - - -
固定资产合计 41,975.72 32,519.68 45,653.46 38,004.57 5,484.89 16.87
减：固定资产减值准 - - - - -
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备
固定资产合计 41,975.72 32,519.68 45,653.46 38,004.57 5,484.89 16.87
固定资产采用重置价值×成新率计算评估值，共增值 5,484.89 万元，详见
上固定资产评估汇总表。
房屋建筑物类资产包括生产厂房、仓库、辅助办公用房、职工宿舍等。主要
增值原因是评估基准日建筑综合人工、建筑材料如钢筋、水泥等价格等上涨因素，
造成厂房、宿舍等房屋建筑物较账面价值评估增值。
设备类资产主要生产设备包括反应罐、厢式压滤机、MVR 高盐水处理系统、
旋转闪蒸干燥机、粉碎机等。车辆为企业公务用车。电子设备主要包括等各种分
析仪器设备及办公设备等。该公司主要设备均为 2014 年以后购置并投入使用，
上述设备整体状态较好，设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，因而较账
面价值评估增值。
（3）无形资产评估增值原因
无形资产评估汇总表
金额单位：人民币万元、%
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
无形资产-土地使用权 4,544.01 9,122.82 4,578.81 100.77
无形资产-其他无形资产 303.53 2,306.62 2,003.08 659.92
合计 4,847.55 11,429.44 6,581.89 135.78
减：无形资产减值准备 - - -
合计 4,847.55 11,4429.44 6,581.90 13544.78
如上表所示，评估的无形资产共增值 6,581.89 万元，本次评估的无形资产
主要包括土地使用权及其他无形资产两部分。
土地使用权共评估增值 4,578.81 万元，评估对象包括企业位于新河生态化
工科技产业基地的厂区占地两宗，分别由公司在 2014 年和 2019 年拍下，红蝶新
材料所在化工园区土地市场发展较为活跃，工业用地的地价上涨幅度较大是造成
土地增值的主要原因。
其他无形资产评估增值 2,003.08 万元，其他无形资产评估对象一方面包括
公司生产药用硫酸钡药品批件、专利技术、软件著作权，根据收入分成方法进行
评估，评估增值 12.87 万元。另一方面，本次评估将账外 20 项专利技术纳入评
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估范围，主要为生产氢氧化钡、硝酸钡和超细硫酸钡的专利技术，根据收入分成
方法进行评估，评估值为 1,990.21 万元。该部分账外专利技术造成企业无形资
产评估增值。
2022 年 9 月，天和评估出具的“青天评报字［2022］第 QDV147 号”《资产
评估报告》已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，经红星集团
组织专家评审，履行了备案流程。
（四）评估增值率与同行业可比公司不存在较大差异，评估结果审慎、合
理，不涉及业绩补偿承诺
1、评估增值率与同行业可比公司对比情况
红蝶新材料申报评估的资产账面净值 65,631.48 万元，负债账面价值
24,891.25 万元，净资产账面价值 40,740.22 万元。评估后，资产评估值
79,153.16.55 元，负债评估值 24,891.25 万元，净资产评估值 54,261.90 万元。
因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，红蝶新材料股东全部
权益（100%股权）在评估基准日 2022 年 5 月 31 日的市场价值为 54,261.90 万元，
增值率为 33.19%。
经公开信息查询，报告期内 A 股上市公司完成的、标的资产属于化工行业的
部分评估案例情况如下：
单位：万元
证券代 上市 标的公司整 标的公司净 评估增值
序号 标的资产 评估方法
码 公司 体评估值 资产 率
天赐 东莞市腾威电子材料技
1 002709 收益法 45,171.98 9,057.87 398.70%
材料 术有限公司 85%股权
晶锐 苏州瑞红电子化学品有
2 300655 收益法 65,621.58 25,984.13 152.54%
电材 限公司 100%股权
彤程 北京北旭电子材料有限
3 603650 收益法 19,703.98 7,818.65 152.01%
新材 公司 33.0050%股权
鼎龙 湖北鼎汇微电子材料有
4 300054 市场法 406,100.00 33,222.65 1122.36%
股份 限公司 19%股权
三维 淄博诺奥化工股份有限
5 002469 资产基础法 85,261.29 52,887.99 61.21%
化学 公司 72.53%股权
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中泰 新冶能源化工 69.09%股
6 002092 资产基础法 40,067.41 33,196.44 20.70%
化学 权
雪峰 新疆玉象胡杨化工有限
7 603227 资产基础法 210,632.70 162,720.65 29.44%
科技 公司 100%股权
平均值 276.71%
采用资产基础法作为最终评估结论的案例平均值 37.12%
红星
600367 标的公司 75%股权 资产基础法 54,261.90 40,740.22 33.19%
发展
注：上表中，苏州瑞红电子化学品有限公司 100%股权评估系上市公司晶锐电材因员工
股权激励涉及股份支付，为了解员工入股时的股东全部权益价值，需要以财务报告为目的对
苏州瑞红电子化学品有限公司的股东全部权益价值进行评估。其他案例均为上市公司收购案
例。
上述案例中，三维化学收购淄博诺奥化工股份有限公司 100%股权、中泰化
学收购新冶能源化工 69.09%股权和雪峰科技收购新疆玉象胡杨化工有限公司
100%股权采用了资产基础法评估作为最终评估结论，通过与资产基础法化工行业
收购案例比较，红蝶新材料资产基础法评估增值率略低于采用资产基础法案例的
平均水平。
因此，本次评估增值率与同行业可比公司案例不存在较大差异，评估结果谨
慎、合理。
2、不涉及业绩补偿承诺
本次收购不涉及业绩补偿承诺，具体背景及合理性如下：
（1）本次收购不属于强制要求业绩补偿的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订），仅“采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的”重大资产重组交易需要交易对方强制进行业绩补偿承
诺。本次收购不构成重大资产重组，且拟收购标的公司交易价格以资产基础法评
估结果作为定价参考依据，因此不属于法规要求业绩补偿的情形。
（2）本次收购系通过产权交易所公开竞拍完成，挂牌方未提供业绩补偿安
排
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为确保国有产权转让程序的合法合规，红星集团通过青岛产权交易所将其持
有的红蝶新材料 75%股权挂牌转让，摘牌对象面对所有社会投资者，并未提供业
绩补偿安排。公司通过公开竞拍取得红蝶新材料 75%股权，按照青岛产权交易所
相关规则，需与挂牌方按照事先公示的条件签署股权转让协议，因此未涉及业绩
补偿承诺。
综上所述，公司本次收购不属于强制要求业绩补偿的情形，且系通过产权交
易所公开竞拍完成，按照产权交易所相关规则，不涉及业绩补偿承诺。
四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务符合国家产业政策
公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。钡盐和锶盐属
无机盐材料，主要包括碳酸钡、硫酸钡、氯化钡、碳酸锶，锰系产品属电子专用
材料，主要包括电解二氧化锰 EMD、高纯硫酸锰。根据《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，上述产品均不属于淘汰类产业，不属于落后产能。
1、无机盐相关业务
近年来，为规范无机盐行业的经济秩序、推动无机盐生产行业企业的健康发
展，相关政府部门及行业自律组织陆续发布多个行业规划和政策，为行业内企业
尤其是综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。其主要内容如下：
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破
《新材料关键技 重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关
1 术产业化实施方 2017 年 国家发改委 键技术产业化，提升新材料产业发展水平。重点发展新一代
案》 锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等
高端专用化学品
《石油和化学工 在精细与专用化学品领域，以解决催化技术、过程强化技术、
中国石油和化
2 业“十四五”发展 2021 年 两化融合技术等制约我国精细化工行业发展的共性关键技
学工业联合会
指南》 术为突破口，提升精细化工行业的整体技术水平
以实施工业领域碳达峰行动为引领，系统推进工业向产业结
《“十四五”工业 工业和信息化
3 2021 年 构高端化、能源消费低碳化、资源利用循环化、生产过程清
绿色发展规划》 部
洁化、产品供给绿色化、生产方式数字化 6 个方向转型
《“十四五”原材 工业和信息化 “十四五”是原材料工业高质量发展的关键时期，提出了高
4 2021 年
料工业发展规划》 部、科技部、 端化、合理化、绿色化、数字化、安全化等“五化”重点任
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自然资源部 务
《化工建设行业 2025 年，5G、BIM 技术、智慧工地、模块化施工等达到 10%，
“十四五”发展规 中国化工施工 工厂数字化交付达到 30%；填平补齐、编制修订化工建设技
5 2022 年
划(2021~2025 企业协会 术、管理标准达 30 项；以投融资带动项目建设占比达到 10%、
年)》 国外工程建设项目占比达 30%
强化高危化学品和高危工艺安全风险管控。深化精细化工企
《“十四五”危险
业反应安全风险评估，建立涉及硝化、氯化、氟化、重氮化、
6 化学品安全生产 2022 年 应急管理部
过氧化工艺的精细化工生产工艺全流程安全风险评估机制，
规划方案》
不断提升人防、物防、技防要求”
完备矿山安全法规标准体系、健全安全生产责任体系、安全
《“十四五”矿山 预防控制体系更加科学、安全监管监察体制更加完善、信息
7 安全生产规划方 2022 年 应急管理部 化智能化水平大幅提高、基础保障能力明显增强、监管监察
案》 效能显著提升，矿山安全综合治理效能取得重大进展，事故
总量持续下降，重特大事故得到有效遏制
《关于加快推动 在精细与专用化学品领域，以解决催化技术、过程强化技术、
工业和信息化
8 工业资源综合利 2022 年 两化融合技术等制约我国精细化工行业发展的共性关键技
部等 8 部门
用的实施方案》 术为突破口，提升精细化工行业的整体技术水平
2、电子专用材料相关业务
近年来国家出台一系列政策支持新能源产业发展，国家对锂电池行业的支持
政策主要集中在下游动力电池、储能电池应用领域。为促进新能源汽车产业化和
锂电池材料技术进一步升级，中国政府颁布了一系列政策，引导和支持新能源汽
车产业链、电化学储能和电池材料技术的健康发展，而锰系产品在动力电池中的
应用愈发广泛，也是贵州省重点支持鼓励的产业发展方向：
序
名称 发布时间 发布机构 主要内容
号
工信部、国家 突破重点应用领域急需的新材料，在节能与新能源汽车材料领
《新材料产业
1 2016 年 发改委、科技 域，提升镍钴锰酸锂/镍钴铝酸锂、富锂锰基材料和硅碳复合负
发展指南》
部、财政部 极材料安全性、性能一致性与循环寿命
着力加强新体系动力电池基础研究，2025 年实现技术变革和开
《促进汽车动 工信部、国家
发测试；到 2025 年，新体系动力电池技术取得突破性进展，单
2 力电池产业发 2017 年 发改委、科技
体比能量达 500 瓦时/公斤；通过中国制造 2025 专项资金、国
展行动方案》 部、财政部
家科技计划等，支持动力电池检测和分析能力建设
《重点新材料
首批次应用示 镍钴锰酸锂三元材料被列入重点新材料首批次应用示范指导目
3 2017 年 工信部
范 指 导 目 录 录
（2017 年版）》
《关于促进储 国家发改委、 集中攻关一批具有关键核心意义的储能技术和材料，围绕低成
4 2017 年
能技术与产业 财政部、科技 本、长寿命、高安全性、高能量密度的总体目标，开展储能原
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发展的指导意 部、工信部 理和关键材料、单元、模块、系统和回收技术研究；拓展电动
见》 汽车等分散电池资源的储能化应用，探索电动汽车动力电池、
通讯基站电池等分散电池资源的能源互联网管控和储能化应用
《产业结构调
锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料，属于鼓励类
5 整 指 导 目 录 2019 年 国家发改委
产业
（2019 年本）》
力争经过 15 年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际
先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新
销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实
《新能源汽车
现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用；到 2025 年，
产业发展规划
6 2020 年 国务院 我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、
（ 2021-2035
车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
年）》
纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新能源
汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾
驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用
企业研发经费不低于当年企业主营业务收入的 3%，鼓励企业取
《锂离子电池 得省级以上独立研发机构、技术中心或高新技术企业资质；主
7 行业规范条件 2021 年 工信部 要产品拥有技术发明专利；企业应采用技术先进、节能环保、
（2021 年本）》 安全稳定、智能化程度高的生产工艺和设备，对电池能力密度、
正极材料比容量等指标提出具体要求
贵州省发展
大力发展锰系新材料产业。做大做强锰系新材料产业，培育壮
《贵州省锰产 改革委、贵州
大锰系关联产业，支持发展含锰电池循环利用产业。强力推动
业高质量发展 省工业和信
锰产业集群发展。重点发展高纯硫酸锰、三元前驱体、锰酸锂、
8 规划 2022 年 息化厅、贵州
锰基软磁材料、镍锰二元材料等产品，构建“锰矿采选-电池级
(2021-2030 省自然资源
锰盐-三元前驱体-三元正极材料-动力电池-锂电池梯次综合利
年)》 厅、贵州省生
用”全产业链
态环境厅
《2022 年推进 贵州省新型
最大限度释放电池级硫酸锰、四氧化三锰、三元正极材料、锰
贵州省新能源 工业化工作
酸锂等新能源电池原辅料产品产能，维护产业链供应链稳定，
9 电池及材料产 2022 年 领导小组、贵
加快全国重要的新能源动力电池及材料研发生产基地建设,力
业高质量发展 州省工业和
争 2022 年产值增长 80%以上
行动方案》 信息化厅
因此，公司主营业务符合国家相关产业政策。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策
1、收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权
一方面，红蝶新材料与公司都从事钡盐等无机盐的生产制造业务，符合国家
无机盐相关产业政策，详见“本题回复之四、（一）公司主营业务符合国家产业
政策”。
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另一方面，公司本次收购红蝶新材料 75%股权系响应国家关于兼并重组、产
业整合和集约化经营的支持政策，相关内容详见本题回复之一、（二）本次募投
项目实施的主要考虑及必要性。
公司本次收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权符合国家产业政策。
2、5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目
首先，根据发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》,5 万吨/年动力
电池专用高纯硫酸锰项目不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限
制生产的产品。
其次，本募投项目所产动力电池专用高纯硫酸锰主要作为镍钴锰（NCM）三
元正极材料的原料，而三元正极材料主要用于生产新能源汽车动力电池。随着我
国节能减排和环保的要求越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源和环
境造成的巨大压力，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之
路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。我国政府出台了一系列政策，
大力支持和推进新能源汽车产业的推广和应用，详见本题回复之四、（一）公司
主营业务符合国家产业政策。
最后，公司所在的贵州省高度重视当地锰产业及新能源电池及材料产业的高
质量发展，出台的有关产业发展规划与行动方案鼓励重点发展高纯硫酸锰相关产
业，详见下表：
序 发布时
名称 发布机构 主要内容
号 间
中华人民共和
《西部地区鼓励 贵州省鼓励锰深加工新产品开发及生产（《产业结构调
1 2020 年 国国家发展和
类产业目录》 整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）
改革委员会
贵州省发展改 大力发展锰系新材料产业。做大做强锰系新材料产业，
革委、贵州省工 培育壮大锰系关联产业，支持发展含锰电池循环利用产
《贵州省锰产业
业和信息化厅、 业。强力推动锰产业集群发展。重点发展高纯硫酸锰、
2 高质量发展规划 2022 年
贵州省自然资 三元前驱体、锰酸锂、锰基软磁材料、镍锰二元材料等
(2021-2030 年)》
源厅、贵州省生 产品，构建“锰矿采选-电池级锰盐-三元前驱体-三元
态环境厅 正极材料-动力电池-锂电池梯次综合利用”全产业链
《2022 年推进贵 贵州省新型工 最大限度释放电池级硫酸锰、四氧化三锰、三元正极材
3 州省新能源电池 2022 年 业化工作领导 料、锰酸锂等新能源电池原辅料产品产能，维护产业链
及材料产业高质 小组、贵州省工 供应链稳定，加快全国重要的新能源动力电池及材料研
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量发展行动方案》 业和信息化厅 发生产基地建设,力争 2022 年产值增长 80%以上
2022 年 11 月 4 日，贵州大龙经济开发区经济发展局开具专项证明，公司拟
建的 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目符合国家和贵州省相关产业政策，
相关产品不属于淘汰类、限制类产业，不属于禁止或限制生产的产品。
因此，本次募投项目动力电池专用高纯硫酸锰符合国家产业政策。
3、补充流动资金
公司本次募投项目补充流动资金用于公司主营业务，因此同样符合国家产业
政策。
综上所述，公司本次募集资金投向符合国家产业政策。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人本次募投项目及前次募投项目可行性分析报告，查阅募投项
目拟生产产品的具体情况，了解本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次
募投项目产品的具体联系与区别；
2、向发行人管理层了解本次募投项目实施的主要考虑及必要性、公司实施
本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况；
3、查阅太平洋证券股份有限公司证券研究报告《新能源大时代，高纯硫酸
锰龙头迎来重估》，了解发行人高纯硫酸锰产能、产量和产能利用率的相关数据；
5、通过公开信息查询高纯硫酸锰业务同行业竞争对手现有产能及扩产安排；
6、向发行人管理层了解意向客户及订单相关信息、新增产能的消化措施，
并取得已签署供货协议；
6、取得红蝶新材料近两年一期审计报告、评估报告，核查财务报表主要科
目变动情况、评估过程及依据、红蝶新材料 75%股权挂牌转让相关公告；
7、与红蝶新材料财务负责人沟通，了解业绩下滑的原因，取得红蝶新材料
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近两年一期主要报表科目明细数据、主要客户和供应商合同，并通过公开信息核
查主要原材料价格走势；
8、查阅发行人在上交所网站公开披露的《红星发展独立董事关于评估机构
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性和评估定价的
公允性的独立意见》；
9、向发行人管理层了解本次收购红蝶新材料不涉及业绩补偿承诺的原因及
合理性，查阅青岛产权交易所本次挂牌相关披露信息；
10、查询发行人主营业务及本次募投项目相关产业政策，并与《产业结构调
整指导目录（2019 年本）》核对主要产品是否属于淘汰类、限制类产业或落后
产能；
11、取得贵州大龙经济开发区经济发展局（科学技术局）于 2022 年 11 月 4
日出具的证明，认定发行人本次募投项目符合产业政策。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目与发行人现有业务及产品、前次募投项目存在一定联系与
区别，本次募投项目实施具备必要性；
2、发行人实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面有一定储备，已
披露现有及规划产能情况，新增产能已考虑细分市场空间、产能利用率及市场占
有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户及订单等情况，新增产能具备合理性；
发行人已制定了切实可行的产能消化措施；
3、红蝶新材料业绩下滑主要受原材料价格周期性上涨导致毛利率下滑以及
新厂区投产带来的管理费用增加影响；
4、发行人向红蝶新材料同时存在采购和销售，主要系双方正常生产经营需
要，相关交易具有商业实质，具备合理性；
5、发行人本次收购红蝶新材料系公司向精细钡盐领域延伸的战略部署，有
助于减少关联交易和发挥协同效应，提升公司市场竞争力和抗风险能力；
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6、本次评估过程及依据已如实披露，评估增值率与同行业可比公司不存在
较大差异，评估结果审慎、合理，不涉及业绩补偿承诺；
7、发行人主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策。
二、关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为包括控股股东红星集团在内的不超过 35
名特定对象，红星集团认购数量不低于本次发行的 35.83%，其认购的本次发行
股票锁定期为 18 个月或 36 个月。2）2019 年 12 月公司发布公告称，控股股东
红星集团拟开展混合所有制改革，相关工作仍处于研究筹划阶段。
请发行人说明：（1）本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例，
红星集团的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；（2）目前红星集团
混合所有制改革的开展情况，是否将对公司控制权结构及本次募投项目实施产生
影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条
进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例，红星集团的股
份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
（一）本次发行完成后红星集团在公司拥有权益的股份比例
截至本回复出具之日，红星集团持有公司股份 105,067,336 股，占公司股本
总额的 35.83%。
根据公司董事会、股东大会审议通过的发行方案，红星集团拟认购公司本次
向特定对象发行的股票数量不低于本次发行数量的 35.83%（含本数），结合本
次向特定对象发行股票的发行方案及相关安排，本次发行完成后，红星集团在公
司拥有权益的股份比例不低于目前的持股比例 35.83%，其仍为公司的控股股东，
青岛市国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
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（二）红星集团的股份锁定期限符合相关规定
1、红星集团本次认购股份锁定期
公司控股股东红星集团认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让，若本次向特定对象发行股票的发行结果将使得红星集团
持有红星发展股份比例超过本次发行前持股比例，红星集团自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让通过本次发行认购的红星发展股份。基于本次交易所取得
公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
票亦应遵守上述股票锁定安排。
2、红星集团本次认购股份锁定期限符合相关规定
（1）股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》关于向特定对象发行股票的股份锁定期
限规定如下：
条款 规定内容
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格
发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准
第五十七条
日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五
第五十九条
十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行对象为包括公司控股股东红星集团在内的不超过 35 名（含本数）
特定投资者，其中红星集团为公司董事会确定的发行对象，作为上市公司的控股
股东，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条“发行对象属于本办
法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让”的规定。
因此，公司控股股东红星集团本次认购股份锁定期限为发行结束之日起 18
个月或 36 个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（2）股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
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《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到
该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发
出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出
要约。”
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者
可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上
市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投
资者免于发出要约。”
本次发行前，红星集团持有公司股份 105,067,336 股，占公司股本总额的
35.83%。根据发行方案，若红星集团认购公司本次发行的股票数量的 35.83%，
本次发行完成后，红星集团持有公司股份比例将保持不变，即红星集团本次认购
锁定期限为 18 个月；若红星集团认购本次发行股票的比例超过本次发行前持股
比例（即 35.83%），本次发行完成后，将使得红星集团持有公司股份比例超过
本次向特定对象发行前持股比例，且红星集团拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 30%，导致红星集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
红星集团已签署承诺：“本公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不转让，若本次向特定对象发行的发行结果将使得本公司持
有红星发展股份比例超过本次向特定对象发行前持股比例（即 35.83%），本公
司自红星发展本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次向特定
对象发行认购的红星发展股份。”公司第八届董事会第十次会议已审议通过《关
于提请股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》，关联董事已回避表决。该议案已经公司 2022 年第二次临时
股东大会非关联股东审议通过，同意红星集团在认购公司本次发行的股份而触发
要约收购义务时，免于以要约方式增持股份。红星发展认购公司本次发行的股票
符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规
定，红星集团可以免于以要约收购方式取得本次向特定对象发行的股份。
因此，若本次向特定对象发行的发行结果将使得红星集团持有红星发展股份
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比例超过本次向特定对象发行前持股比例，红星集团自本次向特定对象发行结束
之日起 36 个月内不得转让通过本次向特定对象发行认购的红星发展股份，锁定
期限符合《上市公司收购管理办法》上述第六十三条相关规定。
综上所述，红星集团的股份锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办
法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（三）红星集团的承诺事项符合相关规定
1、关于认购资金来源的承诺符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第
9 条第一款的规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款：“发行人应当披
露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
红星集团已经就本次认购资金来源作出承诺：“1、本公司此次认购的资金
均来源于本公司合法自有资金或自筹资金。2、本公司不存在通过对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用红星发展及其关联方资金用于本次认购的情
形。3、本公司参与本次认购不存在接受红星发展或其利益相关方提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。4、本公司不存在中国证监会系统离职
人员入股的情形。”
红星集团上述承诺内容符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第
一款关于认购对象的认购资金来源的规定。
2、关于认购对象不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形的承诺
符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款的规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款，认购对象应当承
诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
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红星集团已在《关于认购贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票的承诺函》中承诺：“本公司参与认购红星发展本次发行不存在以
下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。”
红星集团上述承诺内容符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第
一款关于认购对象应当承诺不存在禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形的
规定。
综上所述，红星集团的承诺事项符合相关规定。
二、目前红星集团混合所有制改革的开展情况，是否将对公司控制权结构
及本次募投项目实施产生影响
2019 年 12 月，红星集团根据《青岛市国资委关于启动青岛红星化工集团有
限责任公司混合所有制改革可行性研究工作的通知》启动混合所有制改革工作，
此后该项工作一直处于前期研究筹划阶段，未有具体安排及实质推进。
2023 年 4 月 12 日，红星集团出具《关于中止推进混合所有制改革相关工作
的说明》：“2019 年 12 月，青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“本公
司”）根据《青岛市国资委关于启动青岛红星化工集团有限责任公司混合所有制
改革可行性研究工作的通知》（青国资委函〔2019〕35 号），启动混合所有制
改革相关工作，拟通过引进战略投资者等方式实施混合所有制改革（以下简称“本
次混合所有制改革”），进一步放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效
率，加快推动企业发展战略落地和业务转型升级，实现高质量发展。关于本次混
合所有制改革，鉴于本公司内外部环境发生变化，且本公司拟参与认购控股上市
公司贵州红星发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股份，现决定中
止推进本次混合所有制改革相关工作，并在认购上述股份锁定期内不再推进混合
所有制改革相关工作，本公司自本说明出具日至上述认购股份锁定期内实际控制
人不发生变更。”
综上所述，红星集团本次混合所有制改革工作已确认中止，且红星集团在认
购公司本次向特定对象发行股票的锁定期内将不再推进混合所有制改革工作，此
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期间混合所有制改革事项不会对公司控制权结构及本次募投项目实施产生影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，本所律师履行了
如下核查程序：
1、查阅发行人第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、2022
年第二次临时股东大会的相关文件；
2、获取并查阅红星集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》，以及红星集团出具的相关承诺函；
3、查阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》《关于提请
股东大会批准青岛红星化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股
份的公告》等公告文件；
4、查阅红星集团认购股份锁定期限是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
5、取得并查阅红星集团出具的关于资金来源、关于认购红星发展本次向特
定对象发行股票的承诺函，核查承诺事项是否符合相关规定；
6、查阅发行人关于红星集团混合所有制改革的公告文件，获取红星集团《关
于中止推进混合所有制改革相关工作的说明》；
7、查阅发行人公开披露的公告文件，核查发行人关于红星集团本次认购资
金来源的信息披露情况，将其与中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 9 条规定的披露事项进行对比分析，确认其信息披露是否真实、准确、完整，
是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及上海证券交
易所的相关规定；
8、查询红星集团的股东情况，核查是否涉及证监会系统离职人员入股的情
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况，是否存在离职人员不当入股的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次发行完成后，红星集团在公司拥有权益的股份比例不低于 35.83%，
不会导致公司控制权发生变化；红星集团的股份锁定期限符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条和第五十九条、《上市公司收购管理办法》第四十
七条、第六十一条和第六十三条的相关规定；红星集团本次认购股份的相关承诺
符合法律法规的规定；
2、红星集团本次混合所有制改革工作已中止，且红星集团在认购本次向特
定对象发行股票的锁定期内将不再推进混合所有制改革工作，此期间混合所有制
改革事项不会对发行人控制权结构及本次募投项目实施产生影响；
3、根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的规定，经本所律师
核查后认为：
（1）发行人已按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条第一款的
要求披露认购对象的认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股
股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）红星集团已承诺认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在禁止持
股、违规持股、不当利益输送等情形，相关承诺事项符合《监管规则适用指引—
发行类第 6 号》第 9 条第一款关于认购对象及其资金来源的规定；
（3）青岛市国资委持有红星集团 100%的股权，红星集团不涉及证监会系统
离职人员入股的情况、不存在离职人员不当入股的情形；
（4）发行人关于认购对象及其资金来源的信息披露真实、准确、完整，能
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所的相关
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规定。
三、关于同业竞争及关联交易
根据申报材料，1）公司控股股东下属子公司红星高新材料主要从事化工新
技术研发，子公司红星新能源主要从事锰酸锂的生产、销售等。2）2022 年 11
月 30 日，控股股东红星集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本公
司及本公司控制的其他企业与红星发展不存在同业竞争。3）报告期内，公司向
关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物等大额采购，同时向上述关联方大额
销售。
请发行人说明：（1）结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公
司及子公司是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违反其避免同业竞
争的相关承诺；（2）列示上述关联交易发生的原因、交易金额等，说明大额关
联交易的必要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况；（3）本次募
投项目是否涉及新增关联交易。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、
第 2 条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合控股股东下属子公司的实际经营情况，说明与公司及子公司是否
存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东是否违反其避免同业竞争的相关承诺
（一）控股股东下属子公司的实际经营情况
截至本回复出具之日，除红星发展及子公司以外，控股股东控制子公司的实
际经营情况如下：
序号 企业名称 注册资本 实际主要业务/主要产品
1 青岛红星化工厂有限公司 3,872 万元 园区管理、纺织助剂生产
重晶石的开采、销售，生产生活
2 镇宁县红蝶实业有限责任公司 150 万元
服务，加油站业务
3 青岛化工研究院有限公司 607 万元 劳保防护用品销售
4 青岛红星高新材料有限公司 2,000 万元 化工新技术研发
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5 青岛星胜机械有限公司 500 万元 无实际经营
6 青岛东风化工有限公司 505 万元 无实际经营
7 青岛红星新能源技术有限公司 19,584.53 万元 锰酸锂的生产、销售
辣椒油树脂、辣椒红色素的生产、
8 贵州红星山海生物科技有限责任公司 11,400 万元
销售
9 青岛红星化工集团进出口有限公司 255.75 万元 无实际经营
10 青岛红星化工集团自力实业有限公司 50 万元 无实际经营
11 镇宁自治县红星石油销售有限公司 500 万元 加油站业务
农作物种子、种苗的生产、加工、
12 贵州红星山海种业有限责任公司 500 万元
包装、培育、繁殖、推广和销售
13 贵州红星发展都匀绿友有限责任公司 367 万元 无实际经营
14 镇宁红星白马湖有限责任公司 100 万元 无实际经营
15 陕西省紫阳红蝶化工有限公司 780 万元 无实际经营
（二）控股股东下属子公司与红星发展及子公司不存在同业竞争或潜在同
业竞争
1、上述无实际经营和主营业务显著不同的企业与红星发展及子公司不存在
同业竞争或潜在同业竞争情形
截至本回复出具日，上述控股股东下属子公司中，星胜机械、东风化工、集
团进出口、自力实业、都匀绿友、红星白马湖、紫阳红蝶已无实际经营；红星石
油主要从事加油站业务；山海种业主要从事农作物种子、种苗相关业务，主营业
务与公司显著不同。红星化工厂目前主要从事园区管理，生产业务较少，主要为
纺织助剂；红蝶实业主要从事重晶石的生产及销售、生产生活服务和加油站业务；
化工研究院主要从事劳保防护用品销售。而红星发展的主营业务系钡盐、锶盐和
锰系产品的研发、生产与销售，与上述公司无相同或相似的业务，不存在同业竞
争情形。
2、上述部分企业与红星发展及子公司业务相似，因业务定位、主营业务、
主要产品、和应用领域等显著不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争情形
（1）贵州红星山海生物科技有限责任公司
贵州红星山海生物科技有限责任公司主要生产辣椒油树脂（辣椒精）、辣椒
红色素，涵盖育种、育苗、种植、深加工、销售的全产业链。该公司主要生产工
艺包括溶剂浸提、蒸发、精制等，主要产品可以应用于食品添加剂和调味品行业，
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另外也在生物、农药、船舶防腐防污、军工防爆喷雾和警用催泪瓦斯、医药消炎
止痛和减肥等领域得到广泛应用。而公司子公司红星色素主要从事天然色素的销
售业务，红星色素从上游供应商（诸如山海生物）采购辣椒精、辣椒红色素等产
成品后，根据不同客户对辣度和色价需求进行相应调配、销售给客户。红星色素
与山海生物业务定位存在显著差异。
（2）青岛红星高新材料有限公司
青岛红星高新材料有限公司是公司控股股东红星集团的全资子公司，成立于
2021 年 4 月。从业务定位和主营业务来看，红星高新材料实际经营内容包括科
技研发、项目管理、行业调研和校企合作交流，以实验考察、工艺研究为主，业
务定位为红星集团的技术创新研发平台；而公司主营业务为钡盐、锶盐、锰系产
品生产与销售，属于生产型企业，与红星高新材料业务定位、主营业务显著不同。
从研发方向来看，红星高新材料主要从事新能源、新材料的研发和推广，近
年来，主要研发方向包括自制二氧化钛、动力电池正极材料、矿渣回收利用等。
红星发展的研发方向主要围绕公司主营业务钡盐、锶盐、锰系产品等展开。
综上所述，红星高新材料主要从事实验研发工作，且其在业务定位、主营业
务及研发方向与公司存在显著不同，因此红星高新材料与红星发展及子公司不存
在同业竞争或潜在同业竞争。
（3）青岛红星新能源技术有限公司
青岛红星新能源技术有限公司（以下简称“红星新能源”）是公司控股股东
红星集团的全资子公司，成立于 2001 年 1 月。
从主营业务和主要产品来看，红星新能源目前主要从事锰酸锂的生产、销售，
锰酸锂是一种锂离子电池正极材料。红星新能源生产的锰酸锂产品以电解二氧化
锰和碳酸锂为主要原料，经过混料，焙烧、研磨、筛分、除铁等后续工序而产生。
而公司主营业务为钡盐、锶盐和锰系产品，其中锰系产品主要为子公司大龙锰业
生产的电解二氧化锰、高纯硫酸锰。公司主要锰系列产品在产业链中属于上游的
基础材料环节，与红星新能源产品明显不同。
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从应用领域来看，锰酸锂作为早期应用的电池正极材料，成本较低、比容量
较低，其下游应用方向主要为相对低端、对续航要求不高的动力电池，该类电池
适用于电动工具、低端数码产品和电动两轮车等领域。大龙锰业的电解二氧化锰
分为碳锌级、碱锰型与锰酸锂型三大类，其中，锰酸锂型 EMD 是生产锰酸锂的原
材料，属于锰酸锂的上游基础材料，而碳锌级主要用于碳性锌锰一次电池生产，
碱锰型主要用于碱性锌锰一次电池生产。高纯硫酸锰主要用于锂电池三元正极
（前驱体）材料，是制备除了锰酸锂之外的其他锂离子电池的主要锰源。
注：上图中蓝色方框部分为公司主要锰系产品，橙色方框部分为红星新能源主要产品。
因此，红星新能源与红星发展及子公司在主要产品、应用领域、产业链环节
等方面均存在显著差异，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上所述，控股股东下属子公司与红星发展及子公司的实际经营业务和主要
产品存在显著差异，不从事相同或相似的业务，因此，控股股东下属子公司与红
星发展及子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题。
（三）控股股东未出现违反其避免同业竞争的相关承诺的情形
发行人控股股东于 2022 年 11 月 30 日出具了关于避免同业竞争承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与红星发展之间不存在同业竞争；
2、本公司在作为红星发展控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避
免发生与红星发展主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与红星发展主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
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活动；
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而该等
新业务可能与红星发展产生同业竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给红星发展进行选择，并尽最大努力促使该等新业
务的商业机会具备转移给红星发展的条件；
4、若违反上述承诺，本公司将对由此给红星发展造成的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对红星发展有控制权期间持续有效。”
截至本回复出具日，控股股东严格遵守上述承诺，控股股东及其控制的其他
企业与公司及子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争，未出现违反其避免同
业竞争的相关承诺的情形。
二、列示上述关联交易发生的原因、交易金额等，说明大额关联交易的必
要性及定价公允性，履行的决策程序及信息披露情况
（一）上述关联交易发生的原因、交易金额
报告期内，公司向关联方红蝶新材料、红星新能源、山海生物采购及销售的
具体情况如下表所示：
单位：万元
交易金额
关联方 交易事项
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
红蝶新材 采购氢氧化钡、少量硝酸钡等 52.89 44.65 138.74 557.73
料 销售碳酸钡、硫酸钡等 3,306.89 8,418.50 6,318.42 7,992.81
红星新能 采购工业级碳酸锂 817.70 790.02 - -
源 销售电解二氧化锰等 4,052.27 1,776.19 1,565.55 1,292.71
采购辣椒精、辣椒红色素 3,933.61 6,102.26 3,401.35 1,812.77
山海生物
销售机物料、提供综合服务 103.93 130.26 123.59 119.41
上述关联交易的具体原因详见“（二）大额关联交易的必要性及定价公允性”。
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（二）大额关联交易的必要性及定价公允性
1、大额关联交易的原因和必要性
（1）与红蝶新材料之间大额关联交易的原因和必要性
公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，公司主要产品中的碳酸钡、硫
酸钡是红蝶新材料主要产品精细钡盐的上游原材料。
公司与红蝶新材料之间同时采购和销售的具体原因和必要性详见本回复之
“1、关于本次募投项目必要性”之“三、红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新
材料同时采购和销售的具体原因，结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的
背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在
较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否涉及业绩补偿承诺”之“（一）红蝶
新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因”之“2、公司
向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因”的相关内容。
公司与红蝶新材料之间的关联交易由各自所处产业链环节所决定，具有合理
性和必要性。2022 年 11 月 30 日，公司已完成对红蝶新材料 75%股权的收购，将
红蝶新材料纳入合并范围，与红蝶新材料之间的关联交易将被抵销。
（2）与红星新能源之间大额关联交易的原因和必要性
①向红星新能源销售的原因和必要性
报告期内，公司子公司大龙锰业向红星新能源销售的主要产品为电解二氧化
锰。红星新能源主营业务为锰酸锂的生产、销售，主要产品系锰酸锂电池正极材
料。从产业链角度来看，大龙锰业主要产品电解二氧化锰，系锰酸锂电池正极材
料所需的主要原材料。大龙锰业自成立以来，一直从事电解二氧化锰的销售与生
产，公司产品广泛应用于一次电池和二次电池正极材料的制造，具有较强市场竞
争力，红星新能源向大龙锰业采购电解二氧化锰，能有效保障原材料品质和稳定
供应，具有商业合理性和必要性。
②向红星新能源采购的原因和必要性
报告期内，大龙锰业向红星新能源采购的主要产品为工业级碳酸锂。2021
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年下半年以来，由于市场供不应求，碳酸锂相关产品价格持续大幅上涨，工业级
碳酸锂产品供应紧张，为保证生产的正常进行，大龙锰业从多种渠道筹集货源，
其中包括向红星新能源采购工业级碳酸锂。2021 年度、2022 年 1-9 月，大龙锰
业从红星新能源采购的工业级碳酸锂占同类产品采购总金额的比例分别为
4.64%、1.71%，占比较低。
公司与红星新能源之间的交易能够保证红星新能源原材料的品质以及大龙
锰业的正常生产，具有商业合理性与必要性。
（3）与山海生物之间大额关联交易的必要性
①向山海生物销售的原因和必要性
报告期内，公司向山海生物销售金额分别为 119.41 万元、123.59 万元、
130.26 万元及 103.93 万元，销售金额较小。山海生物与公司同处于红星精细化
工产业园区，公司向山海生物销售机物料（废旧编织袋等）、提供综合服务。
②向山海生物采购的原因和必要性
山海生物主要从事辣椒油树脂、辣椒红色素的生产、销售，公司子公司红星
色素主要从事天然色素的贸易业务。山海生物主要生产辣椒油树脂、辣椒红色素，
涵盖育种、育苗、种植、深加工、销售的全产业链，并获得了 ISO9011、22000
及 FAMI-QS 等体系认证，工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时。红星色素向
山海生物采购辣椒精和辣椒红色素产品用于销售。
2、大额关联交易定价公允性
（1）关联采购定价公允性
公司向关联方采购原料的定价主要采用成本加成原则，采购产品的定价主要
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定。
报告期内，公司上述与红蝶新材料、红星新能源、山海生物之间大额关联采
购的平均单价与公司向非关联方采购的平均单价具体比价情况如下：
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单位：万元/吨
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
氢 一水氢氧
1.13 1.15 - 0.88 0.93 - 1.00 1.09
氧 化钡
红蝶新材料
化 八水氢氧
1.77 0.60 0.53 0.56 - 0.53 0.55 0.57
钡 化钡
红星新能源 工业级碳酸锂 38.82 35.89 10.82 7.54 - 3.04 - 5.19
辣椒精 33.71 - 31.35 - 16.46 - 9.11 10.12
山海生物
辣椒红色素 12.00 - 10.82 17.32 13.95 14.34 9.04 12.63
注：上表列示的采购单价为相应期间内的平均价格。
①氢氧化钡
报告期内，公司及子公司红星进出口向红蝶新材料采购氢氧化钡的采购价格
参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，
经公平协商后确定购销价格，并签订《产品购销合同》。
公司及红星进出口采购的氢氧化钡产品包括一水氢氧化钡和八水氢氧化钡
两类，一水氢氧化钡价格较八水氢氧化钡价格更高。2022 年 1-9 月，红星进出
口向红蝶新材料采购的产品主要为一水氢氧化钡，采购单价 1.13 万元/吨，向非
关联方采购单价差异小；由于当期向红蝶新材料采购八水氢氧化钡数量仅 0.03
万吨，向非关联方采购八水氢氧化钡 92.93 万吨，受运费影响，二者采购单价不
具有可比性。除上述情形外，报告期内，公司及子公司向红蝶新材料与向非关联
方采购同类氢氧化钡产品的单价无明显差异。
②工业级碳酸锂
2021 年以来，公司子公司大龙锰业根据下游客户需求，加大电池级碳酸锂
生产量。2021 年下半年碳酸锂相关产品价格上涨，工业级碳酸锂产品供应紧张，
大龙锰业为保障生产，向红星新能源采购工业级碳酸锂，相关采购并非持续性日
常交易。各方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同。
报告期内，公司向红星新能源采购工业级碳酸锂与向非关联方采购的平均单
价存在一定差异，主要系受工业级碳酸锂市场情况影响，工业级碳酸锂市场价格
的波动较大，不同时点的采购价格存在一定差异。从具体采购时点来看，2021
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年 3 月 17 日，大龙锰业与红星新能源签订《产品购销合同》，向红星新能源采
购 28 吨工业级碳酸锂，采购单价为 7.12 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工
业级碳酸锂的市场平均单价为 7.12 万元/吨；2021 年 9 月 15 日，大龙锰业向红
星新能源采购 44.99 吨工业级碳酸锂，采购单价为 13.13 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 13.27 万元/吨；2022 年 4 月 12 日，大龙锰业向红
星新能源采购 21.06 吨工业级碳酸锂，采购单价为 38.82 万元/吨，同时期工业
级碳酸锂的市场平均单价为 40.71 万元/吨。由此可见，公司向红星新能源采购
工业级碳酸锂单价与市场价格差异不大。
③辣椒精、辣椒红色素
公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产
品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平
确定购销价格，签订《产品购销合同》。
红星色素主要从事天然色素的销售业务，从供应商采购辣椒精、辣椒红色素
等产品后，根据不同订单的要求调配辣度（辣椒精）或色价（辣椒红色素），而
后销售给客户。辣椒精的辣度、辣椒红色素的色价分别是影响二者价格的主要因
素，与价格成正比关系，高辣度的辣椒精价格高，高色价的辣椒红色素价格高，
价格差异较为明显。
红星色素的辣椒精贸易业务主要向山海生物采购辣椒精产品用于销售。2019
年，红星色素向非关联方采购少量辣椒精，采购单价与向山海生物采购辣椒精单
价差异不大。
红星色素的辣椒红色素贸易业务主要向山海生物采购色价较低的辣椒红色
素，向非关联方采购色价较高的辣椒红色素。因此，报告期内向非关联方采购辣
椒红色素的单价高于向山海生物的采购单价。
（2）关联销售定价公允性
公司向关联方销售产品的定价主要参考采购成本、国内市场同类产品或相似
产品的同期的市场价格，并结合其他企业产品库存、市场供需关系、国外市场需
求情况、价格走势，经交易各方公平协商后确定。
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报告期内，公司向山海生物销售少量机物料等，公司与红蝶新材料、红星新
能源之间大额关联销售的平均单价与公司向非关联方销售的平均单价具体比价
情况如下：
单位：万元/吨
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关联方 采购产品
关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方
电解二氧
1.58 1.31 0.98 0.90 0.84 0.87 0.99 0.98
红星新 化锰
能源 工业级碳
24.79 36.81 - - - - - -
酸锂
红蝶新 碳酸钡 0.31 0.32 0.23 0.26 0.20 0.21 0.22 0.23
材料 硫酸钡 0.28 0.30 0.28 0.27 0.25 0.25 0.26 0.28
注：上表列示的销售单价为相应期间内的平均价格。
①电解二氧化锰
子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，参考同类产品同期市
场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定销售价格并签订《产品购销
合同》，销售单价与关联方差异较小。
②工业级碳酸锂
红星进出口进入了工业级碳酸锂生产企业下游销售客户目录，红星新能源通
过红星进出口采购工业级碳酸锂。红星进出口根据红星新能源采购计划，每笔采
购计划单独签订购销合同，在充分考虑税费及合理利润的基础上确定销售价格。
工业级碳酸锂市场价格波动较大，不同时点销售价格差异较大，红星进出口
每笔订单根据当时市场价格独立签署购销合同，故关联方与非关联方销售单价存
在一定差异。2022 年 1 月 12 日，红星进出口与红星新能源签订《产品购销合同》，
向红星新能源销售 31 吨工业级碳酸锂，销售总金额 768.42 万元（不含税），销
售单价为 24.79 万元/吨。根据安泰科数据，同时期工业级碳酸锂的市场平均单
价为 26.64 万元/吨，红星进出口向红星新能源销售工业级碳酸锂的单价与市场
价格相近。
③碳酸钡、硫酸钡
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
公司向关联方红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡等产品，双方参考国内钡盐市
场同类产品或相似产品的同期的市场价格，并结合其他钡盐企业产品库存、市场
供需关系、国外市场需求情况、价格走势，以经公平协商后确定购销价格，双方
签订《产品购销合同》。公司向红蝶新材料销售碳酸钡、硫酸钡的销售单价与向
非关联方销售的单价无明显差异。
综上所述，公司关联交易的市场化程度较高，定价合理且公允，不存在损害
公司及股东利益的情形。
（三）履行的决策程序及信息披露情况
为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易
的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确
具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控
股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。
前述大额关联交易大多在报告期各年度日常关联交易预计中审议通过，部分
关联交易在新增预计日常关联交易中审议通过。报告期内，公司对关联交易履行
的决策程序及信息披露义务如下：
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第十二次会议 预计 2019 年度日常关
2019 年度日常关联交易
第七届监事会第十二次会议 联交易公告（临 2019/3/8
预计
2018 年年度股东大会 2019-010）
2019 年 第七届董事会第十六次会议
新增预计日常关联交易
度 新增预计 2019 年度日
（向红蝶新材料采购硝 第七届监事会第十五次会议 常关联交易部分公告 2019/10/23
酸钡、向红星新能源销
新增预计金额属公司董事会权 （临 2019-040）
售电解二氧化锰等）
限，无需股东大会审议
第七届董事会第十九次会议 预计 2020 年度日常关
2020 年 2020 年度日常关联交易
第七届监事会第十六次会议 联交易公告（临 2020/4/29
度 预计
2019 年年度股东大会 2020-013）
第七届董事会第二十三次会议 预计 2021 年度日常关
2021 年度日常关联交易
第七届监事会第二十次会议 联交易公告（临 2021/4/9
2021 年 预计
2020 年年度股东大会 2021-012）
度
新增预计日常关联交易 第八届董事会第二次会议 新增预计 2021 年度日
2021/8/13
（向红星石油采购油 第八届监事会第二次会议 常关联交易公告（临
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料） 新增预计金额属公司董事会权 2021-040）
限，无需股东大会审议
第八届董事会第四次会议 预计 2022 年度日常关
2022 年度日常关联交易
第八届监事会第四次会议 联交易公告（临 2022/4/22
预计
2021 年年度股东大会 2022-009）
2022 年
第八届董事会第八次会议 关于参与竞拍青岛红蝶
1-9 月
参与竞拍红蝶新材料 第八届监事会第八次会议 新材料有限公司 75%股
2022/9/29
75%股权 权暨关联交易的公告
2022 年第一次临时股东大会
（临 2022-037）
公司报告期内与其关联方发生的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易
决策制度》的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关
联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已
经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的
关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。
对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临
时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义
务。
综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息
披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资
者合法权益的情形。
三、本次募投项且是否涉及新增关联交易
本次募投项目不涉及新增关联交易，具体情况如下：
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 58,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后将全部拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 40,696.43 26,000.00
2 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 20,114.49 20,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,810.92 58,000.00
本次募投项目之“收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权”不涉及新增关联
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交易。2022 年 11 月 30 日，公司已完成对红蝶新材料 75%股权的收购，将红蝶新
材料纳入合并范围，将减少关联交易。
本次募投项目之“5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”不涉及新增关
联交易。该项目投资建设阶段主要包括设备购置、安装工程和建筑工程，均向非
关联方采购；项目建成投产后，主要原材料锰矿石将向非关联方采购，生产的高
纯硫酸锰将出售给非关联方，不涉及新增关联采购和销售。
本次募投项目之“补充流动资金”不涉及关联交易。
综上所述，本次募投项且不涉及新增关联交易。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条、第 2 条的规定，本所律
师履行了如下核查程序：
1、查询发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的经营范围，了解控
股股东控制的其他企业实际经营情况，将发行人及其子公司业务范围与发行人控
股股东及其控制的其他企业之间进行全面核对比较，核查是否存在同业竞争；
2、查阅控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，核查控股股东承
诺的履行情况，是否存在违法相关承诺的情形、是否损害上市公司利益；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，分析本次募投项目实施后
是否会新增同业竞争；
4、查阅发行人募集说明书，核查同业竞争相关事项的披露情况。
5、获取发行人关联方及关联交易情况的资料，了解发行人主要关联交易的
背景，核查发行人关联交易的必要性及合理性；
6、了解发行人同类交易与其他交易方的交易价格情况、相关关联方与其他
交易方的交易价格情况，对比分析发行人关联交易价格的公允性；
7、获取发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
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联交易管理制度》等关联交易相关制度，查阅发行人关联交易相关的三会文件等
资料、披露的关联交易公告，核查发行人关联交易决策程序的合法性、信息披露
的规范性；
8、获取发行人报告期内的关联方名单，核查发行人是否存在关联交易非关
联化的情况；
9、根据发行人关联交易金额占相应指标的比例以及发行人采购、生产、销
售部门的设置和独立性情况，分析关联交易对发行人独立经营能力影响；
10、向发行人了解募投项目的基本情况、实施方式等，结合募投项目可研报
告分析募投项目是否涉及新增关联交易。
（二）核查意见
经核查，本所律认为：
1、发行人及子公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争或潜在同业
竞争；
2、发行人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺仍在
正常履行，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益；
3、本次募投项目实施后不会与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争；
4、发行人已在募集说明书中补充披露《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
第 1 条中规定披露的关于同业竞争的相关事项。
5、发行人的关联交易系正常商业条件下具有真实的商业实质的市场化交易，
具有经营上的必要性以及商业合理性；
6、发行人与关联方的交易价格与向非关联方交易价格不存在明显差异，定
价公允；
7、发行人关联交易已履行了必要的审批程序及信息披露程序，决策程序合
法、信息披露规范，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
及公司内部制度的相关规定，不存在关联交易非关联化的情况；
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8、发行人的采购、生产、销售不依赖于关联方，且发行人关联交易占比不
高，关联交易不会对发行人独立经营能力构成实质性影响；
9、发行人本次募投项目预计不涉及新增关联交易。
四、其他
7.1 关于资产租赁情况
根据申报材料，截至 2022 年 9 月末，公司投资性房地产为 685.48 万元，公
司存在对外出租房产、土地等情况。请发行人说明：公司出租相关资产的具体背
景，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地
产相关业务。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复
一、公司出租相关资产的具体背景，公司及控股、参股子公司是否从事房
地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
（一）公司出租相关资产的具体背景
报告期内，公司子公司大龙锰业为提高公司资产利用效率，对部分暂时闲置
土地、房产资产对外出租，具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 租赁房产/土地 租赁期限 租金
号 （㎡）
大龙镇草坪村崇滩地号
2017.03.01- 234,529.13
DA-2001-16 土地及地上 28,983.00
2027.03.01 元/年
附属物
2019.01.01- 1,530,575.
5,013.68.00
2019.12.31 22 元/年
贵州红星电子材
1 大龙锰业 2020.01.01- 1,788,,828
料有限公司
2020.12.31 .50 元/年
房产
2021.01.01- 1,788,,828
——
2021.12.31 .50 元/年
2022.01.01- 1,788,,828
2022.12.31 .50 元/年
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贵州大龙汇源开 大龙镇大龙堡村彭家老、 2018.08.16- 1,728,407
57,613.57
发投资有限公司 大龙镇桐子林地块 2023.08.16 元/5 年
根据大龙锰业于 2023 年 3 月 31 日出具的《场地出租说明》，因大龙锰业部
分土地、房产闲置，为盘活闲置资产，决定对外招租，红星电子与大龙锰业于
2017 年签署租赁合同，租赁大龙锰业闲置的场地、房产和设备，用于生产经营。
根据《成都铁路局临时借（租）用铁路用地申报审批表》，非关联方贵州大
龙汇源开发投资有限公司于 2017 年 10 月 30 日申请用地 26950.87m，用于贵州
东部陆港建设项目集装箱货物堆场、储存场建设。2018 年 8 月 16 日，大龙锰业
与贵州大龙汇源开发投资有限公司签署《土地使用权租赁合同》，将位于大龙镇
大龙堡村彭家老原贵汞铁路专用线和位于大龙镇桐子林原贵汞汽修厂片区闲置
土地出租给贵州大龙汇源开发投资有限公司。
（二）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务
报告期内，公司及控股、参股子公司的经营范围分别如下：
序号 公司名称 经营范围 持股比例
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
1 红星发展 ——
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（无机化工产品、
精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学
危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（货物及技术进
一级子公司，
2 红星进出口 出口业务（国家限制或禁止的除外）；批发（无存储设施，
持股 100%
禁止存储）硫磺、硝酸锶、硝酸钡、氯化钡、氢氧化钡、硫
脲、硼酸、硫氢化钠、硫化钠、氢氧化钠、磷酸、氟硅酸钠；
销售：中药材、化工产品及原料（危化品除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
销售：碳酸锶、金属锶、生石灰。（经营范围涉及许可审批 一级子公司，
3 大足红蝶
经营的，需办理许可审批手续后方可经营。） 持股 100%
精细化工产品（不含危险品）制造、销售、技术开发、技术
一级子公司，
4 无机新材料 转让；生产：高纯氯化钡、高纯碳酸钡。（以上范围需经许
持股 100%
可经营的，须凭许可证经营）
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一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 一级子公司，
5 科瑞得
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 持股 100%
活动）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 一级子公司，
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电解二氧化锰、 直接 94.64%，
6 大龙锰业
电解金属锰、锰盐、碳酸锂、锂盐、无机化工产品、精细化 间 接 持 股
工产品（除化学危险品外）硫酸、碳酸钡、硫酸钡、钡盐、 5.36%
新型环保建筑墙体材料等生产、销售；经营来料加工、“三
来一补”及进出口业务。）
一级子公司，
重晶石开采、经营（凭采矿许可证开采、经营），无机化工 直 接 持 股
7 红星新晃
产品、精细化工产品生产、销售（化工产品不含危险品）。 90%，间接持
股 9%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），
一级子公司，
8 瑞得思达 化工产品销售（不含许可类化工产品），涂料制造（不含危
持股 66%
险化学品），选矿，供应链管理服务，国内贸易代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：以天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、
氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石灰（按危险化学品生产批
一级子公司，
9 大足红蝶 准证书核定的范围和期限从事经营）（依法须经批准的项目，
持股 66%
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一级子公司，
10 梵净山渔业 淡水养殖及产品加工和销售；渔业服务。
持股 65%
生产、销售：食品添加剂，饲料添加剂；货物进出口（不含 一级子公司，
出版物进口）；批发、零售：香精香料、食品、初级农产品； 直 接 持 股
11 红星色素
货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 58.18%，间接
开展经营活动） 持股 41.82%
一级子公司，
生产食品添加剂辣椒红（见《食品卫生许可证》［黑］卫食
直 接 持 股
12 大庆色素 字［2006］第 230000－04003 号，有效期至 2010 年 6 月 26
70.00%；间接
日）及进出口贸易；收购辣椒、万寿菊。
持股 30%
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 二级子公司，
13 松桃矿业 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（锰矿开采、加 间 接 持 股
工、销售；本企业所需矿山机械的制作和安装；水泥制品和 53.73%
建材经营（以上经营范围须行政许可的，凭有效行政许可经
营）＊）
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法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需
二级子公司，
14 万山矿业 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿产品销售（不
间接持股 70%
含危险品）；锰矿石开采（安全生产许可证有效期至 2015
年 7 月 17 日）及进出口贸易。（以上经营范围涉及许可经
营的凭有效许可证件经营）＊）
煤炭资源、电力资源的勘探（凭资质证从事该项业务），技
15 容光矿业 术咨询和服务矿山设备及材料的经销；煤炭开采（仅供办理 持股 50%
分支机构使用）。
住宿、饮食服务（在前置有效期内从事经营）；公园开发经
16 红星白马湖 持股 30%
营。
食品添加剂：迷迭香提取物的生产、销售；植物提取物、香
精香料、无机化工产品（不含化学危险品）的销售；与本公
17 都匀绿友 司生产产品有关的技术开发、咨询（不含中介服务）、技术 持股 20%
转让、进出口贸易。（经营范围中涉及行政许可证的，按许
可有效期限经营）
玉峡矿区主矿井的锶矿（天青石）开采。（按许可证核定事
持股
18 天青锶化 项和期限从事经营）*锶盐化工产品制造及销售，销售五金、
19.7161%
交电、建筑材料（不含危险化学品）、日用百货。*
报告期内，公司及控股、参股子公司已取得从事经营范围内的业务有关的证
书或资质，包括高新技术企业证书、安全生产许可证、危险化学品登记证、危险
化学品经营许可证、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、全国工业
产品生产许可证等业务资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》等法律
法规，从事房地产开发经营业务，应当取得房地产开发资质等级证书。公司及控
股、参股子公司未持有房地产开发资质登记证书，不具有房地产开发资质，并不
从事房地产业务。
综上，公司及控股、参股子公司的经营范围不存在房地产业务，无相关房地
产开发资质，不从事房地产业务。
（三）本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据发行方案，本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 58,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料 75%股权、5 万吨/
年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金，具体内容如下：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
1 收购青岛红蝶新材料有限公司 75%股权 40,696.43 26,000.00
2 5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目 20,114.49 20,000.00
3 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 72,810.92 58,000.00
综上，本次募集资金不投向房地产相关业务。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅大龙锰业对外出租相关资产而签署的《房产租赁合同》《土地使用
权租赁合同》，以及有关租金支付凭证，了解租赁资产标的、租赁面积、租赁期
限、租金及支付方式、租赁用途等；
2、取得大龙锰业出具的相关资产出租说明，了解出租资产的背景和目的；
3、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中华人民共和国
住房和城乡建设部（www.mohurd.gov.cn/）、天眼查（www.tianyancha.com）、
企查查（www.qcc.com）等官网，核查公司及控股、参股子公司登记的经营范围；
4、查阅《贵州红星发展股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》，了解本次发行募投资金主要投向；
5、查看发行人及控股、参股子公司公司章程等，了解公司及控股、参股子
公司经营资质、经营范围。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，为提高公司资产利用效率，发行人子公司大龙锰业存在对外
出租部分暂时闲置土地、房产情形；
2、发行人及控股、参股子公司无房地产开发资质证书，不从事房地产业务；
3、发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于收购红蝶新材料
75%股权、5 万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目和补充流动资金，不存在将募
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集资金投向房地产相关业务的情形。
7.2 关于行政处罚与资金占用
根据申报材料，报告期内，1）公司及其子公司存在多项行政处罚。2）公司
部分子公司曾发生委托红星集团代缴社保和公积金情形，且因青岛市社保缴费基
数调整，形成非经营性资金占用。
请发行人说明：（1）列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改
措施情况，相关情形是否属于重大违法行为；（2）公司子公司委托红星集团代
缴社保公积金的必要性、合理性，是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机
关行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍；（3）结合公司及子公司报告期内
存在行政处罚、资金占用等情况，说明公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整
改完善措施及实施情况。
请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进
行核查并发表明确意见。
回复
一、列示公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施情况，相关
情形是否属于重大违法行为
（一）公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施情况
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚及整改措施情况如下：
红星发展报告期内受到的行政处罚及整改措施情况
序号 处罚文书 处罚时间 处罚事项及处罚内容 整改措施情况
公司作出决定《关于“1115”事的处理决定》
镇宁布依族苗族 安全人员未认真履行安全管理
（红星镇发(2020)34 号）立即停工整顿、对相
自治县应急管理 人员职责，县应急管理局决定
1 2021.01.06 关管理人员进行了处罚，强化了各项安全管理
局（镇）应急罚 给予公司处 200,000.00 元罚
措施，并在 2021 年 1 月 11 日向“贵州省非税
[2021]-20208 号 款的行政处罚。
收入待解缴”账户及时足额缴纳了罚款。
镇宁布依族苗族 国务院安委会督导帮扶消防专 公司 2022 年 5 月 5 日向“贵州省非税收入待解
2 自治县应急管理 2022.04.21 项组在督导检查时发现公司硫 缴”账户及时足额缴纳了罚款，并向县应急管
局（镇）应急罚 化钡浸取工段开展动火作业进 理局提交《贵州红星发展股份有限公司关于国
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
[2022] 危 化 -04 行焊接，存在未办理动火审批 务院安委会消防督导组督导检查发现安全隐患
号 手续、未落实安全防范措施、 的整改报告》。
未安排监理人员、未配备消防
措施等问题，县应急管理局决
定给予公司处 50,000.00 元罚
款的行政处罚。
镇宁布依族苗族 未按照规定配备注册安全工程
自治县应急管理 师以及未采取措施消除事故隐
公司 2022 年 5 月 5 日向“贵州省非税收入待解
3 局（镇）应急罚 2022.04.27 患，县应急管理局决定给予公
缴”账户及时足额缴纳了罚款。
[2022] 危 化 -05 司处 150,000.00 元罚款的行
号 政处罚。
大龙锰业报告期内受到行政处罚及整改措施情况
公司在一般生产安全责任事故 大龙锰业 2021 年 11 月 29 日向省（市）级财政
铜仁市应急管理 中存在未履行企业安全生产主 厅及时足额缴纳了罚款，并完成《“6.15”事
4 局（铜）应急罚 2021.11.19 体责任，市应急管理局决定给 故后我公司所做工作及落实整改要求情况汇
[2021]-22 号 予公司处 220,000.00 元罚款 报》，召开专题会议，加强宣传教育，再次梳
的行政处罚。 理风险点等。
大足红蝶报告期内受到的行政处罚及整改措施情况
因盐酸罐区缺少安全警示标志 大足红蝶 2019 年 4 月 17 日向重庆市大足区财
重庆市大足区应
和安全操作规程的行为，区应 政局及时足额缴纳了罚款。区应急管理局于
急管理局(足)应
5 2019.04.09 急管理局对公司作出责令限期 2019 年 04 月 17 日出具(大足）应急复查（2019）
急罚 （2019） 隐
改正，并处 5,000.00 元罚款的 危化 24 号《整改复查意见书》，证明已完成整
患-8 号
行政处罚。 改。
因 H2S 区域进出口和平台上下
重庆市大足区应 除未设人体静电消除器，控制
急管理局(足)应 室部分三孔插座未见 PE 线的 大足红蝶 2019 年 12 月 26 日向重庆市大足区财
6 2019.12.12
急罚 （2019） 隐 行为，区应急管理局对公司作 政局及时足额缴纳了罚款。
患-42 号 出处 10,000.00 元罚款的行政
处罚。
因驾驶叉车的操作人员未能现
重庆市大足区市 场提供特种设备作业人员证和
场监督管理局渝 未按照安全技术规范的要求申 大足红蝶 2020 年 1 月 6 日向重庆市大足区财政
7 2019.12.31
大足市监经处字 报定期检验等，区市场监督管 局及时足额缴纳了罚款。
（2019）166 号 理局对公司作出处 60,000.00
元罚款的行政处罚。
大足红蝶 2020 年 12 月 14 日向重庆市大足区财
重庆市大足区应 因碳酸锶车间脱水机未挂停用
政局及时足额缴纳了罚款。区应急管理局于
急管理局(足)应 标识牌的违法行为，区应急管
8 2020.08.21 2020 年 9 月 3 日(足）应急复查（2020）危化
急管 罚（2020 ） 理局对公司作出处 5,000.00
26 号 0005339《整改复查意见书》，证明已完
隐患-17 号 元罚款的行政处罚。
成整改。
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
因双氧水存储区域电气线缆敷
大足红蝶 2021 年 6 月 21 日向重庆市大足区财
重庆市大足区应 设不符合防爆要求和二级泵房
政局及时足额缴纳了罚款。区应急管理局于
急管理局(足)应 配电室未安装应急照明灯，区
9 2021.06.09 2021 年 6 月 13 日、6 月 17 日出具(足）应急复
急管 罚（2021 ） 应急管理局对公司作出处
查（2021）危化 44 号《整改复查意见书》，证
隐患-11 号 25,000.00 元 罚 款 的 行 政 处
明已完成整改。
罚。
红星色素受到的行政处罚及整改措施情况
因未按规定对从业人员进行安 红星色素 2021 年 11 月 8 日向青岛市安全生产
青岛市应急管理
全生产教育和培训，违法行为 监督管理局及时足额缴纳了罚款，并对从业人
10 局(青)应急罚 2019.10.08
情节为轻微档次，受到罚款 员进行安全生产教育和培训，建立《厂、车间、
(2019)Z205 号
10,000.00 元的行政处罚。 班组三级安全教育档案》。
因生产车间钢萍台中间栏杆与
上下立构件间空隙、栏杆立柱
间隙、平台钢斜梯扶手立柱间
青岛市应急管理
不符合标准，生产车间二层混 红星色素 2021 年 11 月 19 日向青岛市应急管理
11 局(青)应急罚 2021.10.29
合器电机电源线入口使用水管 局本级及时足额缴纳了罚款。
(2021)Z363 号
套管代替无缝钢管不符合规定
受到罚款 8,000.00 元的行政
处罚。
红星新晃受到的行政处罚及整改措施情况
新晃侗族自治县 因未按规定向安全监管监察部
应急管理局(湘 门报送 2018 年度事故隐患排 红星新晃 2019 年 6 月 4 日向“新晃侗族自治县
12 怀新晃）安监非 2019.05.21 查治理情况书面统计分析表受 非税收入管理局汇缴结算户”及时足额缴纳了
煤矿山监管股罚 到警告并罚款 5,000.00 元的 罚款。
单[2019] yzh2 号 行政处罚。
因未按规定在矿山企业公示栏
新晃侗族自治县
公示领导带班下井的月度计划
应急管理局(湘 红星新晃 2019 年 6 月 4 日向新晃侗族自治县非
完成情况，公司受到罚款
13 怀新晃）安监非 2019.05.21 税收入管理局汇缴结算户及时足额缴纳了罚
30,000.00 元的行政处罚，主
煤矿山监管股罚 款。
要负责人受到警告、罚款
单[2019]yzh1 号
10,000.00 元的行政处罚。
怀化市应急管理
因扶罗重晶石矿井下使用应当
局(湘怀）安监矿
淘汰的危及生产安全的非阻燃 红星新晃 2019 年 8 月 2 日向“怀化市财政局非
山和工贸行业安
14 2019.07.29 电缆、非阻燃化纤风筒等设备 税收入管理局汇缴结算户”及时足额缴纳了罚
全监督管理科罚
受到罚款 40,000.00 元的行政 款。
单[2019] hhxyg1
处罚。
号
湖南省怀化市自 因新晃县扶罗红星重晶石矿矿 红星新晃 2020 年 8 月 24 日向“怀化市财政局
15 2020.08.18
然资源和规划局 山存在越界开采行为受到罚款 非税收入汇缴结算户”及时足额缴纳了罚款。
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红星发展 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
怀自然资规罚决 60,000.00 元，责令退回本矿
字 [ 矿 ][2020] 第 区开采的行政处罚。
1号
新晃侗族自治县
因超越批准矿区范围使用巷道 红星新晃 2020 年 12 月 18 日向“新晃侗族自治
自然资源局晃自
16 2020.12.16 受到罚款 60,000.00 元，责令 县财政事务中心汇缴结算户”及时足额缴纳了
然 资 罚 字
退回本矿区的行政处罚。 罚款。
[2020]40 号
因新晃县扶罗镇皂溪村各溪瓦
新晃侗族自治县
占 用 林 地 堆 矿 受 到 责 令 于 红星新晃 2021 年 3 月 24 日向“新晃侗族自治
林业局晃林罚决
17 2021.01.11 2021 年 3 月 30 日前恢复原状， 县财政事务中心汇缴结算户”及时足额缴纳了
字 [2021] 第
罚款 24,604.00 元的行政处 罚款。
0054-1 号
罚。
新晃侗族自治县
应急管理局(湘 因化合车间反应釜卸料口无受 红星新晃 2021 年 8 月 5 日向“新晃侗族自治县
18 怀新晃）安监危 2021.07.30 限空间警示标识受到罚款 财政事务中心汇缴结算户”及时足额缴纳了罚
化 股 罚 单 [2021] 10,000.00 元的行政处罚。 款。
xhxxcs1 号
万山矿业受到的行政处罚及整改措施情况
铜仁市万山区应
因未按批准的《安全设施设计》
急管理局（万） 万山矿业 2021 年 3 月 22 日向“贵州省非税收
19 2021.03.22 进行施工受到罚款 10,000.00
应急 罚〔2021 〕 入待解缴”账户及时足额缴纳了罚款。
元的行政处罚。
01 号
铜仁市万山区应 因逾期不执行整改指令受到罚
急管理局（万） 款 28,000.00 元并对矿长、副 万山矿业 2021 年 8 月 20 日向铜仁市万山区应
20 2021.08.16
应急 罚〔2021 〕 矿长安全警示约谈的行政处 急管理局及时足额缴纳了罚款。
04 号 罚。
铜仁市万山区应
因矿区不按安全设施设计建
急管理局（万） 万山矿业 2022 年 8 月 18 日向铜仁市万山区应
21 2022.04.25 设，隐患排查不彻底受到罚款
应急 罚〔2022 〕 急管理局及时足额缴纳了罚款。
38,000.00 元的行政处罚。
11 号
因矿区不按安全设施设计施
工，主要负责人及管理人员未
铜仁市万山区应
取得相应的资格证，矿级领导
急管理局（万） 万山矿业 2022 年 8 月 18 日向铜仁市万山区应
22 2022.04.25 带班制度落实不到位受到罚款
应急 罚〔2022 〕 急管理局及时足额缴纳了罚款。
88,000.00 元，对工区主要负
12 号
责人吴长兵给予警告的行政处
罚。
铜仁市万山区应 因矿区不按安全设施设计施 万山矿业 2022 年 8 月 18 日向铜仁市万山区应
23 2022.04.25
急管理局（万） 工，矿区特种作业人员配备不 急管理局及时足额缴纳了罚款。
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应急 罚〔2022 〕 全，未配备有取证的支护工受
13 号 到罚款 48,000.00 元的行政处
罚。
松桃矿业受到的行政处罚及整改措施情况
因白石溪锰矿未完成配套建设 松桃矿业 2021 年 8 月 2 日向铜仁市生态环境局
铜仁市生态环境 的环境保护设施验收受到对公 松桃分局及时足额缴纳了罚款。2021 年 11 月
24 局铜仁松罚字 2021.07.29 司罚款 210,000.00 元，公司副 16 日，完成验收，并提供《贵州省松桃红星电
（2021）46 号 总经理兼白石溪锰矿矿长罚款 化矿业有限责任公司白石溪锰矿竣工环境保护
50,000.00 元的行政处罚。 验收意见》。
（二）相关情形是否属于重大违法违规行为
《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条明确规定了“重大违法行为的认
定标准”，以及“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判
断标准”。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条规定的具体标准，结合公司
及子公司报告期内受到行政处罚的具体事项及整改情况，公司及子公司受到行政
处罚的相关情形不属于重大违法违规行为，具体情况如下：
1、红星发展
报告期内，红星发展受到的行政处罚情形详见上述列表序号 1-3，红星发展
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
2022 年 11 月 7 日，红星发展取得镇宁布依族苗族自治县应急管理局出具的
《证明》：“贵州红星发展股份有限公司上述处罚均不属于重大行政处罚，前述
行为亦未导致重大安全生产事故，未产生重大人员伤亡，未产生恶劣影响，不属
于重大违法违规行为。且贵州红星发展股份有限公司均按《行政处罚决定书》及
时足额缴纳罚款，并已按要求完成整改”。
报告期内，红星发展受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
2、大龙锰业
2021 年 11 月 19 日，大龙锰业因未履行企业安全生产主体责任，违反《中
华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条第（一）项的规定，受
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到铜仁市应急管理局给予 22 万元罚款的行政处罚（铜应急罚〔2021〕-22 号《行
政处罚决定书》）。按照第一百零九条规定的生产安全事故罚款标准，该等处罚
系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
根据《安全生产法》（2014 修正）第一百零九条的规定：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元
以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”。
铜仁市应急管理局对于大龙锰业因未履行企业安全生产主体责任的行为处
以罚款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认定该
行为属于情节严重。大龙锰业已足额缴纳罚款并积极进行整改。大龙锰业受罚行
为未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害上市公司利益、投
资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
2022 年 11 月 11 日，大龙锰业取得贵州省铜仁市应急管理局出具的《证明》：
“经核查，自 2019 年 1 月 1 日至出具证明之日，你公司受我局行政处罚 1 次，
处罚款二十二万元，罚款已足额缴纳。除上述因违反《安全生产法》而受处罚情
形外，我局未接到你公司其他生产安全事故报告，未因违反相关法律法规受到行
政处罚”。
报告期内，大龙锰业受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意
见第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
3、大足红蝶
报告期内，大足红蝶受到的行政处罚情形详见上述列表序号 5-9，大足红蝶
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
2022 年 11 月 3 日，大足红蝶取得重庆市大足区应急管理局出具的《证明》：
“重庆大足红蝶锶业有限公司前述行为未导致重大安全生产事故,未产生重大人
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员伤亡，未产生恶劣影响，不属于重大违法违规行为。且重庆大足红蝶锶业有限
公司均已按《行政处罚决定书》要求足额缴纳罚款、完成相应的整改措施。上述
处罚不属于重大行政处罚。除上述因违反《安全生产法》而受处罚情形外，自
2019 年 1 月 1 日至今，重庆大足红蝶锶业有限公司不存在其他违反相关安全生
产法律法规的情形，未受到我局处罚”。
2022 年 11 月 3 日，大足红蝶取得重庆市大足区市场监督管理局出具的《证
明》：“重庆大足红蝶锶业有限公司已按《行政处罚决定书》要求足额缴纳罚款、
并完成相应的整改措施。除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至今，未发现重庆
大足红蝶锶业有限公司违反市场监督管理相关法律法规的行为”。
报告期内，大足红蝶的相关行政处罚情形不属于《证券期货法律适用意见第
18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
4、红星色素
报告期内，红星色素受到行政处罚情形详见上述列表序号 10-11，红星色素
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
2022 年 11 月 14 日，红星色素取得青岛市应急管理局出具的《证明》：“青
岛红星化工集团天然色素有限公司上述行为不属于重大违法违规行为，均不属于
重大行政处罚”。
报告期内，红星色素的相关行政处罚情形不属于《证券期货法律适用意见第
18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
5、红星新晃
报告期内，红星新晃受到行政处罚情形详见上述列表序号 12-18，红星新晃
对前述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》完成整改，并及时足额缴纳罚款。
2022 年 11 月 17 日，红星新晃分别取得怀化市应急管理局和新晃侗族自治
县应急管理局出具的《证明》：“证明红星（新晃）精细化学有限责任公司前述
行为未导致重大安全生产事故，未产生重大人员伤亡，未产生恶劣影响，不属于
重大违法违规行为。且红星（新晃）精细化学有限责任公司已按《行政处罚决定
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书》足额缴纳罚款。上述处罚不属于重大行政处罚。除上述处罚外，自 2019 年
1 月 1 日至今，红星(新晃)精细化学有限责任公司未发生其他安全事故，不存在
其他违反相关安全生产法律法规的情形，未受到我局处罚”。
2022 年 11 月 7 日，红星新晃取得新晃侗族自治县林业局出具的《证明》：
“自 2019 年至今，该公司除上述违法（新晃侗族自治县林业局晃林罚决字[2021]
第 0054-1 号）外，没有发现其它违反林业相关法律、法规的行为”。
2022 年 11 月 8 日，红星新晃取得新晃侗族自治县自然资源局出具的《证明》：
“2020 年 12 月 20 日，该案件[晃自然资罚字（2020）40 号行政处罚决定书]的
相关处罚内容已全部落实到位，且已结案”。
报告期内，红星新晃行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意见第
18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
6、万山矿业
报告期内，万山矿业受到行政处罚的情形详见上述列表序号 19-23，万山
矿业对上述行政处罚行为均按《行政处罚决定书》的要求完成整改，并及时足
额缴纳罚款。
2022 年 11 月 24 日，万山矿业取得铜仁市万山区应急管理局出具的《证明》：
“除上述处罚情形外，万山鹏程矿业有限责任公司未因为违反安全生产行为、
违反安全生产法律法规情形的被我局处罚过，未发生重大生产安全事故”。
万山矿业报告期内受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
7、松桃矿业
2021 年 7 月 29 日，松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收，违反
《建设项目环境保护管理条例》十九条的规定，依据《建设项目环境保护管理条
例》二十三条第一款规定，结合《贵州省生态环境保护行政处罚自由裁量基准》
（试行）（2020 年版）铜仁市生态环境局给予公司 21 万元罚款、对公司副总经
理兼白石溪锰矿矿长陆安飞处以 5 万元罚款的行政处罚（铜环松罚字[2021]46
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号《行政处罚决定书》）。按照第一百零九条规定的生产安全事故罚款标准，该
等处罚系一般事故的裁量标准，不属于重大事故。
《建设项目环境保护管理条例》二十三条第一款的规定“违反本条例规定，
需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投
入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人
员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责
令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”铜仁市
生态环境局对于松桃矿业因未完成配套建设的环境保护设施验收行为处以的罚
款，罚款金额在裁量范围内处于最低幅度，且相关规定或处罚决定未认定该行为
属于情节严重。松桃矿业已足额缴纳罚款并积极进行整改。松桃矿业前述行为未
导致重大环境污染，未产生重大人员伤亡，未产生恶劣社会影响，亦未严重损害
上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
2022 年 11 月 7 日，松桃矿业取得铜仁市生态环境局出具的《证明》：“针
对上述处罚，该公司于 2021 年 11 月 16 日完成白石溪矿竣工环保验收，在规定
期限内完成了整改。公司及公司副总经理陆安飞均按《行政处罚决定书》足额交
纳罚款。该公司已对‘铜环松罚字[2021]47 号’的环境违法行为已完成整改。
除上述处罚外，自 2019 年 1 月 1 日至今，贵州省松桃红星电化矿业有限责任公
司未发生其他违反相关环境保护法律法规行为，不存在因违反相关环境保护法律
法规行为而受到我局处罚的情形。”
松桃矿业报告期内受到行政处罚的相关情形不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为。
综上所述，公司及子公司报告期内受到的行政处罚所涉及行为不属于严重损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，未导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生，且公司均已对相关事项进行了整改，不构
成本次发行股票的实质性障碍。符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条、
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
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二、公司子公司委托红星集团代缴社保公积金的必要性、合理性，是否违
反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，是否构成本次发行
障碍
（一）公司子公司委托红星集团代缴社保公积金的必要性、合理性
1996 年，党中央、国务院做出东西扶贫协作战略部署，确定青岛市对口帮
扶安顺市和铜仁地区。贵州红星发展股份有限公司即是国家西部大开发中“东西
结合”诞生的一家上市公司。鉴于公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有
限公司、红星进出口、红星（新晃）精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工
长期在西部偏远地区工作，为保证该类员工的积极性、稳定性，支持公司及子公
司生产建设，根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司通过红星集团向上
述青岛地区人员支付社保和公积金费用，并由红星集团代缴社保公积金。公司及
子公司负责对代缴社保员工的日常劳动管理和考核，并支付相应的工资报酬。
截至 2022 年 9 月末，公司及子公司委托红星集团代为缴纳社保公积金的人
数为 62 人，占公司总人数（含子公司）的 2.22%。红星集团仅负责转缴社保公
积金，不收取公司及子公司委托代为缴纳社保公积金任何劳务费用和资金成本，
未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
综上，公司及子公司委托红星集团为户籍为青岛的员工代缴社保公积金具有
必要性、合理性。
（二）是否违反法律法规的规定，是否存在被有关机关行政处罚的风险，
是否构成本次发行障碍
《中华人民共和国社会保险法》（以下简称《社保法》）第五十八条规定：
“用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理
社会保险登记”。第六十条第一款规定：“用人单位应当自行申报、按时足额缴
纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴纳社会保
险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明细情况告知
本人”。
《社保法》第八十四条规定：“用人单位不办理社会保险登记的，由社会保
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险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一
倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元
以上三千元以下的罚款”。第八十六条规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款”。
《住房公积金管理条例》第十五条第一款规定：“单位录用职工的，应当自
录用之日起 30 日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积
金账户的设立或者转移手续”。第三十七条规定：“违反本条例的规定，单位不
办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，
由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下
的罚款”。
公司及子公司委托红星集团为其青岛户籍员工代为缴纳社保公积金情形不
符合《社保法》《住房公积金管理条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规
定。但该等代缴行为并未损害公司员工的利益，符合《社保法》《住房公积金管
理条例》保护员工合法权益的目的。且红星集团代为缴纳社保公积金不收取任何
劳务费用和资金成本，未损害中小股东利益。
公司及上述子公司所在地的社会保险和住房公积金主管机关已出具证明文
件，证明公司及子公司不存在违反相关劳动用工、劳动保障法律法规而受到行政
处罚情形。
综上，公司已实际承担了红星集团代缴人员的社会保险及住房公积金的费
用，并未逃避缴纳义务，且社会保险及住房公积金主管部门亦出具了不存在违反
相关劳动用工、劳动保障法律法规而受到行政处罚的证明。因此，公司及子公司
委托红星集团为户籍为青岛的员工缴纳社保公积金的情形被有关机关行政处罚
的风险较小，不构成重大违法违规情形，不对本次股票发行构成实质性法律障碍。
三、结合公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况，说明公
司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况
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（一）公司及子公司报告期内存在行政处罚、资金占用等情况
1、报告期内，公司及子公司报告期内存在行政处罚情况
公司及子公司报告期内行政处罚情况详见前述“一、列示公司及子公司在报
告期内受到的行政处罚及整改措施情况，相关情形是否属于重大违法行为（1）
公司及子公司在报告期内受到的行政处罚及整改措施情况”。
2、报告期内，公司及子公司存在资金占用情况
公司及下属子公司 2020 年度与控股股东及其他关联方非经营性资金往来存
在以下情况：无机新材料委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社保和
公积金，发生预付款项，期初金额为 0 万元，本期发生金额为 15.96 万元，2020
年 12 月 31 日余额为 15.96 万元。后因无机新材料员工工作关系变动，无机新材
料不再委托红星集团为其代缴社保和公积金。公司在发现该问题后，立即通知红
星集团，要求其及时退还该笔款项，2021 年 3 月 26 日，红星集团已将该笔款项
全额退还给无机新材料。
公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司委托红星集团为其不在青岛本地工
作的员工代缴社保和公积金，2021 年 12 月，重庆大足红蝶锶业有限公司根据代
缴明细表全额付款。后因青岛市社保缴费基数调整，代缴社保费用调减 0.82 万
元，形成非经营性资金占用。2022 年 3 月 24 日，红星集团已将该笔款项退回给
重庆大足红蝶锶业有限公司。
（二）公司内控制度是否存在较大缺陷、具体整改完善措施及实施情况
1、公司内控制度是否存在较大缺陷
公司及子公司报告期内虽然发生过行政处罚、资金占用等情况，但公司及时
整改完善相关内部控制制度及措施，强化自我评价和内外部审计双重监督机制，
使内控风险可控，内部控制制度不存在较大缺陷。
报告期内，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了中兴华内控审计
字（2020）第 030002 号、中兴华内控审计字（2021）第 030004 号和中兴华内控
审计字（2022）第 030005 号《内部控制审计报告书》。发行人按照《企业内部
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控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日/2020 年 12 月 31 日/2021 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，在非财务报告内部
控制不存在较大缺陷。
（1）公司治理机制规范
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等法律法规的要求制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》《董事
会审计委员会工作规程》一系列法人治理制度文件，建立健全了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书及高管层等组织架构，设立了审计委员会、
战略与投资委员会及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，形成了规范的公司
治理结构及内部控制体系，可以有效保证发行人日常经营治理的稳定性和重大决
策的延续性。
（2）对外担保的内部控制
公司已严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，建立和健全了基本内部
控制制度。制定了《内部控制手册》《关联交易管理制度》《内部审计工作条例》，
对公司有关对外担保的审批权限、批准程序做出了规定，规范公司对外担保行为，
有效控制了公司对外担保风险。
（3）关联交易的内部控制
公司制订并实施的《关联交易管理制度》，明确了关联交易的范围、内容；
关联交易的定价原则；严格关联交易的决策程序；关联交易的信息披露等。公司
发生的关联交易严格履行了董事会等机构的审批程序，获得独立董事事前认可并
发表明确同意的独立意见。
（4）募集资金使用的内部控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，
公司制定了《募集资金管理制度》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、
监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规
定。
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（5）重大投资的内部控制
公司制定的对外投资制度（详见《内部控制手册》）中，对重大投资和交易
事项明确了审批权限，即董事长、总经理、战略与投资委员会、计财部、审计委
员会等的部门或岗位职责，明确了股东大会、董事会、董事长以及总经理的审批
权限。公司审计委员会对公司对外投资合同或协议以及投资过程进行审计监督，
公司计财部对公司的对外投资业务进行财务监督。
（6）信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等
事件发生，公司建立的《信息披露管理制度》对重大信息的范围和内容、信息披
露的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。
（7）内外部双重监督的内部控制
公司制定《内部审计工作条例》和《董事会审计委员会工作规程》，公司董
事会下设审计委员会，每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。
综上，发行人的内控制度健全，内部控制不存在较大缺陷。
2、具体整改完善措施及实施情况
（1）行政处罚相关事项具体完善措施
针对公司及子公司报告期内因安全生产、环境保护而受到的行政处罚情况，
具体的整改完善措施及实施情况如下：
①关于安全生产的整改完善措施及实施情况
公司在《关于成立安全生产部和配置专职安全员的决定》制度基础上注重对
安全生产水平的持续提升。在排除安全隐患、提升公司整体安全生产水平方面采
取的主要措施如下：
A、完善内控制度体系，加强人员培训及管理
公司 2019 年 7 月制定发布《应急值班制度》，预防和处理突发事件、减少
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突发事件的危害和损失，建立应急值班领导带班制度和应急值班信息报告制度。
公司 2020 年 12 月重新修订适用于公司新建、改建、扩建、设备拆除、设备
安装、维修项目施工活动的全过程的《项目施工安全监督管理办法》，要求落实
公司、生产部、安全生产部、动力车间、施工单位等各级安全监管单位职责。
公司 2021 年 10 月制度发布《安全生产管理制度》，为确保相关制度能够落
实到位，公司建立了安全生产责任制度，明确了公司管理层、职能部门及相关人
员的安全职责。企业主要负责人为本单位安全生产第一人，对本单位的安全生产
工作全面负责；生产厂长是全公司安全生产的主要责任者；企业技术负责人协助
企业主要负责人做好安全方面的技术领导工作，在安全生产中负技术领导责任；
各车间主任负责本辖区的安全工作。此外，公司车间设备管理员、车间设备管理
员、专职安全员、车间安全员、班组安全员等也需要在生产中落实安全责任。要
求加强职工培训，安全管理人员、特种作业人员，必须按计划进行培训，持安全
资格证上岗。
公司在 2021 年 11 月重新修订《劳动纪律管理办法》对具体的安全生产管理
细节进行了规范，如，进入生产岗位和施工现场要求规范佩戴安全帽，在粉尘、
有毒有害岗位进行正常工作或操作时按规定佩戴劳动防护用品，未经培训合格或
分管责任人许可不得擅自动用或操作不属于自己分管的设备。
公司 2022 发布招聘简章，招聘拥有注册安全工程师证书的化工安全技术员，
并在公司内部鼓励职工积极参加注册安全工程师职业资格考试。
B、建立风险隐患排除机制，强化应急预案管理
在实际执行方面，公司已编制了安全生产事故综合应急预案、事故现场处置
预案、专项应急预案等；对员工开展安全生产、职业卫生、消防安全、应急救护、
安全设施及个人防护用品使用维护等多个方面的培训；对公司的消防灭火设施、
安全防护设施、生产现场环境及生产作业情况进行定期检查；根据工作环境为员
工配备了相应的个人防护用品；设置安全警示标识、安全标语、安全宣传专栏。
综上，公司在执行相关法律法规及规范的基础上，制定并实施了一系列安全
生产制度。公司建立了风险分级管控体系与隐患排查治理体系，并在日常管理中
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重视安全隐患的排查，以确保能够及时发现并采取整改措施，消除隐患，同时注
重对安全生产水平的持续提升。
②关于环境保护的整改完善措施及实施情况
A、强化制度建设，进一步明确岗位职责
公司坚定执行各项重点工作部署，持续强化“安全是底线，环保是竞争力”
的发展理念，高度重视环保工作，设立环保部，全面实施环境保护各项工作，制
度健全，职责明确，共有环保专职工作人员 79 人。
公司已取得环境管理体系认证证书（证书编号：00621E30818R1L），环境管
理体系长期稳定运行，并持续改进。公司制定了系统的环保管理制度，建立健全
了环保设施运行管理记录相关台账，明确了各岗位的环保职责，细化环保工作方
案，提高环保在绩效考核中的权重，全方位推行环保制度化管理，环保宣传教育
培训、工程建设环保“三同时”、环境治理设施日常维护和运转、环境污染事故
的防范等基础工作全部实现细则管理。
B、完善环境日常检测机制，优化环保突发事件应急预案
公司制定了环境自行监测方案，并按照监测方案开展相关监测工作，监测类
别包括废水、周边水环境、废气、无组织废气、噪声及土壤。公司委托贵州贵才
环境监测有限责任公司进行“贵州红星发展股份有限公司监测”项目。公司应急
预案于 2020 年进行了修编，已在安顺市生态环境局备案。公司每年组织环境突
发事件应急演练，提高了应对突发环境事件的能力。公司污染物治理流程图、突
发环境事件应急疏散图、排污许可证信息、环境监测信息等内容在公司宣传栏进
行公示。
（2）资金占用事项整改完善措施
针对发行人报告期内存在资金占用情形，具体的整改完善措施及实施情况如
下：
①占用资金及时归还
根据公司 2021 年 4 月 9 日在上交所网站公开披露的《关于控股股东资金占
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用情况的说明公告》和 2022 年 8 月 12 日公开披露的《红星发展 2022 年半年度
报告》，公司已组织相关部门针对非经营性资金往来事项展开全面排查和整改，
2020 年 12 月 31 日，红星集团将在无机新材料存在的非经营性往来款合计 15.96
万元已全部结清。2022 年 3 月 24 日，红星集团已将为大足红蝶代缴社保费用调
减形成非经营性资金占用合计 0.82 万元退回给大足红蝶。发行人严格遵守相关
法律法规的具体要求，详细制定并完善预防机制，确保后续不再出现类似情况。
②加强有关人员培训工作
公司进一步强化了公司及下属企业对资金占用、违规担保、关联方资金往来
等事项的培训和学习，完善关联方资金往来报告机制，加强与控股股东及关联方
沟通和协调，进一步强化内控管理，杜绝再次发生类似问题。
③建立资金占用风险防范举措
公司加强自我评价和内部审计的双重监督机制，根据《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评
价办法，对公司的内部控制有效性进行自我评价，及时发现公司在日常管理过程
中内部控制存在的瑕疵，以便及时整改和完善。同时，充分发挥内部审计部门的
作用，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法，评估内部控制评价和审计的
结果，督促内控缺陷的整改。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内的行政处罚及整改文件，了解具体的行政处罚事项、
处罚措施以及整改情况；
2、查阅相关法律法规的规定，根据法律法规的规定分析行政处罚相关情形
是否构成重大违法违规行为；
3、查阅主管机关向发行人出具的相关《证明》；
4、取得了发行人提供的有关代缴社保公积金的《情况说明》，了解报告期
内发行人委托红星集团代缴社保公积金背景、代缴人数及代缴数额等；
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5、查阅发行人及子公司向红星集团支付 2019 年 12 月份、2020 年 12 月份、
2021 年 12 月份以及 2022 年 9 月份代缴社保金额的凭证；
6、查阅发行人披露有关代缴社保情况的公告等；
7、查阅发行人制定的各种规章制度；
8、查阅发行人在上交所公开披露的报告期内的《内部控制评价报告》《内
部控制审计报告书》等。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内受到的行政处罚事项已整改，结合相关主管部门出具的
《证明》及相关法规规定，行政处罚相关情形不属于《证券期货法律适用意见第
18 号》第 2 条规定的重大违法违规行为；
2、发行人委托关联方红星集团代缴社会保险金不符合《社保法》《住房公
积金管理条例》中关于社会保险和住房公积金缴纳的规定，但发行人已实际承担
了红星集团代缴人员的社会保险及住房公积金的费用，并未逃避缴纳义务，且社
会保险及住房公积金主管部门亦出具了不存在违反相关劳动用工、劳动保障法律
法规，因此委托代缴社会保险不构成重大违法违规情形，不构成本次股票发行的
障碍；
3、发行人内控制度不存在较大缺陷，报告期内受到相关行政处罚及资金占
用等相关事项已完成落实完善整改措施。
本《补充法律意见书》一式六份，由本所盖章并由负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之<补充法律意见书（一）>》的签字页）
北京市京师律师事务所
负责人：_________________
张凌霄
经办律师：_________________
张凌霄
经办律师：_________________
邢战胜
经办律师：_________________
薛梦溪
年 月 日
