贵州红星发展股份有限公司
         防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法


                             第一章       总 则

    第一条   为了建立防止控股股东和实际控制人及其他关联方占用贵州红星
发展股份有限公司（下称公司或者红星发展）资金、侵占公司利益的长效机制，
杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关
于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》以及其他相关法律法规制定本办法。
    第二条   资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。
    经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用是指：
    （一）为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出；
    （二）代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金；
    （三）有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金；
    （四）其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的
资金；
    （五）为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权。


         第二章   防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

    第三条   公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列方式占用公
司资金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和
其他支出；
    （二）要求公司有偿或无偿地、直接或者间接拆借公司的资金给其使用（含

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委托贷款）；
    （三）要求公司委托其进行投资活动；
    （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式为其提供资金；
    （五）要求公司为其偿还债务；
    （六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他方式。
    第四条     控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第五条     公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策
和实施。
    第六条     公司为控股股东及其他关联方提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东及其他关联
方提供担保的，控股股东及其他关联方应当提供反担保。


                           第三章   责任和措施

    第七条     公司应严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用行
为，做好防止控股股东非经营性资金占用长效机制的建设工作。
    第八条     公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应按照有关法
律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细
则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事、

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监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
    第九条     公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及其他关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公
司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。
    第十条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，
也是"占用即冻结"机制的第一责任人，公司财务总监、董事会秘书协助董事长做
好"占用即冻结"工作。
    第十一条    具体按照以下程序执行：
    （一）公司计财部、监察审计室和董事会秘书处定期或不定期检查公司与
大股东及其他关联方资金往来情况，核查是否有大股东及其附属企业占用公司资
产的情况；
    （二）计财部在发现控股股东及其他关联方侵占公司资产当天，应立即报
告财务总监和总经理，并通知董事会秘书；
    （三）财务总监、董事会秘书接到报告后，应尽快拟定书面报告，报送董
事长；
    报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
    若发现存在公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司资产情况的，财务总监、董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及
董事、监事、高级管理人员姓名；协助或纵容控股股东及其他关联方侵占公司资
产的情节等。
    （四）董事长收到书面报告后，应敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式
通知各位董事并召开董事会紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限；涉及董事、
监事、高级管理人员的处分事项；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜。并及时将上述情况向证券监管部门报告。
    关联董事在审议上述事项时，应予以回避。对于负有严重责任的董事、监
事，董事会在审议相关处分事项后应提交股东大会审议。
    （五）公司根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知；执行对相关董
事、监事、高级管理人员的处分决定；向相关司法部门申请办理控股股东股份冻

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结等相关事宜。董事会秘书负责做好相关信息披露工作。
       对于负有严重责任的董事、监事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过
相关事项后及时告知当事董事、监事，负责将相关处分文件送达当事董事、监事、
并负责办理相应手续。
       （六）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日
内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信
息披露工作。
       第十二条   公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付
流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
       第十三条   公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，
致使已签订的合同无法履行的，应详细说明无法履行合同的情况，经合同双方协
商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
       第十四条   公司计财部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股
股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方非经营性占
用资金的情况发生。
       第十五条   若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，并及时
向贵州证监局和上海证券交易所报告，以保护公司及全体股东的合法权益。


                         第四章   责任追究及处罚

       第十六条   公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股
股东及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高
级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯《刑法》及相关法律法规的追
究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事
应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好
监督职能。
       第十七条   公司及下属子公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政、经济处
分。

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       第十八条     公司及下属子公司违反本办法，致使发生控股股东及其他关联
方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的
责任人给予行政、经济处分外，将追究相关责任人的法律责任。


                                第五章       附 则

       第十九条     本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
       第二十条     本办法与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定有冲突的，按
照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及《公司章程》的规定执行。
       第二十一条     本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解
释。




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