贵州红星发展股份有限公司

                            子公司管理制度

                                第一章 总则

    第一条   为加强对贵州红星发展股份有限公司（下称公司或母公司）子公
司的管理，规范子公司在投资、资产抵押、担保、重大决策等方面的行为，对
母公司资源、资产投资等建立有效的控制机制，提高母公司的投资收益和风险
防范能力，在母公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护母公司及投
资者的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司
法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》，并参照《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合母公司及其子公司的
具体内部环境、管理要求和实际情况，特制订本管理制度。
    第二条   本制度所称母公司是指贵州红星发展股份有限公司；子公司是指
贵州红星发展股份有限公司的全资子公司、控股子公司或能实质控制的公司，
具有独立法人资格主体。
    第三条   控股子公司是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司
持有其 50%以上股权，或持有其股权比例虽未达到 50%但能够决定其董事会半数
以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或非公司制企
业。


                         第二章 治理结构和决策管理


    第四条   子公司依据《公司法》建立、健全法人治理结构，明确各层面的
职权，依法设立股东会、董事会及监事会。
    全资子公司或其他规模较小的控股子公司为有限责任公司的，可以不设董
事会，设执行董事；可以不设监事会，设监事一名。
    第五条   母公司依据对子公司的股权比例行使对子公司的投资、担保、重
组、经营者选派、资产处置等重大事项管理决策的权利；并对子公司负有指导、
监督和相关协调服务的义务。
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    第六条   子公司设立股东会、董事会及监事会的，每年应当按照公司章程
规定召开会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须有到会股东代表、
董事、监事签字，并列入档案管理。
    第七条   子公司应合法有效地管理和经营法人财产，完成经营任务。子公
司接受母公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质疑，如实反映
情况和说明原因。
    第八条   子公司涉及对母公司投资权益产生影响的决策事项，需事先报告
母公司派出董事，并报经母公司董事会审议批准，及子公司董事会（或执行董
事）或股东会（或股东）审议批准后方可组织实施。上述所称对母公司投资权
益产生影响的决策事项，包括（但不限于）：
    （一）修改合作合同、公司章程、注册资本和经营范围；
    （二）收益分配；
    （三）股权转让；
    （四）追加投资；
    （五）对外投资、委托投资；
    （六）技改和新建扩建项目；
    （七）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借；
    （八）对外提供担保；
    （九）资产收购或转让，租入或租出资产；
    （十）重大诉讼、仲裁事项；
    （十一）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
    （十二）年处置资产（报废、转让）达到 100 万元以上的事项；
    （十三）遭受单个金额达到 50 万元的重大损失；
    （十四）受到行政处罚；
    （十五）企业发展规划；
    （十六）涉及公司章程和合同规定必须由股东会（或股东）或董事会（或
执行董事）讨论决定的事项。

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   第九条      母公司委派到子公司的董事、监事、总经理、财务负责人对母公
司的投资负有直接管理责任，涉及该公司经营出现异常情况和上述第八条事项
时，应及时、主动向母公司报告。
   第十条      子公司的总经理、财务负责人每季必须向母公司书面报告企业的
经营情况，内容应包括企业合同、章程的履行情况，生产经营情况，投资项目
进展情况，利益分配情况，企业发展情况以及需母公司协调的事项。
   第十一条      在经营活动中由于越权行事给本公司或子公司造成损失的，公
司或子公司应对相关责任人员给予批评、警告、罚款、降薪、降级、降职、免
职、解除劳动合同等，并且可以要求其承担赔偿责任。


                               第三章 财务管理


   第十二条      子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财经、税收政策，
建立健全财务管理基础工作，确保会计核算的原始资料准确、有效、合法，真
实记录和全面反映企业的财务状况、经营状况和现金流量，为企业经营提供财
务收支的计划、预算、控制、核算和分析。
   第十三条      除法定会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，
不得将子公司资产以任何个人名义开立账户存储。
   第十四条      子公司未经股东会（或股东）批准，不得对外出借资金、资产
和 进行任何形式的担保、抵押、质押。子公司向金融机构融资须事先报母公司
财务部审批。
   第十五条      子公司应按照相关法律法规、母公司的财务会计制度及有关规
定 制定财务会计制度，并据此确定其日常会计核算和财务管理中所采用的会计
政策及会计估计、会计变更等。
   第十六条      子公司应按照相关法律法规及母公司关于提取资产减值准备和
损失处理的内部控制制度制定相关制度，并据此管理其各项资产减值准备事项。
   第十七条      子公司应按照相关法律法规及母公司确定的固定资产折旧计提
办法、计提范围、分类折旧率规定制定相关制度，并据此按月计提固定资产折
旧 并计入当期损益。

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   第十八条     子公司应参照母公司的标准和财务制度规定，制订福利费、通
讯费、业务招待费、差旅费等非生产性支出的标准和管理制度，并报母公司财
务部 审核备案后，提交子公司董事会批准实施。
   第十九条     子公司应编制年度预算，分别报母公司和子公司董事会（或执
行董事）批准后，严格按预算执行收支。
   第二十条     子公司应建立成本控制体系，规范会计核算，严格控制成本、
费用，建立和完善定额管理、计量验收制度。
   第二十一条     子公司应建立存货管理制度，定期或不定期地进行财产物资
清查盘点，每年年底必须对全部资产进行全面清查盘点，确保账帐、账物、账
卡三相符。
   第二十二条     子公司应建立资金、费用支出审批制度，严格按审批程序审
批。
   第二十三条     子公司应当按照母公司编制合并报表和对外披露会计信息的
要求，在规定的时间内报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受母
公司委托的审计机构的审计。
   第二十四条    子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会
计档案管理规定执行。
                              第四章 投资管理


   第二十五条     子公司向母公司报批的投资方案，必须对项目进行可行性论
证，提交可行性分析方案。
   第二十六条     子公司发展规划必须服从和服务于母公司的发展规划，在母
公司的发展规划下做好规划细化和实施方案。
   第二十七条     子公司在实施项目投资时，必须严格按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。
   第二十八条     子公司的对外投资应接受母公司的指导、监督。子公司进行
委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司董事会（执
行董事）或股东会（或股东）批准，并经本公司批准。未经本公司批准，子公
司不得从事此类投资活动。

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                          第五章 内部审计监督


   第二十九条     母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，母公司的内
部审计制度适用于对子公司的内部审计。
   第三十条     内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、重大经济
合 同审计、内控制度审计及经营者任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
   第三十一条    子公司在接到母公司审计通知后应及时做好审计配合。
   第三十二条     母公司董事会批准的审计意见书和审计决定，子公司必须认
真执行。


                            第六章 经营责任考核


   第三十三条     母公司对子公司实行年度经营目标责任考核。主要经营指标
经母公司预算审核后，由子公司董事会（或执行董事）批准。子公司董事会
（或执行董事）也可委托母公司下达年度经营目标责任和考核办法。
   第三十四条    子公司经营者年度收入与其经营业绩和经营责任挂钩考核
   第三十五条    子公司人事制度、薪酬制度须报母公司职能部门备案。


                           第七章 报告和信息披露


   第三十六条     子公司应及时提供所有可能对母公司产生重大影响（包括但
不限于本制度规定的“对母公司投资权益产生影响的决策事项”）的或母公司
要求的信息，并确保所提供的信息内容真实、准确、完整。
   第三十七条     子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，如法定代
表人不担任总经理，法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。
   第三十八条     子公司应结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息
管理事务的部门和人员，报备母公司证券部。
   第三十九条    子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

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   （一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信
息；
   （二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
   （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息；
   （四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
   第四十条     子公司应将董事会决议（如有）、股东大会决议/股东决定书等
重要文件及时报送公司董事会秘书。
   第四十一条    子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
   （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）签订许可使用协议；
   （十）转让或者受让研发项目；
   （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
   （十二）上海证券交易所认定的其他交易。“重大”的标准参考《上海证
券交易所股票上市规则》以及公司信息披露相关制度中的相关规定。
   第四十二条     子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员未经母公司同
意不得擅自披露未经许可的信息。
   第四十三条     子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关
决议情况报送母公司证券部。
   第四十四条     为完整反映公司情况，子公司应当及时、准确、完整地向母
公司职能部门提供报表。
   第四十五条    子公司应当在月度、季度结束之日起 10 个工作日内，半年度、

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年度结束之日起 15 个工作日内，向母公司财务部报送月度、季度、半年度、年
度财务报表；同时向证券部提交月度、季度、年度经营情况总结。
    第四十六条     子公司发生本制度规定的“对母公司投资权益产生影响的决
策事项”（包括但不限于）应当事先报告母公司，并在批准实施后及时向母公
司证券部报送相关资料。
    第四十七条     子公司应当严格保守子公司及母公司的商业秘密和未公开信
息，除依照法律、法规的规定向政府主管部门上报有关信息、材料外，不得以
任何方式向任何单位或个人泄露商业秘密和未公开信息。
    第四十八条     母公司职能部门对子公司履行下列职能：
    （一）公司证券部对子公司报送的相关材料进行完整备案。
    （二）公司财务部对子公司日常财务和资金管理履行监督职责。
    （三）公司人力资源部门对子公司的人事制度、薪酬制度及时履行监督职
责。
    （四）公司财务部负责对子公司的年度经营责任考核。
    （五）公司总经理、财务部负责规划子公司销售业务和销售业绩考核。


                               第八章 考核与奖罚


    第四十九条     子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创
造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
    第五十条     子公司按照公司制定的绩效考核与薪酬管理制度执行。
    第五十一条     子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理
人员进行考核并上报公司，公司根据考核结果实施奖惩。
    第五十二条     子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能
力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动
和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会（或执
行董事）提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
    第五十三条     子公司派出董事（执行董事）、监事以及高级管理人员在执行
公务时违反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律

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责任。


                               第九章 附则


   第五十四条   本制度所称“以上”、“以下”都含本数。
   第五十五条   本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第五十六条   本制度未尽事宜，依照我国有关法律、法规、规章及公司内
部的规章制度的规定执行。




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