西南证券：第八届董事会第六次会议决议公告2017-08-30
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017－041
西南证券股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第六次会议，于 2017
年 8 月 28 日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及
会议材料。本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，李剑铭董事因公务未能亲自
出席本次会议，委托廖庆轩董事长出席会议并代为行使表决权及签署相关文件。
公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由廖庆轩董事长主持，
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司 2017 年半年度风险评估报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
二、审议通过《关于公司 2017 年半年度合规报告的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
三、审议通过《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2017
年半年度报告摘要》，以及在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《西南证券股份有限公司 2017 年半年度报告》。
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四、审议通过《关于徐鸣镝先生辞职及其离任审计的议案》
同意徐鸣镝先生辞去公司副总裁、董事会秘书职务，并由公司审计部负责组
织实施本次徐鸣镝先生离任审计工作。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
五、审议通过《关于修改<公司章程>及<公司总裁工作细则>的议案》
（一）同意修订后的《西南证券股份有限公司章程》，并同意提交公司股东
大会审议该事项，相关条款变更尚待监管机构核准（公司章程修订案附后）；
（二）同意修订后的《西南证券股份有限公司总裁工作细则》，待《西南证
券股份有限公司章程》相关条款变更获得监管机构核准后生效（公司总裁工作细
则修订案附后）；
（三）同意提请公司股东大会同意董事会授权经理层办理本次《西南证券股
份有限公司章程》修订的相关手续，并根据监管机构核准情况，对《西南证券股
份有限公司章程》进行相应修订；同意授权经理层根据前述核准情况，对《西南
证券股份有限公司总裁工作细则》进行相应修订。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
本议案中涉及修改《公司章程》相关事宜尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会第六次会议审议的《关于修改
<公司章程>及<公司总裁工作细则>的议案》中涉及修改《公司章程》相关事宜，
尚需提交公司股东大会审议，因此，公司董事会定于 2017 年 9 月 22 日（周五）
在重庆召开公司 2017 年第三次临时股东大会。
表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过该议案。
详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于
召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一七年八月三十日
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西南证券股份有限公司章程修订案
（2017 年 8 月）
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
司。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公
公司前身重庆长江水运股份有限公司于1993年12月经四川省经济体制改革委 司。
1 员会（川体改[1993]216号文）批准，以定向募集方式设立，在涪陵地区工商 公司于1993年12月经四川省经济体制改革委员会（川体改[1993]216号文）批
行政管理局注册登记，取得营业执照。公司于1996年按照有关规定，对照《公 准，以定向募集方式设立，在涪陵地区工商行政管理局注册登记，取得营业
司法》进行了规范，并依法在重庆市涪陵区工商行政管理局履行了重新登记 执照。
手续。
第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第一百二十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1
2
其中独立董事 3 名。 人。其中独立董事 3 名。
第一百二十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据总裁的提名，
聘公司副总裁、财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事 第一百三十二条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，董事长、副
4 长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副 董事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
5 （三）签署董事会重要文件；
（三）签署董事会重要文件；
（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书；
（四）提请董事会聘任或者解聘公司董事会秘书、合规总监；
（五）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百五十九条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十九条 公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司设总裁 1 名，
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
6 负责公司日常经营管理工作，设副总裁若干名，董事会秘书 1 名，财务总监
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监以及实际履行上述职
1名，合规总监 1 名，协助总裁工作。
务的人员为公司高级管理人员。
第一百六十二条 总裁由董事长或 1/3 以上董事提名，由董事会聘任或解 第一百六十二条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、合规总监
7 聘，总裁任期 3 年，连聘可以连任。副总裁、财务总监、合规总监由总裁提 由董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、
名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监任期 3 财务总监、合规总监由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。
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年，连聘可以连任。 总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任
总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任 职资格。
职资格。
第一百六十三条 总裁行使下列职权： 第一百六十三条 总裁行使下列职权：
（一）签署应当由公司法定代表人签署的文件； （一）签署应当由公司法定代表人签署的文件；
（二）行使法定代表人的职权； （二）行使法定代表人的职权；
（三）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （三）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （四）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度； （六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章； （七）制定公司的具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监； （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
8 （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （十）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；
（十一）提议召开董事会临时会议； （十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十二）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；
（十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定 （十三）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定
公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品 生品
种进行日常投资的事宜； 种进行日常投资的事宜；
（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。 （十四）公司章程或董事会授予的其他职权。
非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 非董事总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百七十条 公司设合规总监，合规总监为公司高级管理人员，其应当具备 第一百七十条 公司设合规总监，合规总监为公司高级管理人员，直接向董事
中国证监会规定的任职条件。合规总监不得在公司兼任负责经营管理的职务， 会负责。合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基
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不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的 金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条
部门。 件：
5
公司聘任或解聘合规总监，应由总裁提名，董事会决定聘任或解聘，并应当 （一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券
经公司注册地证监局认可。公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘 投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工
之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告公司注册地证监局。 作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业
合规总监是公司的合规负责人，职责是对公司及其工作人员的经营管理和执 自律组织任职5年以上；
业行为的合规性进行审查、监督和检查。公司应当保障合规总监的独立性， （二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。 （三）中国证监会规定的其他条件。
合规总监发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董
事会和总裁报告，同时向公司注册地证监局报告；有关行为违反行业规范和
自律规则的，还应当向有关自律组织报告。
第一百七十一条 公司聘任或解聘合规总监，应由董事长提名，董事会决定
聘任或解聘。
公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证
10 无
明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。
合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议
召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
第一百七十二条 合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员的经营
管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，依法履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属各
单位实施；
（二）法律法规和准则发生变动的，及时建议董事会或高级管理人员并督导
11 无 有关部门，评估其对合规管理的影响，修改、完善有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审
查，并出具书面合规审查意见；
（四）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人
员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理和
6
反洗钱制度；
（六）按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规
培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投
诉和举报；
（七）按照公司规定，向董事会、总裁报告公司经营管理合法合规情况和合
规管理工作开展情况。
发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，及时向董事会、总裁报告，
提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构
报告；公司未及时报告的，直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为
违反行业规范和自律规则的，还向有关自律组织报告；
（八）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合
中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管
意见和监管要求的落实情况；
（九）法律、行政法规、部门规章规定及公司章程或董事会授予的其他职责。
第一百七十三条 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责
管理与合规管理职责相冲突的部门。公司应当保障合规总监的独立性，保障
12 无 合规总监充分履行职责所需的知情权和调查权。
（原《公司章程》第一百七十一条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，
此处不再列示。）
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西南证券股份有限公司总裁工作细则修订案
（2017 年 8 月）
序号 原条款 修改后的条款
第四条 公司设副总裁若干名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，合规总监 1 第四条 公司设副总裁若干名，设董事会秘书、财务总监，合规总监等高级
1
名，协助总裁工作。 管理人员。
第五条 总裁行使下列职权： 第五条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、合规总监； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
2 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项； （八）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、奖惩事项；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易； （十）在董事会的授权范围内，决定公司购买、出售资产或其他交易；
（十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定 （十一）根据证券监督管理部门的相关规定，在董事会的授权范围内，决定
公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍 公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种进行日常投资的事宜； 生品种进行日常投资的事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
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