西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                   受托管理事务报告



股票简称：西南证券                                         股票代码：600369

债券简称：14 西南 02                                       债券代码：122404




     西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）
                              临时受托管理事务报告




                                            发行人：




                                 重庆市江北区桥北苑 8 号




                                    债券受托管理人：




                                 苏州工业园区星阳街 5 号




                                          2018 年 11 月
                                                 1
 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                   受托管理事务报告




                                            重要声明

    东吴证券股份有限公司（“东吴证券”）编制本报告的内容及信息均来源于西南证券股
份有限公司（以下简称“西南证券”、“发行人”或“公司”）对外公布的相关公开信息披露
文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东吴证券对报告中所
包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确
性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出
独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东吴证券所作的承诺或声明。在任何情
况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东吴证券不承担任何责任。




                                                  2
 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                     受托管理事务报告



    一、发行人名称

    中文名称：西南证券股份有限公司

    英文名称：Southwest Securities Co., Ltd.

    二、本期公司债券核准文件及核准规模

    西南证券股份有限公司 2014 年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]639 号”文核准。发行人获准发行总规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司
债券（以下简称“本次债券”）。发行人本次债券采用分期发行的方式，其中首期发行规模
为人民币 40 亿元，已于 2015 年 6 月 12 日发行完成，第二期发行规模为人民币 20 亿元（以
下简称“本期债券”），已于 2015 年 7 月 27 日发行完成。

    三、本期债券基本情况

    1、债券名称：西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）

    2、债券简称及代码：债券简称为“14 西南 02”，债券代码为 122404

    3、发行规模：本次债券发行总规模为 60 亿元，其中本期债券发行规模为 20 亿元。

    4、债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。

    5、票面利率：本期债券为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择
权和投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率根据
网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照市场情况进行充分协商，最终确定本期债券
票面利率为 3.67%。

    6、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。

    7、发行价格：本期债券按面值发行。

    8、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
    9、起息日：2015 年 7 月 23 日。

                                                  3
 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                    受托管理事务报告



    10、付息日期：本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年间每年的 7 月 23 日，如投资
者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年间每年的 7 月 23 日。如
遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    11、计息期限：本期债券的计息期限自 2015 年 7 月 23 日起至 2020 年 7 月 22 日
止，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015 年 7 月 23 日起至
2018 年 7 月 22 日止。
    12、兑付日期：本期债券的兑付日期为 2020 年 7 月 23 日，如投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日期为 2018 年 7 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
    13、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
    14、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
    15、担保情况：本期债券无担保。
    16、本期债券发行时的信用等级及评级机构：根据联合信用评级有限公司出具的《西
南证券股份有限公司 2014 年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153 号），公司的主
体信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在
评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
    17、最新跟踪评级及评级机构：在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将在每
年西南证券股份有限公司发布年度报告后 2 个月内对西南证券股份有限公司 2014 年公司债
券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联
合信用评级有限公司于 2016 年 4 月 6 日出具《西南证券股份有限公司公司债券 2016 年跟
踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份有限公司主体长期信用等级为 AAA，
评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的“14 西南 01”和“14 西南 02”债券信
用等级为 AAA。联合信用评级有限公司于 2017 年 6 月 9 日出具《西南证券股份有限公司
公司债券 2017 年跟踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份有限公司主体长期
信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的“14 西南 01”和“14
西南 02”债券信用等级为 AAA。联合信用评级有限公司于 2018 年 5 月 18 日出具《西南
证券股份有限公司公司债券 2018 年跟踪评级报告》，根据该跟踪评级报告，西南证券股份


                                                  4
 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                        受托管理事务报告



有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”，西南证券股份有限公司发行的
“14 西南 01”和“14 西南 02”债券信用等级为 AAA。
    18、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。
    19、主承销商、联席主承销商：东吴证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司。
    20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充
公司营运资金。
    21、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
    22、上市交易场所：上海证券交易所。

    四、本期债券利率调整及投资者回售情况
    公司于 2018 年 6 月 8 日披露了《西南证券股份有限公司关于公司债券“14 西南 02”
票面利率调整的公告》，本期债券在存续期的前 3 年（2015 年 7 月 23 日起至 2018 年 7 月
22 日）票面年利率为 3.67%，并在债券存续期的前 3 年固定不变；在本期债券存续期的第
3 年末，根据当前的市场情况，发行人选择上调票面利率至 5.37%，即在本期债券后 2 年
（2018 年 7 月 23 日至 2020 年 7 月 22 日）票面利率为 5.37%，并在本期债券后续期限内
固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
    公司于 2018 年 6 月 8 日披露了《西南证券股份有限公司关于公司债券“14 西南 02”
回售的公告》，并于 2018 年 6 月 11 日、2018 年 6 月 12 日和 2018 年 6 月 13 日分别披露了
《西南证券股份有限公司关于公司债券“14 西南 02”回售的第一次提示性公告》、《西南证
券股份有限公司关于公司债券“14 西南 02”回售的第二次提示性公告》以及《西南证券股
份有限公司关于公司债券“14 西南 02”回售的第三次提示性公告》。“14 西南 02”公司债
券持有人有权选择在回售申报期（即 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 6 月 20 日）内进行回售
申报，将持有的“14 西南 02”公司债券按面值全部或部分回售给发行人，回售价格为人民
币 100 元/张（不含利息）。
    2018 年 6 月 22 日及 2018 年 7 月 20 日，公司披露了《西南证券股份有限公司关于公
司债券“14 西南 02”回售申报情况的公告》及《关于公司债券“14 西南 02”回售实施结
果的公告》，“14 西南 02”公司债券的回售有效申报数量为 50,470 手，回售金额为人民币
50,470,000 元（不含利息），“14 西南 02”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量变
更为 1,949,530 手。

    五、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响

                                                  5
 西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                   受托管理事务报告



      西南证券作为“西南证券鑫沅质押 1 号定向资产管理计划”（以下简称该资管计
 划）管理人，按照该资管计划委托人指令，于 2018 年 11 月 16 日代表该资管计划向重
 庆市高级人民法院提起诉讼，申请新光控股集团有限公司（以下简称融资人）就新光圆
 成（股票代码：002147）股票质押式回购交易承担违约责任，偿付相关本息及违约金、
 律师费等合计 841,289,589.04 元（暂计）。2018 年 11 月 16 日，重庆市高级人民法院
 出具《受理案件通知书》（（2018）渝民初 189 号），决定立案受理。

    公司作为该资管计划的管理人，仅严格遵照委托人指令处理相关事务，案件的最终诉
讼结果由委托人实际承受。上述案件未对公司经营、财务状况及偿债能力造成影响。公司
目前经营情况正常，财务状况稳健，各项债券均按期足额付息兑付，未发生违约情况。

    东吴证券作为本期公司债券的受托管理人，后续将密切关注发行人对本期债券的本息
偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与
交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》及《债券受托管理协议》等规定和
约定履行债券受托管理人职责。

      （以下无正文）




                                                  6
西南证券股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）                     受托管理事务报告



（本页无正文，为《西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）临时受托
管理事务报告》之盖章页）




                                             债券受托管理人：东吴证券股份有限公司


                                                                    年     月     日




                                                 7