西南证券：关于转让重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易公告2018-12-13
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2018－051
西南证券股份有限公司关于转让重庆股份转让中心
有限责任公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟将目前所持重庆股份转让中
心有限责任公司（以下简称重庆股份转让中心）19%股权，以评估值作价，非公
开协议转让予重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称重庆渝富集团）。
至本次关联交易为止（不含本次交易），公司与重庆渝富集团在过去 12
个月内发生的关联交易详见本公告“七、历史关联交易（日常关联交易除外）情
况”。过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
本次转让尚需取得国资监管等相关机构的审批同意。
一、关联交易概述
公司持有重庆股份转让中心 53%股权，本次拟将所持股权中的一部分（19%
股权），以评估值作价，非公开协议转让予重庆渝富集团。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关
联交易管理办法》等的规定，重庆渝富集团为公司控股股东，公司董事李剑铭先
生亦任其董事长，由此其为公司关联法人，本次转让属于关联交易事项。
公司与重庆渝富集团在过去 12 个月内进行的关联交易未达到公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次转让不涉及重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
重庆渝富集团为公司控股股东，公司董事李剑铭先生亦任其董事长，由此其
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为公司关联法人，本次转让属于关联交易事项。
（二）关联人基本情况
重庆渝富集团成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定
代表人李剑铭，其控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，经营范围为市政府授
权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼
并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取
得审批前不得经营）。最近年度，重庆渝富集团运营情况持续良好。截至 2017
年末，重庆渝富集团总资产 854.20 亿元、净资产 331.19 亿元，当年度实现营业
总收入 31.66 亿元、净利润 23.75 亿元；截至 2018 年 9 月末，重庆渝富集团总
资产 853.85 亿元、净资产 335.05 亿元，1-9 月实现营业总收入 32.32 亿元、净
利润 12.05 亿元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟转让的重庆股份转让中心 19%股权。重庆股份转
让中心成立于 2012 年 12 月，注册地重庆，注册资本 15,625 万元，经营范围为
为非上市股份公司股份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、
交易、结算及投融资提供场所和服务。重庆股份转让中心当前股东 3 名，其中公
司持股 53%、重庆渝富集团持股 32%、深圳证券信息有限公司持股 15%。重庆股
份转让中心 2017 年经审计总资产 5.27 亿元、净资产 2.61 亿元，当年度实现营
业收入 0.68 亿元、净利润 0.16 亿元；截至 2018 年 9 月末，重庆股份转让中心
总资产 4.91 亿元、净资产 2.81 亿元，1-9 月实现营业总收入 0.66 亿元、净利
润 0.29 亿元。
根据具有从事证券期货业务资格且经重庆市国有资产监督管理委员会（以下
简称重庆市国资委）备案的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）所出具
的天健渝审〔2018〕1563 号专项审计报告，截至 2018 年 6 月末，重庆股份转让
中心净资产为 2.69 亿元。按关联交易管理中“将导致本公司合并报表范围发生
变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的所设立公司的最近一
期末全部净资产为交易金额”的规定，鉴于本次转让将导致公司合并报表范围发
生变更，此次关联交易金额按照重庆股份转让中心本次经审计的截至 2018 年 6
月 30 日止净资产 2.69 亿元计算，占公司最近一期（2017 年度）经审计净资产
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200.49 亿元的 1.34%。
根据具有从事证券期货业务资格且经重庆市国资委备案的企业国有资产评
估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第 1054 号资
产评估报告，截至 2018 年 6 月 30 日，重庆股份转让中心净资产评估值为 3.26
亿元，较其经审计的净资产 2.69 亿元增值 21%。
按《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）等国有
产权管理的规定，公司将在相关各方完成内部决策程序后，就上述资产评估结果
向重庆市国资委备案，最终评估结果及相应的本次交易价格以重庆市国资委备案
结果为准。
公司目前不存在为重庆股份转让中心担保、委托其理财，以及重庆股份转让
中心占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的主要内容
经公司与重庆渝富集团初步协商，拟订了相应的股权转让协议草案，主要约
定了以下内容：
（一）转让标的
公司同意向重庆渝富集团转让持有的重庆股份转让中心 19%的股权（出资额
为 2,968.75 万元），重庆渝富集团同意受让该等股权。
（二）转让价款
公司聘请了北京天健兴业资产评估有限公司对重庆股份转让中心股权价值
进行了评估，评估基准日确定为 2018 年 6 月 30 日。北京天健兴业资产评估有限
公司出具了《重庆股份转让中心有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（天兴评报字（2018）第 1054 号），截至基准日重庆股份转让中心净
资产评估值为 32,600.00 万元，标的股权对应的评估值为 6,194.00 万元。
公司、重庆渝富集团同意以标的股权对应的上述评估结果作为标的股权的转
让价款。但若上述评估结果与经国资监管部门备案通过的最终评估结果不一致的，
双方同意以经国资监管部门备案通过的最终评估结果以及标的股权相对应的评
估值作为标的股权的最终转让价款。
双方确定：协议约定的股权转让价款包含了上述转让的股权涉及的全部股东
权益，自协议生效之日起，上述转让的股权涉及的全部股东权益归重庆渝富集团
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所有。
（三）股权转让款的支付
协议生效后 10 个工作日内，重庆渝富集团向公司支付 50%首期股权转让款。
标的股权交割完毕之日起 20 日内，重庆渝富集团向公司支付剩余 50%股权
转让款。
（四）生效条件
各方确认，本协议的生效以下述程序的完成作为条件：重庆市国资委批准本
次股权转让事项；本次股权转让事宜取得重庆市地方金融监督管理局的核准。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
公司本次转让符合公司所在行业监管相关精神要求，以及上级国资企业内部
优化布局配置等需要。本次转让完成后，公司所持重庆股份转让中心股权将由目
前的 53%降至 34%，重庆渝富集团将由此合计持有 51%的重庆股份转让中心股权，
成为重庆股份转让中心第一大股东；公司相应将不再为重庆股份转让中心第一大
股东，不合并其财务报表，仅作为其财务投资者，从而符合公司所在行业监管等
相关规范精神要求。
公司本次以具有从事证券期货业务资格且经重庆市国资委备案的企业国有
资产评估机构所出具的资产评估值为基础，作价转让重庆股份转让中心部分股权，
公司与重庆渝富集团之间是平等互利关系，且不存在损害公司权益及中小投资者
利益的情形。预计本次交易将会增加公司投资收益约 2,100 万元，具体金额以本
次交易完成当年会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
公司目前不存在为重庆股份转让中心担保、委托其理财，以及重庆股份转让
中心占用公司资金等方面的情况。
六、本次交易应履行的审议程序及披露要求
（一）2018 年 12 月 12 日，公司第八届董事会第十七次会议审议并全票通
过本次关联交易，公司董事李剑铭先生亦按规定回避了本次表决。
（二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，且就此发表以下独立
意见：
1、公允性
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本次交易所选聘的资产评估机构具有从事证券期货业务资格且经国资监管
机构备案，具有独立性；本次交易拟以经国资监管机构备案的资产评估值确定，
评估假设合理，评估结果和相应定价遵循公允原则进行，不存在损害公司及其中
小股东利益的情况。
2、合理性
相关交易是公司满足行业监管精神要求的需要，符合公司当前客观实际情况，
有利于公司持续规范发展。
3、程序性
相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》
执行，决策程序合法、合规。
（三）本次转让尚需取得国资监管等相关机构的审批同意。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次交易），公司与重庆渝富集团在过去 12 个月
内发生的关联交易为公司放弃对重庆渝富集团转让重庆股份转让中心股权之优
先认购权，具体如下：
2018 年，重庆渝富集团基于其体系内部优化整合等需要，拟将其所持重庆
股份转让中心 32%股权全部转让予其全资股东重庆渝富控股集团有限公司。重庆
股份转让中心截至 2017 年末经审计净资产 2.61 亿元，该次转让的 32%股权所对
应净资产金额约合 0.84 亿元。上述股权转让本质上不属于重庆渝富集团对外转
让重庆股份转让中心股权或者重庆股份转让中心引入新的投资者，从利于重庆股
份转让中心后续平稳健康发展等综合考虑，经公司董事会关联交易决策委员会审
议同意，公司不行使对上述所转让股权的优先认购权。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十三日
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西南证券股份有限公司独立董事
关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司
部分股权之关联交易事项的事前认可意见
西南证券股份有限公司（以下简称公司）拟于 2018 年 12 月 12 日召开第八
届董事会第十七次会议，审议转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分
股权予重庆渝富资产经营管理集团有限公司的关联交易事项。作为公司独立董事，
本人认真审阅了上述关联交易相关材料，并对所审议事项进行了充分了解，公司
就上述交易选聘了具有从事证券期货业务资格且经国资监管机构备案的资产评
估机构开展相关资产评估工作，且资产评估结果将经国资监管机构备案确认，由
此本人对该事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2018 年 12 月 12 日
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西南证券股份有限公司独立董事
关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司
部分股权之关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》的要求及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审阅了关
于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权予重庆渝富资产经营
管理集团有限公司的关联交易议案，基于独立判断的立场，就上述关联交易事项
发表独立意见如下：
一、公允性
本次交易所选聘的资产评估机构具有从事证券期货业务资格且经国资监管
机构备案，具有独立性；本次交易拟以经国资监管机构备案的资产评估值确定，
评估假设合理，评估结果和相应定价遵循公允原则进行，不存在损害公司及其中
小股东利益的情况。
二、合理性
相关交易是公司满足行业监管精神要求的需要，符合公司当前客观实际情况，
有利于公司持续规范发展。
三、程序性
相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》
执行，决策程序合法、合规。
据此，我们就本次转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权予
重庆渝富资产经营管理集团有限公司的关联交易事项发表同意意见。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
2018 年 12 月 12 日
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西南证券股份有限公司董事会关联交易决策委员会
对关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公
司部分股权之关联交易事项的审核意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》、《公司章程》以及《公司关联交易管理办法》等有关规定，西
南证券股份有限公司（以下简称公司）董事会关联交易决策委员会对关于转让公
司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易议案进行了审阅，现
发表意见如下：
我们认为本次转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关
联交易事项，其定价拟按具有从事证券期货业务资格且经国资监管机构备案的资
产评估机构所出具的，且经国资监管机构备案确认的资产评估值确定，是公允的，
不存在损害公司及其中小股东利益的情况；同时，上述交易是公司符合所在行业
监管精神要求的需要，有利于公司持续规范发展。关联交易决策委员会对本次转
让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的关联交易事项发表同意
意见，并同意将其提交公司董事会审议。
西南证券股份有限公司董事会
关联交易决策委员会
2018 年 12 月 12 日
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