华福证券有限责任公司
关于西南证券股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
股票代码：600369
保荐机构（主承销商）：
华福证券有限责任公司
福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2020] 1090 号）核准，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“发
行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向重庆渝富资本运营集团有限公司
（重庆渝富资产经营管理集团有限公司 2020 年 7 月 13 日更名为重庆渝富资本运
营集团有限公司,以下简称“重庆渝富”）、重庆市城市建设投资（集团）有限公
司（以下简称“重庆城投集团”）、重庆市地产集团有限公司（以下简称“重庆
市地产集团”）与重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展投资”）发行不
超过 10 亿股（含 10 亿股）人民币普通股（A 股） 以下简称“本次非公开发行”）。
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）作为西南证券本次非公开
发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定以及西南证券有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，对发
行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本
报告。现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即2020年7月13日。发行
人本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股
股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交
易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若发行人在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 5.44 元/股，其 90%为
4.90 元/股。发行前公司最近一期末经审计每股净资产，即 2019 年末归属于母
公司股东的每股净资产为 3.47 元/股；经公司 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年
年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月 12 日发放现金红利每股 0.08 元（含
税），利润分配方案实施完毕后公司 2019 年末归属于母公司股东的每股净资产相
应调整为 3.39 元/股。故本次非公开发行的价格确定为 4.90 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 1,000,000,000 股，不超过公司股东大会审议通
过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行上限。
（三）发行对象
本次非公开发行的对象及其认购情况如下：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 重庆渝富 330,000,000 1,617,000,000
2 重庆城投集团 350,000,000 1,715,000,000
3 重庆市地产集团 120,000,000 588,000,000
4 重庆发展投资 200,000,000 980,000,000
合计 1,000,000,000 4,900,000,000
（四）募集资金量
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]8-19 号《验
资报告》，本次非公开现金认购募集资金总额为 4,900,000,000 元，减除发行费
用人民币 13,853,917.43 元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,886,146,082.57
元。其中，计入实收资本（股本）人民币 1,000,000,000 元，计入资本公积（股
本溢价）3,886,146,082.57 元。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象重庆渝富认购的股票自本次非公开发
行结束之日起 60 个月内不得转让；发行对象重庆城投集团、重庆市地产集团、
重庆发展投资认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；限
售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限
售期另有规定的，从其规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司 2019 年第八届董事会第二十五次
会议、2019 年度第二次临时股东大会、2019 年第八届董事会第二十八次会议审
议通过的议案及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2019 年 8 月 22 日，发行人召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
关于发行人非公开发行股票的相关议案；
2019 年 9 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行的有关议案；
2019 年 12 月 26 日，发行人召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过
了本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关事项。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2019 年 9 月 18 日，发行人非公开发行股票有关事项获重庆市国资委渝国资
[2019]450 号文批复同意；
2019 年 10 月 28 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于西南证券
股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的监管意见书》（机构部函[2019]2545
号），对发行人申请非公开发行 A 股股票无异议。
2020 年 5 月 29 日，中国证监委会发行审核委员会对发行人本次非公开发行
A 股股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行 A 股股票的
申请获得审核通过。
2020 年 6 月 7 日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090 号）核准批文，核准公司本次发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批
程序。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）本次非公开发行时间表
T-1 日
发行方案报证监会备案同意
2020 年 7 月 10 日，周五
T日
发行期首日，向特定投资者发出缴款通知书
2020 年 7 月 13 日，周一
1、缴款截止日，截至当日中午 12:00
2、保荐机构（主承销商）指定的收款账户
T+2 日 验资，出具验资报告
2020 年 7 月 15 日，周三 3、发行人向保荐机构（主承销商）发出划
款通知，保荐机构（主承销商）扣除保荐、
承销费后，将募集资金划至发行人账户
T+6 日 发行人账户验资，出具验资报告
2020 年 7 月 21 日，周二 向证监会报送备案文件
T+7 日
向中登公司上海分公司提交材料办理新增
2020 年 7 月 22 日，周三
股份登记手续
T+8 日 向上海证券交易所提交本次新增股份上市
2020 年 7 月 23 日，周四 申请材料
L日
刊登相关公告
2020 年【】月【】日，周【】
（二）确定发行价格、发行数量、发行对象和获得配售情况
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 13 日。本次发
行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%与发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若发行人在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
若发行人在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值
将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 5.44 元/股，其 90%为
4.9 元/股。发行前公司最近一期末经审计的每股净资产，即 2019 年末归属于母
公司股东的每股净资产为 3.47 元/股；经公司 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年
年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 6 月 12 日发放现金红利每股 0.08 元（含
税），利润分配方案实施完毕后公司 2019 年末归属于母公司股东的每股净资产相
应调整为 3.39 元/股。故本次非公开发行的价格确定为 4.90 元/股。
本次发行数量为 1,000,000,000 股，本次发行募集资金总额为人民币
4,900,000,000 元，减除发行费用人民币 13,853,917.43 元（不含增值税）后，
募集资金净额为 4,886,146,082.57 元。未超过发行方案中募集资金规模。
本次发行对象最终确定为 4 家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 重庆渝富 330,000,000 1,617,000,000 60
2 重庆城投集团 350,000,000 1,715,000,000 36
3 重庆市地产集团 120,000,000 588,000,000 36
4 重庆发展投资 200,000,000 980,000,000 36
合计 1,000,000,000 4,900,000,000 -
注：锁定期自取得股权之日起开始计算，相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期
另有要求的，从其规定。
（三）缴款与验资
2020 年 7 月 13 日，华福证券向本次非公开发行的 4 名发行对象发送了《缴
款通知书》。截至 2020 年 7 月 15 日 12:00，本次非公开发行的 4 名发行对象已
将认购资金全额汇入了华福证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现
金支付。经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字
[2020]D-0024 号《验资报告》的验证，华福证券指定的收款银行账户已收到本
次非公开发行 A 股股票的认购对象缴纳的认购资金总额人民币 4,900,000,000
元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 7 月 21 日出具的天健验
[2020]8-19 号《验资报告》，截至 2020 年 7 月 20 日，本次发行募集资金总额为
人民币 4,900,000,000 元，减除发行费用人民币 13,853,917.43 元（不含增值
税）后，募集资金净额为 4,886,146,082.57 元。其中，计入实收资本（股本）
人民币 1,000,000,000 元，计入资本公积（股本溢价）3,886,146,082.57 元。
（四）发行对象认购资金来源情况
重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团与重庆发展投资本次认购资金均
来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直
接、间接使用西南证券及其关联方资金的情况，不存在委托资金、债务资金、明
股实债等非自有资金的情况，不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形
式投资西南证券股份的情况。重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团与重庆
发展投资对资金来源的真实性承担相应法律责任。本次认购资金用于认购西南证
券非公开发行 A 股股票符合相关法律法规规定。
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、
缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2020 年 5 月 29 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
发行人于 2020 年 5 月 30 日进行了公告。
2020 年６月 7 日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020] 1090 号）核准批文，发行人于 2020 年 6
月 19 日收到核准批文，于 2020 年 6 月 20 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华福证券认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本
次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发
行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工
作指引第 10 号—证券公司增资扩股和股权变更》等有关法律、法规的规定，符
合已报备证监会的发行方案等材料的相关要求；本次非公开发行的定价、股票配
售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的规定，符合已报备证监会的发行方案等材料的相关要求。发行人本次非公
开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，
符合上市公司及其全体股东的利益。
