华福证券有限责任公司

                   关于西南证券股份有限公司

                    2020 年度持续督导报告书


    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”）经中国证券监
督管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2020]1090号）批准，非公开发行人民币普通股（A 股）股票1,000,000,000
股（每股面值人民币1元），发行价格为4.90元/股。募集资金总额为人民币
4,900,000,000元，减除发行费用人民币13,853,917.43元（不含增值税）后，募
集资金净额为4,886,146,082.57元。本次发行新增股份已于2020年7月22日在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公
开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起
在上海证券交易所上市流通交易。

    华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”） 作为本
次发行的保荐机构履行西南证券持续督导工作，持续督导期为2020年7月22日至
2021年12月31日。

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，保荐机构从信息披露、募集
资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对西南证券进行了
持续督导。

    2020年度，华福证券对西南证券的持续督导情况如下：

一、保荐机构持续督导总体工作情况

    在2020年度持续督导工作中，华福证券及保荐代表人根据中国证监会、上海
证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。


                                   1
序号               督导事项                         实施情况
                                          华福证券已建立健全并有效执
       建立健全并有效执行持续督导工作
                                          行了持续督导工作制度，并制定
 1     制度，并针对具体的持续督导工作制
                                          了有针对性的持续督导工作计
       定相应的工作计划
                                          划
       根据中国证监会相关规定，在持续督
       导工作开始前，与上市公司或相关当
                                          华福证券已与西南证券签订保
       事人签署持续督导协议（以下简称
 2                                        荐协议，协议中已明确规定了各
       “协议”），明确双方在持续督导期
                                          方在持续督导期间的权利义务
       间的权利义务，并报上海证券交易所
       备案
                                          2020年度持续督导期间，保荐代
                                          表人及项目组人员通过日常沟
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、
 3                                        通、定期或不定期回访、现场检
       尽职调查等方式开展持续督导工作
                                          查等方式，对西南证券开展了持
                                          续督导工作
       持续督导期间，按照有关规定对上市
       公司违法违规事项公开发表声明的， 2020年度持续督导期间，公司未
 4     应于披露前向上海证券交易所报告， 发生须按有关规定公开发表声
       经上海证券交易所审核后在指定媒 明的发行人违法违规情况
       体上公告
       持续督导期间，上市公司或相关当事
                                          2020年度持续督导期间，公司或
       人出现违法违规、违背承诺等事项
 5                                        相关当事人无违法违规和违背
       的，应自发现或应当发现之日起五个
                                          承诺的情况
       工作日内向上海证券交易所报告
                                          2020年度持续督导期间，华福证
                                          券通过口头交流等形式督导西
                                          南证券及其董事、监事、高级管
       督导上市公司及其董事、监事、高级
                                          理人员遵守法律、法规、部门规
       管理人员遵守法律、法规、部门规章
                                          章和上海证券交易所发布的业
 6     和上海证券交易所发布的业务规则
                                          务规则及其他规范性文件，切实
       及其他规范性文件，并切实履行其所
                                          履行其所做出的各项承诺。2020
       做出的各项承诺
                                          年，西南证券及其董事、监事、
                                          高级管理人员无违法违规和违
                                          背承诺的情况
       督导上市公司建立健全并有效执行
       公司治理制度，包括但不限于股东大 华福证券已督促公司建立了较
 7     会、董事会、监事会议事规则以及董 为完善的公司治理制度，且能够
       事、监事和高级管理人员的行为规范 得到有效执行
       等
       督导上市公司建立健全并有效执行 华福证券已督促公司不断建立
       内控制度，包括但不限于财务管理制 健全相关内部控制制度，且能够
 8
       度、会计核算制度和内部审计制度， 得到有效执行，未发现公司内部
       以及募集资金使用、关联交易、对外 控制制度执行存在失效的情况
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序号               督导事项                        实施情况
       担保、对外投资、衍生品交易、对子
       公司的控制等重大经营决策的程序
       与规则等
                                          华福证券已督促公司按照中国
       督导上市公司建立健全并有效执行
                                          证监会、上海证券交易所相关规
       信息披露制度，审阅信息披露文件及
                                          定建立健全信息披露制度，并按
       其他相关文件，并有充分理由确信上
 9                                        制度规定严格执行，经核查，
       市公司向上海证券交易所提交的文
                                          2020年度西南证券向上海证券
       件不存在虚假记载、误导性陈述或重
                                          交易所提交的文件不存在虚假
       大遗漏
                                          记载、误导性陈述或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中
       国证监会、上海证券交易所提交的其   2020年度持续督导期间，华福证
       他文件进行事前审阅，对存在问题的   券对西南证券的信息披露文件
 10    信息披露文件应及时督促上市公司     及向中国证监会、上海证券交易
       予以更正或补充，上市公司不予更正   所提交的其他文件进行了事前
       或补充的，应及时向上海证券交易所   审阅，公司给予了密切配合
       报告
       对上市公司的信息披露文件未进行
       事前审阅的，应在上市公司履行信息   2020年度持续督导期间，华福证
       披露义务后五个交易日内，完成对有   券对信息披露文件没有进行事
 11    关文件的审阅工作，对存在问题的信   前审阅的，在公司履行信息披露
       息披露文件应及时督促上市公司更     义务后五个交易日内完成对有
       正或补充，上市公司不予更正或补充   关文件的审阅
       的，应及时向上海证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控
                                          2020年度持续督导期间，中国证
       制人、董事、监事、高级管理人员受
                                          监会、上海证券交易所未对公司
       到中国证监会行政处罚、上海证券交
                                          或其控股股东、实际控制人、董
 12    易所纪律处分或者被上海证券交易
                                          事、监事、高级管理人员进行行
       所出具监管关注函的情况，并督促其
                                          政处罚、纪律处分或者出具监管
       完善内部控制制度，采取措施予以纠
                                          关注函
       正
       持续关注上市公司及控股股东、实际
       控制人等履行承诺的情况，上市公司   2020年度持续督导期间，公司及
 13    及控股股东、实际控制人等未履行承   控股股东、实际控制人等不存在
       诺事项的，及时向上海证券交易所报   未履行承诺事项的情况
       告
       关注公共传媒关于上市公司的报道，
       及时针对市场传闻进行核查。经核查
       后发现上市公司存在应披露未披露
                                          2020年度持续督导期间公司未
 14    的重大事项或与披露的信息与事实
                                          发生该等情况
       不符的，应及时督促上市公司如实披
       露或予以澄清；上市公司不予披露或
       澄清的，应及时向上海证券交易所报
                                  3
序号               督导事项                        实施情况
       告

       发现以下情形之一的，保荐人应督促
       上市公司做出说明并限期改正，同时
       向上海证券交易所报告：（一）上市
       公司涉嫌违反《上海证券交易所股票
       上市规则》等上海证券交易所相关业
       务规则；（二）证券服务机构及其签
       名人员出具的专业意见可能存在虚
                                          2020年度持续督导期间公司未
 15    假记载、误导性陈述或重大遗漏等违
                                          发生该等情况
       法违规情形或其他不当情形；（三）
       上市公司出现《证券发行上市保荐业
       务管理办法》第七十一条、第七十二
       条规定的情形；（四）上市公司不配
       合保荐人持续督导工作；（五）上海
       证券交易所或保荐人认为需要报告
       的其他情形
                                          华福证券已制定对上市公司的
       制定对上市公司的现场检查工作计 现场检查工作计划，明确现场检
 16    划，明确现场检查工作要求，确保现 查工作要求，确保现场检查工作
       场检查工作质量                     质量，并已按规定对西南证券进
                                          行了现场检查
       上市公司出现以下情形之一的，应自
       知道或应当知道之日起十五日内或
       上海证券交易所要求的期限内，对上
       市公司进行专项现场检查：（一）控
       股股东、实际控制人或其他关联方非
       经营性占用上市公司资金；（二）违
                                          2020年度持续督导期间公司未
 17    规为他人提供担保；（三）违规使用
                                          发生该等情况
       募集资金；（四）违规进行证券投资、
       套期保值业务等；（五）关联交易显
       失公允或未履行审批程序和信息披
       露义务；（六）业绩出现亏损或营业
       利润比上年同期下降50%以上；（七）
       上海证券交易所要求的其他情形
                                          华福证券通过每月核对募集资
                                          金专户的银行对账单等方式，持
                                          续关注公司募集资金的专户存
       持续关注发行人募集资金的专户存
 18                                       储、募集资金的使用以及募集资
       储、投资项目的实施等承诺事项
                                          金投资项目的实施等承诺事项，
                                          并出具了关于募集资金存放和
                                          使用情况的专项核查意见

                                  4
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对西南证券持续督导期间的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、
募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容
及格式、履行的相关程序进行了检查。

    经核查，保荐机构认为：西南证券严格按照中国证监会和上海证券交易所的
相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保
各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交

易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证

券交易所报告的事项

    经核查，西南证券不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证
券交易所报告的事项。




    （以下无正文）




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