西南证券股份有限公司独立董事
               关于第九届董事会第十次会议
             相关事项的独立意见和专项说明

    一、关于公司第九届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公
司独立董事工作细则》等规定和要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司
第九届董事会第十次会议相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立
意见如下：
    （一）关于公司董事2020年度履职考核事项
    本次所审议的确认公司董事2020年度履职考核结果有关事项，符合监管要求
和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形；该议案的审议及表决符合相关
法律法规及规范性文件的规定，相应人员均履行了回避义务，表决结果合法有效。
据此，我们就《关于确认公司董事2020年度履职考核结果的议案》发表同意意见。
    （二）关于预计2021年度日常关联交易事项
    相关交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存
在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的
运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展；相关议案的审议及表决严格按
照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》执行，决策程序合法、合规。据此，
我们就公司预计的2021年度日常关联交易发表同意意见，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
    （三）关于募集资金存放与实际使用情况
    公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了公司截至2020
年12月31日募集资金存放与实际使用情况；符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规和规范性文件的要求，严格执行募集资金专户存储制度，及时履
行信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）关于年度利润预案情况
    公司2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规
定，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小
投资者的利益；公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度利
润分配预案的议案》，本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，合法有效；同意公司2020年度利润分配预案，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。
    （五）关于会计政策变更事项
    为规范租赁业务的会计处理，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 12 月印
发了《企业会计准则第 21 号——租赁》，公司须自 2021 年 1 月 1 日起执行新租
赁准则，并变更公司租赁业务会计政策。本次会计政策变更系公司根据财政部文
件作出的相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、准确地反映公司财务状况
和经营成果；本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害
公司及中小股东的利益。我们对《关于变更公司租赁相关会计政策的议案》发表
同意意见。
    （六）关于计提减值准备事项
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规
定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决
策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    （七）关于内部控制评价报告
    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、《证券公司内部控制指引》、
《上市公司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度及评价实施办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，
公司内部控制制度与机制健全，内部控制体系运转较为有效，能够及时发现各类
业务风险并进行相应整改，2020年公司各类业务内部控制总体规范、稳健。公司
内部控制评价报告真实、准确、完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2020年度内部控制评价报告。


    二、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等要求，
作为公司的独立董事，我们对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的对外
担保情况和控股股东及关联方资金占用情况进行了核实，作出以下说明并发表如
下独立意见：
    （一）公司于2020年7月24日召开第九届董事会第三次会议，并于2020年8
月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于为西证国际证券股份有
限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》，同意公司为西证
国际证券或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额度不超过2亿
美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）；同意授权董事会并同意董事
会授权公司经理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构
审批或备案等手续以及其他一切相关事宜。截至2020年12月31日，本次担保尚未
实际履行。
    上述担保事项符合相关法律法规的要求，依照法定程序履行了对外担保的审
议程序和信息披露义务，对该项担保发表同意意见。除此之外，报告期内，公司
无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的
其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发
生但延续到本报告期的对外担保事项。
    （二）截至2020年12月31日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （以下无正文）