西南证券：西南证券股份有限公司2020年年度股东大会会议材料2021-05-19
2020 年年度股东大会
会议材料
二〇二一年五月
2020 年年度股东大会会议材料
目录
会议须知 .......................................................... 2
会议议程 .......................................................... 3
一、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 .......................... 4
二、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 ......................... 14
三、关于公司 2020 年年度报告的议案 ................................. 21
四、关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的
议案 ............................................................. 22
五、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ........................... 28
六、关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ........................... 33
七、关于公司 2021 年度自营投资额度的议案 ........................... 34
八、西南证券股份有限公司独立董事 2020 年度工作报告 ................. 35
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2020 年年度股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等文件的
有关要求，特制订本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、本次大会表决事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过，其中，关联股东重庆渝富资本运营
集团有限公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务
区投资集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司
回避各自《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联
交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应关联交易
事项的有效表决总数。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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2020 年年度股东大会会议材料
会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 26 日（星期三）14:00
网络投票时间：2021年5月26日（星期三）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：公司 1 楼 106 会议室（重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：廖庆轩董事长
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议案
1 关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
3 关于公司 2020 年年度报告的议案
关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联
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交易的议案
5 关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
6 关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
7 关于公司 2021 年度自营投资额度的议案
8 西南证券股份有限公司独立董事 2020 年度工作报告（听取事项）
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
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材料一：
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关法律法规和《公司章程》等规定，现将西南证券股份有限公司（以
下简称公司）2020 年度主要经营情况和董事会工作情况报告如下：
一、2020 年公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 31.70 亿元，同比下降 9.15%；净利润 10.58
亿元，同比增长 9.67%。截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额 791.88 亿元，
所有者权益总额 250.79 亿元，母公司净资本 189.03 亿元，每股收益 0.18 元。
2020 年，公司分类评价为 B 类 BBB 级。
（一）证券经纪业务
2020 年，面对复杂多变的市场环境，公司经纪业务坚定高质量发展路径，
大力推动经纪业务深化转型。截至 2020 年 12 月 31 日，公司证券分支机构 121
家，客户数量及资产稳步提升，有效开户引流数创历史新高；信用融资规模继续
保持高质量增长、信用业务风控成效显著。公司充分发挥机构业务与零售业务资
源互补、协调发展的作用，实行“客户开发、产品销售、投顾服务”三位一体战
略，通过产品加服务不断满足客户需求，增强客户粘性，关键业务指标增幅明显。
公司投顾服务能力持续提升，在 2020 新财富最佳投顾评选中荣获“最佳投顾团
队”和“卓越组织奖”两项殊荣，并以全年总收益第一的成绩荣获 2020 同花顺
最佳投顾评选“最具实力券商”。
（二）投资银行业务
2020 年，面对突发疫情，公司投行继续坚持股权融资、并购重组、债券融
资三大类业务并举的结构特点，贯彻以客户为中心、“全产品覆盖”的业务策略，
客户规模及市场影响力显著提升。报告期内，公司投行把握注册制下业务机会，
加大优质客户布局，共计审核过会 IPO 项目 1 家，精选层 1 家，再融资 5 家，创
造了多个“第一”，如保荐承销的颖泰生物成为全国精选层 IPO 首家通过辅导验
收、首家获得核准、首家发行的企业，凯盛新材创业板 IPO 成为通过深交所审核
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2020 年年度股东大会会议材料
的分拆上市第一股。公司投行持续积极挖掘行业并购业务机会，为高能环境（火
神山医院与雷神山医院参建单位）顺利完成发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金 1.7 亿元，助力环保，践行绿色金融；顺利完成 ST 狮头现金收购资产
项目。公司投行采用“存量+增量”的方式深入推进债券业务，支持债券发行销
售部门强化与机构的互动关系，大力拓展大型债券项目和地方政府债券项目的承
销规模；继续以监管政策为导向，支持扶贫专项公司债券的发行，完成扶贫专项
债发行 5 亿元，努力履行社会责任；全年累计完成债券主承销 60 只，累计主承
销金额逾 220 亿元。
（三）资产管理业务
2020 年，国内大资管行业深刻变革，公募基金全面爆发，信托、私募、保
险规模纷纷增长，而券商资管连续 14 个季度规模下滑，行业生存空间极度收窄。
在此背景下，公司资管加快改革步伐，坚定支持实体经济，深化内部合作，努力
创设产品，提高投资业绩，增强创收能力，用足用好资管新规过渡期政策红利，
为业务转型争创更多空间和时间。截至 2020 年末，母公司存续资管计划 61 只（不
包含已终止未清算完成的产品），管理规模（资产净值）263.53 亿元。其中，集
合资管计划 26 只，管理规模 45.38 亿元；单一资管计划 34 只，管理规模 206.82
亿元；专项资管计划 1 只，管理规模 11.33 亿元。2020 年新设产品多点开花，
全年新增发行产品 12 只（含老产品改造 1 只），新增规模 45.32 亿元，成功打造
大消费、新基建等主题策略产品，丰富权益产品类型；开发云帆、润丰等定制型
产品，强化机构客户、高净值客户的定制化服务；延续长信系列股票质押项目，
深化优质企业客户合作关系；搭建票据产品样板，探索业务模式复制、业务放量
路径；拓展 ABS 业务，年内新增 5 亿元供应链项目。
（四）证券自营业务
2020 年，国内外新冠疫情突发，全球资本市场剧烈震动，各国均出台一系
列宽松和刺激政策，市场指数宽幅震荡，分化特征明显。在严守合规风控前提下，
公司自营方向性投资业务根据市场环境变化，适时调整优化投资组合，获得较为
良好的投资收益。公司量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品
种、全市场动态大类资产配置的投资理念，保持各项策略运行情况平稳，投资业
绩较为出色；灵活应用各类金融工具及衍生品进行风险管理，持续为公司创造长
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期稳健回报。
（五）子公司经营业务
西证股权投资有限公司作为私募股权基金业务平台，积极开拓项目来源，重
点关注半导体、生物医药、智能制造、人工智能、交通运输等多个行业，挖掘并
评估了近百个潜在投资项目，截至 2020 年 12 月 31 日，累计管理基金规模约为
13 亿元（认缴）。
西证创新投资有限公司聚焦半导体、新能源、医疗医药等为代表的战略性新
兴产业和高新技术产业，加强与上市公司和产业龙头的合作深度，深入产业链挖
掘投资机会，通过直接投资和基金投资等方式开展股权投资，积极布局核心科技
领域，并迎来投资丰收期，已投项目中实现 7 个上市（2 个主板上市，5 个科创
板上市）；以成渝双城经济圈、大湾区核心城市为重点，积极拓展以不良资产为
重点的非标投资；积极调整港股通业务持仓结构，把握市场投资机会，以半导体、
医药、证券等行业为重点，认真筛选投资标的，取得较好投资收益。
西南期货有限公司分类监管评级连续三年获评 BBB 级，持续推进营业网点全
国布局的同时，分支机构的服务能力和盈利水平不断提升，经纪业务的主要业务
指标和风险管理子公司的经营业绩均大幅增长。
西证国际证券股份有限公司 2020 年度同比实现大幅减亏，在全球金融市场
剧烈动荡，道指、港股恒指大幅下跌且回报率为负的情况下，坚持价值投资和组
合投资结合，采取了安全垫策略和对冲操作，全年实现正向年化投资收益率；并
于年内完成 1 笔独家保荐 IPO 项目，1 笔创业板转往主板项目及其承销项目，2
笔财务顾问项目。
（六）其他业务
新三板业务克服新冠疫情的重大冲击，紧抓市场改革机遇，在各业务条线紧
密配合下顺利完成改革配套准备工作，成功实施市场首单精选层公开发行项目-
颖泰生物，赢得市场各方高度认可；年内新增挂牌企业 4 家，行业排名并列第 7
位；督导挂牌企业 173 家，市场份额占比 2.1%，行业排名第 13 位，推荐挂牌和
持续督导业务在 96 家主办券商中继续保持在行业第一梯队；全年协助 13 家企业
完成股票定向发行 13 次，融资金额 2.23 亿元；协助 1 单公开发行顺利实施，融
资金额 5.45 亿元；全年完成 2 单新三板挂牌企业收购项目。
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场外业务落地实施深交所报价回购业务，累计发行 483 期产品，上线 28、
63 和 91 天期三个品种，累计新增交易 6.4 亿余元，总存续规模 8394 万元；加
大收益凭证业务产品开发、创设力度，产品种类进一步丰富，全年新增 4 个产品
系列；持续做好产品日常发行兑付工作，累计发行 243 期，募集金额 42.90 亿元，
兑付 232 期，累积兑付金额 50.34 亿元。
研究业务在持续巩固卖方市场份额的同时，积极探索业务转型与创新，重点
开展对内研究服务，斩获 2020 上证报最佳分析师评选“进步最快奖”第二名并
入围“最具影响力证券机构”，医药、轻工等 10 个团队荣获新浪金麒麟、慧眼
中国最佳证券分析师等市场奖项，品牌影响力继续提升。
二、2020 年度董事会主要工作情况
（一）落实执行股东大会决议
报告期内，公司董事会认真履行召集人职责，共召开股东大会 3 次，其中年
度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，向股东大会提交 12 项审议议案和 1 项报
告议案，审议议案均获通过。公司董事会严格按照股东大会的要求和授权，完成
换届选举、利润分配、非公开发行 A 股、境内债务融资、疫情专项捐赠、变更《公
司章程》等工作，全面落实执行股东大会决议。
（二）顺利完成换届选举工作
报告期内，公司董事会在保证工作连续性的同时，有序推进换届选举。2020
年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，选举产生公司第九届董事会成员。
同日，公司董事会及时召开新一届董事会第一次会议，选举产生公司董事长、董
事会各专门委员会（主任）委员，聘任并组建公司经理层，确保董事会工作和经
营管理工作的有效衔接。
（三）推动增强公司资本实力
报告期内，公司董事会积极推动补充资本，“股债并行”增强资金实力。2020
年 5 月，公司非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过；2020 年 6 月，
公司非公开发行股票申请取得中国证监会核准批复；2020 年 7 月，公司顺利完
成本次非公开发行股票，新增股本 10 亿股，募集资金总额 49 亿元人民币，公司
资本实力得以有效增强，抗风险能力进一步提高。同时，公司持续开展债务融资，
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2020 年年度股东大会会议材料
报告期内公开发行公司债券 1 期，规模 20 亿元；非公开发行次级债券 1 期，规
模 20 亿元；非公开发行短期公司债券 1 期，规模 20 亿元；发行收益凭证 243 期，
规模合计 42.90 亿元；通过转融通滚动融资 5 期，融资总金额 50 亿元，全年发
行各类债务融资工具累计 152.90 亿元，为公司业务发展提供稳定的资金保障。
（四）持续提升公司治理水平
报告期内，公司董事会重点围绕公司治理开展学习和宣导，积极组织人员参
加新《证券法》培训、提高上市公司质量培训，协助独立董事参加独董后续培训，
协助新任董事参加辖区集中培训，支持相关人员参加任职培训等，加深和巩固认
识，不断提升履职能力。公司董事会根据新《证券法》、《证券公司股权管理规定》、
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券基金经营机构信息技
术管理办法》、《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》以及
证券行业文化建设、国有企业法制建设等规定和要求，结合公司实际情况，对《公
司章程》、《董事会战略委员会工作细则》和《总裁工作细则》相关条款进行修订，
不断完善公司治理制度，确保公司治理规范运作。
（五）调整充实高管人员队伍
报告期内，经公司董事长提名，公司董事会聘任赵天才先生为公司合规总监；
经公司总裁提名，公司董事会聘任张宏伟先生为公司首席风险官。2020 年 10 月，
赵天才先生、张宏伟先生已符合相关任职条件，自此正式任职，至公司第九届董
事会终止履职之日止。
（六）强化细化经营业绩考核
报告期内，公司董事会和董事会薪酬与提名委员会相继确定公司管理层人员
2018 年度薪酬分配，制定公司副职领导人员 2019 年度工作业绩考核方案，完成
公司 2019 年度经营业绩考核，审议通过公司 2020 年度整体经营考核指标、公司
领导人员 2020 年度工作业绩考核方案，进一步细化考核指标、计划、权重及评
分标准。
（七）认真履行信息披露义务
公司始终秉承真实、准确、完整、及时、公平的原则开展信息披露工作，严
格按照上市公司和公司债券发行人的双重要求履行信息披露义务，报告期内共编
制披露各项公告和材料近 120 份，涵盖定期报告和“三会”决议、治理制度、非
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2020 年年度股东大会会议材料
公开发行、权益变动、月度财报、诉讼事项等临时公告，未发生信息披露差错，
未出现重大信息遗漏，不存在补充披露情形，对相关风险事项做到充分提示，有
效保护投资者合法权益，持续提高信息披露质量。
（八）努力做好投资者关系维护
公司继续保持与投资者的良好互动，报告期内通过电话、网络等渠道与投资
者开展交流，就经营状况、再融资进展、股价波动、披露事项等进行沟通和解释，
定期参加辖区投资者集体接待活动，及时回复 E 互动平台留言，切实增进投资者
对公司的了解。同时，公司积极做好投资者服务工作，全力配合相关股东，协助
提供支持材料；及时向特定股东传达监管精神和规定，督促其履行相应的股东义
务。
（九）依法依规开展关联交易
公司坚持公开、公平、公允原则，严格按照上市公司、证券公司的相关监管
规定开展关联交易。报告期内，公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020
年度日常关联交易按规定逐级提交公司董事会关联交易决策委员会、董事会和股
东大会审议通过，公司独立董事就此发表了事前认可意见和独立意见，公司董事
会关联交易决策委员会出具了审核意见。此外，公司内审部门就公司 2019 年度
非公开发行重大关联交易出具了专项审计报告，并经公司董事会审计委员会和董
事会审议通过。
（十）不断增加规范经营能力
公司高度重视合规经营，公司董事会、董事会风险控制委员会、审计委员会
相继对公司合规报告、风险评估报告、合规管理有效性评估报告、内部控制评价
报告、反洗钱工作审计报告、自营投资额度等进行了审议和确认；公司加快推进
法治建设，推动落实总法律顾问职责，制订了《总法律顾问工作制度》和《总法
律顾问履职考核实施办法》，公司董事会对公司合规总监 2019 年度合规工作履职
情况和总法律顾问 2019 年度履职情况进行了考核。报告期内，公司各项风险控
制指标持续符合监管要求，未出现重大合规风险；通过开展反洗钱培训和宣传活
动深化认识，完善反洗钱内控制度，反洗钱外部咨询项目和数据治理工作，切实
提升公司洗钱风险管理水平，未出现重大洗钱风险。
（十一）全面支持各项业务发展
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公司董事会积极支持各条线业务开展，审议通过年度自营投资额度，明确了
权益类和非权益类证券及其衍生品的投资规模，并向股东大会申请获得授权；适
时调整经纪业务条线运营管理部、财富管理中心、信用交易部的部门职责，明晰
部门分工；支持青岛苗岭路营业部变更为分公司，提升区域市场竞争力；优化调
整经纪业务分支机构设置授权，授权经理层决定分支机构新设、更名、搬迁及撤
销事宜，进一步提高决策效率；通过公司存量资管产品过渡期整改方案，平稳推
动公司存量资管产品的整改工作；向股东大会申请为公司下属西证国际证券股份
有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保总额度不超过 2 亿美元，
有效降低其资金成本，提高盈利能力；同意分期向公司全资子公司西南期货有限
公司增资不超过 5 亿元人民币，推进其优化业务结构、扩大业务规模，增强核心
竞争力和抵御风险的能力。
（十二）积极履行企业社会责任
公司董事会自疫情之初即积极关注和支持新型冠状病毒肺炎疫情防控，及时
向股东大会申请捐赠额度，前后共向重庆市红十字会捐赠专项疫情防控资金
1,000 万元用于湖北省及重庆市疫情防控，并督促公司加强日常防控和员工关怀，
全力守护防控成果。公司董事会持续多年切实开展精准扶贫工作，报告期内对重
庆酉阳、彭水、巫溪、城口 4 个贫困县扶贫捐赠 250 万元，支持“两群”教育扶
贫捐赠 250 万元，向重庆城口县鸡鸣乡定向扶贫捐赠 100 万元，尽心助力打赢脱
贫攻坚战。
三、董事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）董事薪酬情况
根据《公司董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部董事的薪酬包括基
本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
上级和公司相关制度执行，公司不再向内部董事另行支付津贴等其它薪酬；公司
外部董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
单位对其推荐的外部董事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规
对公司董事的薪酬有规定的，从其规定。
公司董事薪酬发放情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2020 年年度报告》，
公司董事长 2020 年度的税前薪酬总额仍在确认过程中，待确认后再另行披露。
（二）董事履职考核情况
1、履职情况
2020 年，公司召开董事会 12 次，以现场和通讯相结合方式召开 4 次，以通
讯方式召开 8 次，审议议案 57 项，听取报告 2 项，并按监管要求完成合规总监、
总法律顾问考核。公司董事严格遵守法律法规和相关规定，忠实、诚信、勤勉履
行董事职责，未发生《证券公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止
行为。报告期内，公司董事参加全部 12 次董事会，均无缺席情况，特别是疫情
期间，公司董事恪尽职守，克服各种困难，保障公司董事会顺利召开，股东大会
决议顺利执行，各项重大工作顺利推进。
公司董事会下设战略委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委
员会、关联交易决策委员会共 5 个专门委员会，各专门委员会根据相应的工作细
则认真履职，利用专业知识发挥积极作用，忠实、勤勉建言献策，促进公司董事
会科学高效决策。报告期内，公司董事会专门委员会共召开会议 16 次，其中战
略委员会召开会议 1 次，对行业发展趋势及公司改革发展进行了研讨；风险控制
委员会召开会议 3 次，对合规报告、风险评估报告、内控评价报告、合规管理有
效性评估报告、对外担保等 7 项议案进行了审议；审计委员会召开会议 5 次，对
定期报告、会计政策变更、计提减值、财务决算、内控评价、聘任审计中介机构、
关联交易审计、反洗钱审计等 14 项议案进行了审议，并就年报审计情况与审计
中介机构进行了沟通；薪酬与提名委员会召开会议 6 次，对董事会、经理层换届
选举和聘任、公司业绩考核、经理层人员考核和薪酬分配等 13 项议案进行了审
议；关联交易决策委员会召开会议 1 次，对公司日常关联交易执行及预计情况进
行了审议，上述议案均按规则提交公司董事会审议。
公司独立董事秉承客观、独立原则，与公司经理层和相关负责人建立沟通机
制，加强对行业和机构的调研力度，全勤出席各次董事会和专门委员会，充分发
挥各自在专业领域的知识和积累，会前认真审阅相关议案，会中积极发表意见建
议，会后督促跟踪落实情况，尽职维护公司与股东权益，尽责保护中小股东合法
权益。
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2、考核情况
公司董事会对公司董事 2020 年度履职情况进行了考核，公司董事 2020 年度
履职考核结果均为称职。
四、高级管理人员履职、考核及薪酬情况专项说明
（一）高级管理人员履职情况
2020 年，公司经理层坚定发展信心，保持发展定力，在打赢疫情防控战的
同时，聚焦券商主业加快推进改革，促进公司发展再上新台阶。报告期内，公司
49 亿元再融资圆满完成，子公司实现总体盈利，经纪业务实现稳步提升，投资
业务保持优异表现，投行业务复苏势头良好，并在实施精细化管理、促进智能化
发展、服务实体经济、强化业务协同、改善客户服务、优化经营环境、促进安全
发展等方面取得积极成效，整体呈现稳中有进、稳中提质、稳中向好的经营局面。
（二）高级管理人员考核情况
公司按照相关规定，结合自身实际，组织实施高级管理人员绩效考核工作。
公司高级管理人员绩效考核采用定量与定性评价相结合的形式，主要考核经营管
理目标完成情况、合规与反洗钱工作、党建工作等内容，待履行相关程序后，公
司董事会对高级管理人员薪酬分配进行确认。
（三）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员薪酬包括基本年薪、绩效年薪、任期激励。其中，基本年
薪按月支付；绩效年薪按相关规定标准预发，并根据公司董事会确认的薪酬分配
结果调整清算；任期激励收入在任期考核结束后兑现。
公司高级管理人员 2020 年度基本年薪已按月全额支付；绩效年薪已按照相
关规定标准部分预发，待年度考核结束后，将根据高级管理人员年度考核结果调
整清算；任期激励收入将在任期考核结束后兑现；社会保险与其他补贴福利已按
相关规定执行。
公司董事会对合规总监 2020 年度合规工作履职情况进行了考核，合规总监
的考核及薪酬发放执行监管相关规定。
公司高级管理人员薪酬发放情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2020 年年
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2020 年年度股东大会会议材料
度报告》，公司高级管理人员 2020 年度的税前薪酬总额仍在确认过程中，待确认
后再另行披露。
五、2021 年董事会主要工作安排
（一）坚持战略引领，制定“十四五”规划
2021 年，公司董事会将充分发挥战略引领作用，结合宏观环境和行业动态，
深刻剖析自身优劣，量体裁衣制定完善公司“十四五”规划，形成公司中长期发
展战略，引导公司经营管理水平进一步提升，推动公司成为具备一流的创新意识、
业务能力和管理水平的综合金融服务商。
（二）加强公司治理，持续提高履职能力
公司董事会将以开展上市公司治理专项自查为契机，梳理和总结公司治理经
验教训，对照监管要求和公司实际，查漏补缺完善公司治理制度，不断健全公司
治理结构，夯实公司高质量发展基础。公司董事会将继续加强培训学习，组织和
督促公司控股股东、董监高等深入学习刑法修正案（十一），不断强化法制意识，
持续提高履职能力，构建良好公司治理生态。
（三）推动资本补充，提升核心竞争力
公司董事会将继续推动补充资本实力，充分利用上市公司优势，加强资本运
作，着力寻求优秀战略投资机构，优化股权结构，构建协同互助机制，推动实现
跨越式发展；继续推动丰富债务融资渠道，降低融资渠道集中度，形成多样化的
债务融资工具组合，合理优化公司负债长短期限结构，做好融资的前期准备工作，
力争有效降低融资成本，提升资金运营效率。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
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2020 年年度股东大会会议材料
材料二：
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2020 年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《公司法》、
《公司章程》和有关法律法规的规定，依法履行监督职责，促进公司规范发展，
在公司各层级的支持配合下，较好地完成了年度工作任务和上级监管部门交办的
工作，切实维护了公司和广大股东、利益相关者的合法权益。现将公司监事会
2020 年度履职情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）召开监事会会议情况
公司监事会严格按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》要求，规范召
集、召开监事会会议，会前认真调研，会中审慎审议议案、听取报告并形成会议
决议及记录，会后严格按照信息披露要求及时披露并跟进监督落实。2020 年，
公司监事会组织召开监事会会议 6 次，其中现场会议 2 次，通讯方式会议 4 次。
会议分别就公司 2019 年年度报告、年度利润分配、财务决算、内部控制评价报
告，2020 年半年度报告及 2020 年各季度报告等事项进行审议，就公司重大经营
管理事项、内部控制等方面独立发表意见。会议情况如下：
1、公司第八届监事会第十九次会议，于 2020 年 1 月 17 日以通讯方式召开。
该次会议以记名投票方式审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》。
2、公司第八届监事会第二十次会议，于 2020 年 4 月 28 日以现场表决方式
在重庆召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2019 年度监事会
工作报告的议案》、《关于确认公司监事 2019 年度履职考核结果的议案》、《关于
公司 2019 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2019 年度财务决算报告的议
案》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司会计政策变更的议
案》、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2019 年合规报
告的议案》、《关于公司 2019 年度风险评估报告的议案》、《关于公司 2020 年第一
季度报告的议案》。
14
2020 年年度股东大会会议材料
3、公司第八届监事会第二十一次会议，于 2020 年 5 月 18 日以通讯方式召
开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、公司第九届监事会第一次会议，于 2020 年 5 月 29 日以现场表决方式在
重庆召开。该次会议以记名投票方式审议并通过《关于选举公司监事会主席的议
案》。
5、公司第九届监事会第二次会议，于 2020 年 8 月 28 日以通讯方式召开。
该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2020 年半年度报告的议案》、 关
于计提资产减值准备的议案》、《关于公司 2020 年半年度风险评估报告的议案》。
6、公司第九届监事会第三次会议，于 2020 年 10 月 30 日以通讯方式召开。
该次会议以记名投票方式审议并通过《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》，
听取了《公司 2019 年度非公开发行重大关联交易专项审计报告》。
（二）监事出席股东大会、列席董事会会议情况
监事会认真履行监督职责，及时跟进监督公司内部控制和重大决策情况，积
极出席、列席公司股东大会、董事会、办公会等重要会议。报告期内，就公司召
开的所有股东大会（共 3 次）及董事会（共 12 次）会议，公司监事会均安排监
事出席或列席，对重大事项决策过程的合法合规性进行实时监督，并独立表达意
见，及时了解公司运营管理的规范情况及相关决策的贯彻落实情况等，切实履行
监督职责，为深入开展监督检查工作、监督相关决议执行等奠定基础。
（三）监事及其履职情况
根据《公司章程》，公司监事会成员 3 名。报告期内，公司监事会完成由第
八届到第九届的换届工作，公司原职工监事赵天才先生因工作需要，于 2020 年
7 月辞去第九届监事会职工监事职务，由严洁先生继任公司职工监事。截至本报
告期末，公司监事会成员包括监事会主席倪月敏女士、监事徐平先生、职工监事
严洁先生。公司监事会成员及其构成符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
的规定。
2020 年内，公司监事认真履行职责，持续关注行业发展和监管动态，认真
审阅各项议案，独立发表意见，保障中小投资者权益，与公司董事会、经理层、
审计中介机构等保持密切沟通，对公司规范经营管理、完善内部控制、保障和推
动企业有序发展发挥积极促进作用。
15
2020 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司监事严格遵守相关法律法规和有关规章制度，未发生《证券
公司治理准则》及《公司章程》等规定的禁止行为。
（四）其他重要工作
1、谨记职责使命，切实推进监督检查。公司监事会在法律法规及《公司章
程》所赋权限内，坚持做实做细监督工作，持续开展对董事、高管人员的履职监
督及履职评价，助推公司长远规范发展。报告期内，公司监事会还先后组织开展
子公司自有资金投资管理专项检查、集中采购专项检查，涉及子公司自有资金投
资管理的制度建设及执行情况、实际运作效能管理情况等；以及公司集中采购的
组织架构、制度建设、实际运作、档案管理等情况。通过检查，发现在子公司管
理制度更新的及时性、现金管理制度对子公司的覆盖广度、风险管理体系对子公
司的集中统一管控深度、子公司相关业务机制建设及信息系统建设等方面尚有提
升空间；在优化公司集中采购职责、完善制度体系建设、深化统筹管理等方面还
可予进一步加强。针对上述检查中所发现情况，监事会分别提出相应整改意见及
建议，得到公司经理层的高度重视，并推进落实相应整改工作，有效促进提升公
司运营管理质量水平。
2、有序完成公司监事会换届。报告期内，公司第八届监事会任期届满，由
此，根据上市公司治理相关规定，2020 年 5 月，公司 2019 年年度股东大会选举
倪月敏女士、徐平先生为公司第九届监事会非职工监事；公司职工代表大会同期
选举赵天才先生为公司第九届监事会职工监事，由此共同组成公司第九届监事
会，并选举倪月敏女士为公司第九届监事会主席，合法依规完成本次监事会换届
工作，有效保障监事会工作的延续性和合规有效性。
3、多措并举，持续提升监事会工作质效。监事会持续坚持强化自身监督，
2020 年内，根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，有序完成公司监事的
2019 年度履职考核工作；积极支持、指导子公司监事工作，有效延伸监督工作
触角及深度；工作中注重统筹组织公司合规、风控、审计以及财务等专业力量，
形成集约化监督合力，并在实践中不断完善协同监督工作机制，取得较好的联动
效果；报告期内，公司监事会积极开展业务一线调研，了解业务运营管理情况，
倾听员工声音、诉求，掌握监督工作的第一手资料；监事会注重与外部机构的交
流学习，报告期内与国资同业进行广泛深入的交流沟通，开拓视野，提升监督履
16
2020 年年度股东大会会议材料
职水平；报告期内，因应新证券法实施，组织监事等参加新证券法学习培训、上
市公司相关监事业务培训，不断增强监督履职能力。
二、对公司重要事项发表意见情况
2020 年内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》等的规定，认真、勤勉履职，对公司合规内控、财务状况、关联交易、信息
披露等情况进行监督，并独立发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会、经理层严格遵守《公司法》、《证券法》以及《公司
章程》等相关规定，坚持规范运营，不断优化提升公司治理质量水平，持续注重
并加强合规与风控管理力度，切实履行洗钱风险管理相关职责，总体实现公司管
理及与业务活动的合规有序开展。报告期内，公司股东大会、董事会会议的召集、
召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司经理层切实贯彻落实股
东大会、董事会决议，着力优化完善内控体系，持续强化合规管理，积极推进各
项业务规范发展。
（二）公司财务管理情况
报告期内，公司监事会持续关注并认真审阅公司财务报表、报告，对公司财
务制度执行情况，经营活动等进行监督。公司 2020 年度财务报告的编制符合《企
业会计准则》的有关规定，经合资格的信永中和会计师事务所审计，并由其出具
了标准无保留意见的审计报告，不存在财务报告内部控制的重大缺陷。同时，公
司于报告期内有序完成再融资工作，募集资金总额 49 亿元，有效增强了公司的
资本实力和抗风险能力，进一步为公司可持续发展夯实基础。
（三）审核相关报告情况
公司监事会审阅了公司 2020 年第一季度、半年度及第三季度报告、公司 2020
年度审计报告及各专项审计报告，公司 2020 年度内部控制评价报告、公司 2020
年度财务决算报告、公司 2020 年年度报告等议案，公司上述定期报告的编制和
审核程序均符合法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关要求；报
告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；该等议案和报
告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况；未发现参与公司定
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2020 年年度股东大会会议材料
期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，监事会对该等议案和报告的内
容无异议。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联
交易管理办法》等规定并结合日常经营等需要规范开展。关联交易的审议、表决、
信息披露等符合相关法律法规及公司内部管理制度要求，交易公允且未给公司带
来风险，亦不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）信息披露情况
报告期内，公司持续重视并不断强化信息披露管理，着力提升信息披露质量，
严格遵照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，规范有序披露公司季度、半
年度和年度定期报告，按要求及时披露“三会”决议、非公开发行股票、公司董
监事会换届、利润分配、章程修订等临时公告，累计披露公告及材料逾百份，披
露内容真实、准确、完整，未发生重大信息披露差错，有效保障了包括中小投资
者在内的广大投资者以及其他利益相关者的知情权，未发现报告期内公司信息披
露存在违法违规的情况。
三、监事薪酬和履职考核情况专项说明
（一）监事薪酬情况
根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，公司内部监事的薪酬包括基
本工资、绩效奖金及相关福利，依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照
上级和公司相关制度执行，公司不再向内部监事另行支付津贴等其它薪酬；公司
外部监事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税，股东
单位对其推荐的外部监事领取薪酬有相关规定的，按照其规定执行；法律、法规
对公司监事的薪酬有规定的，从其规定。
公司监事薪酬的发放情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司 2020 年年度报告》，
公司监事会主席 2020 年度的税前薪酬总额仍在确认过程中，待确认后再另行披
露。
（二）监事履职考核情况
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2020 年年度股东大会会议材料
1、履职情况。2020 年，公司监事严格遵守相关法律、法规和《公司章程》
等的规定，忠实、勤勉履职，报告期内公司共召开监事会会议 6 次，公司监事在
履职期间均参加了对应的会议，无缺席情况；报告期内，公司监事共审议议案
17 项，包括定期报告、计提减值、会计政策变更等重大事项，以及相关合规、
内控和风险评估报告等，秉持客观公正的立场，审慎专业地开展相关监督工作，
积极了解并关注公司财务及规范运营情况，充分发挥监督职责，切实维护公司及
广大股东利益，共同推进公司持续规范发展。报告期内，公司监事未发生《证券
公司治理准则》及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
2、考核情况。根据公司《董事、监事薪酬及考核管理办法》，监事会组织对
公司监事 2020 年度履职情况进行了考核，公司监事 2020 年度履职考核结果均为
称职。
四、公司监事会 2021 年工作思路
2021 年，公司监事会将继续严格遵循相关法规及监管精神要求，切实履行
法律法规及《公司章程》所赋予的监督职责，从维护股东整体利益出发，坚持问
题导向，围绕公司长远健康发展，持续提升监督工作质量，将主要做好以下方面
工作：
（一）紧抓监督工作不放松
监事会将坚持围绕公司合规内控、财务管理、相关主营业务等方面，聚焦监
管热点和公司经营管理中的重点、难点，从问题导向出发，深入开展监督检查工
作，发现问题及不足，针对性提出整改建议，进一步推进公司经营管理工作的规
范有序开展。同时持续重视相关整改建议的落实，不断深化监督工作实效。
（二）持续强化监事会监督制度机制建设
根据监管精神，结合公司实际，关注资本市场在疫情及国内外形势下的发展
情况，不断完善提升监事会制度体系建设质量，优化细化相关机制规则，进一步
规范强化相关监督评价工作的针对性、客观性。
（三）深入发挥协调联动机制效能
持续探索深化监事会监督与公司审计、合规风控、纪检监察以及外部审计的
协同联动，通过工作实践不断优化沟通协作机制，提升协作效能，并探索在条件
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2020 年年度股东大会会议材料
具备情况下的协同工作可行性，进一步推进监督资源的集约化整合，不断提升监
督质效。
（四）加强调研、学习力度，扩大监督工作深广度
一是加强监事会对公司一线的调研力度，结合疫情防控要求，择机采用网络
视频调研、实地走访等各种有效方式，坚持听取公司一线员工的反映和诉求，深
入了解掌握公司业务一线情况，推进指导解决实际问题，并及时向董事会和经理
层反馈有关情况及建议，针对性做实、做深监督工作。二是持续加强与国资、同
业等的交流学习，积极组织参加监督工作相关的培训学习，紧跟监管要求和行业
发展步伐，提升监督履职能力质素，扎实履行监督使命。
2021 年，公司监事会将本着依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、
勤勉履职，结合公司实际，对公司董事会、经理层及其成员的履职以及公司财务、
内控、风控、信息披露等事项进行监督，并不断探索优化监督工作方法，深化监
督工作体系，进一步促进公司稳健规范运营，维护公司、股东、职工及其他利益
相关者的合法权益，为公司高质量发展贡献力量。
请予审议
西南证券股份有限公司监事会
二〇二一年五月二十六日
20
2020 年年度股东大会会议材料
材料三：
关于公司 2020 年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，西南证
券股份有限公司（以下简称公司）编制了2020年年度报告，现提请各位股东审议。
公司2020年年度报告详见公司于2021年4月30日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司2020年年度报告》。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
21
2020 年年度股东大会会议材料
材料四：
关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计
2021 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及西南证券股份有限公司（以下简称
公司）《关联交易管理办法》，结合日常经营和业务开展的需要，公司对2021
年度内可能发生的日常关联交易进行了预计，并对2020年度的日常关联交易执行
情况进行了统计，具体如下：
一、2020年度日常关联交易执行情况
2020年内，公司在股东大会通过的预计日常关联交易范围内开展相关交易，
交易公允且未给公司带来风险，亦不存在损害公司利益的情形。2020年公司日常
关联交易收入约合4,499.95万元、支出约合6.51万元，执行情况如下：
（一）发生收入
发生金额
序号 类别 关联方 业务简介
（万元）
银华基金管理股份有限公司 关联方租用公司席位开展投资活动，公司收取其上产生 1,935.77
1 席位租赁费
博时基金管理有限公司 的交易佣金作为相应的席位租赁费用。 105.60
银华基金管理股份有限公司 111.68
2 基金代销 代销关联方旗下基金，由此获得代销手续费收入。
博时基金管理有限公司 0.51
日常业务开展中，接受关联方委托为渝商系列资管计划
3 管理费 重庆银行股份有限公司 790.50
开展资产管理业务服务，由此获得管理费收入。
日常业务开展中，为重庆渝富资本运营集团有限公司所
重庆榆钱儿股权投资基金管
4 财务顾问费 控股企业之附属公司提供财务顾问服务，由此取得财务 37.24
理有限公司
顾问费收入。
重庆银行股份有限公司 99.69
公司在关联方存入部分本次定向增发资金，由此按市场
5 存款利息 重庆农村商业银行股份有限
利率取得存款利息。 564.20
公司
交易所市场 博时基金管理有限公司 自营业务日常开展中，在交易所市场内以公开价格与关 42.45
6
基金交易 银华基金管理股份有限公司 联方发生基金买卖、申赎等交易，由此取得价差收入。 812.31
（二）发生支出
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2020 年年度股东大会会议材料
发生金额
序号 类别 关联方 业务简介
（万元）
公司日常经营中因购置总部车辆及公司总部固定资
1 购买保险服务 安诚财产保险股份有限公司 产、总部大楼公众责任险的需要，经市场询价及服务 6.51
比对，择其投保，由此向其支付保险费用。
（三）其它（双向交易）
序号 类别 关联方 交易情况
固定收益业务日常开展中，在交易所市场通过货币经纪中介机构询
1 债券现券交易 博时基金管理有限公司 价，与关联方发生互为对手的债券现券交易，买入关联方所售出的
现券合计 3,037.28 万元。
二、2021 年度预计的日常关联交易情况
根据公司及所属全资及控股企业的日常业务开展需要，预计 2021 年度内可
能与关联方发生的日常关联交易包括：存款利息、金融产品交易；债券现券交易
及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及
赎回；购买保险服务；与关联方共同投资；固定收益类证券等金融产品的承销以
及财务顾问，股权融资、并购重组保荐承销及财务顾问等服务；管理费及业绩报
酬；投资顾问费、财务顾问费；席位租赁费；基金代销等，见下表：
预计发生金额
序号 类别 交易概述
（万元）
关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）租用公司席位开展投资活动，
1 席位租赁费 4,100
公司收取该席位上产生的交易佣金作为相应的席位租赁费用。
代销关联方（银华基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司）旗下基金，由此获得代
2 基金代销 850
销手续费。
日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、
重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中
因业务发生及
央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资（集团）有
投资顾问费、 规模的不确定
3 限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理
财务顾问费 性，以实际发
股份有限公司，博时基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保保险资产登记交
生数计算。
易系统有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）委托，为其开展投
资咨询、财务顾问等服务，或可能为关联方推荐项目，由此收取投资顾问费或财务顾问费。
日常业务开展中，可能接受关联方（重庆银行股份有限公司，重庆渝富控股集团有限公司、
重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方，重庆市江北嘴中
因业务发生及
央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，重庆市城市建设投资（集团）有
管理费及业绩 规模的不确定
4 限公司，重庆高速公路集团有限公司，中新互联互通投资基金管理有限公司，银华基金管理
报酬 性，以实际发
股份有限公司，博时基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，中保保险资产登记交
生数计算。
易系统有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）委托，开展资产管
理业务，产生管理费、业绩报酬等收入。
23
2020 年年度股东大会会议材料
因业务发生及
因日常现金管理经营运作的需要，可能与关联方（重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银
存款利息、金 规模的不确定
5 行股份有限公司）发生金融产品交易，包括但不限于向对方购买或者售出金融产品、与对方
融产品交易 性，以实际发
开展存款业务并由此取得相应存款利息等。
生数计算。
日常业务开展中，可能与关联方（重庆银行股份有限公司，重庆农村商业银行股份有限公司，
债券现券交易
重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引
及回购融资交
致的关联方，中新互联互通投资基金管理有限公司，安诚财产保险股份有限公司，重庆三峡
易、交易所市 因业务发生及
融资担保集团股份有限公司，中保保险资产登记交易系统有限公司，重庆市城市建设投资（集
场固收平台及 规模的不确定
6 团）有限公司，重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司，中国建银投资有限责任公司，
大宗交易、一 性，以实际发
重庆高速公路集团有限公司，银华基金管理股份有限公司，博时基金管理有限公司、重庆水
级债券申购、 生数计算。
务集团股份有限公司及该等主体之附属公司等）发生债券现券交易及回购融资交易、交易所
基金申购及赎
市场固收平台及大宗交易、一级债券申购、基金申购及赎回等交易；公司发行的资产管理计
回
划资产可能投资于关联方发行的股票、基金、债券等。
因业务发生及
日常业务开展中，从事投资业务的子公司可能与关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆
与关联方共同 规模的不确定
7 渝富资本运营集团有限公司及因其参控股、董监高任职引致的关联方）共同参与投资私募基
投资 性，以实际发
金、合伙企业。
生数计算。
日常业务开展中，可能为关联方（重庆渝富控股集团有限公司、重庆渝富资本运营集团有限
公司、重庆渝富产城运营建设发展有限公司、重庆进出口融资担保有限公司、重庆兴农融资
担保集团有限公司、重庆市融资再担保有限责任公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、
固定收益类证 重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆银海融资租赁有限公司、重
券等金融产品 庆化医控股（集团）公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团
的承销以及财 有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、银华基金 因业务发生及
务顾问，股权 管理股份有限公司、重庆川仪自动化股份有限公司、重庆水务集团股份有限公司及该等主体 规模的不确定
8
融资、并购重 之附属公司等）提供固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问服务，股权融资、并购 性，以实际发
组保荐承销及 重组保荐承销及财务顾问等服务，并由此收取相应服务费用；关联方（重庆银海融资租赁有 生数计算。
财务顾问等服 限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、银华基金管理股份有限
务 公司、重庆三峡融资担保集团股份有限公司、重庆兴农融资担保集团有限公司、重庆进出口
融资担保有限公司、安诚财产保险股份有限公司、重庆市融资再担保有限责任公司及该等主
体之附属公司等）亦可能为我方提供固定收益类证券等金融产品的分销、承销以及财务顾问
等服务，由此支付其相应服务费用。
因公司日常运营需要，向安诚财产保险股份有限公司购买公司总部车辆、固定资产及总部大
9 购买保险服务 8.5
楼公众责任险等相关保险服务。
三、定价原则
上述预计交易事项的定价原则如下：
（一）席位租赁费：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，根
据相应交易单元产生的交易量为基础收取佣金，佣金率参照市场平均水平确定。
（二）基金代销：按照行业惯例及市场价格水平确定代销手续费率，收取代
销相关费用。
24
2020 年年度股东大会会议材料
（三）投资顾问费、财务顾问费：参照业务发生时的市场定价水平，公平协
商确定合理价格。
（四）管理费及业绩报酬：参照业务发生时市场同类型资产管理业务的定价
情况，公平协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。
（五）存款利息、金融产品交易：基于业务发生期间的市场利率、市场价格
水平定价。
（六）债券现券交易及回购融资交易、交易所市场固收平台及大宗交易、一
级债券申购、基金申购及赎回：现券交易中，银行间交易参照市场交易价格水平
确定，不偏离中债估值 2%；交易所交易参照集合竞价价格水平或估值水平确定。
回购利率定价按照行业惯例，以当日银行间市场相应期限的质押式回购加权利率
为基准，在当日市场正常范围内浮动确定。基金交易以当日净值为依据确定。股
票交易按发生时的市场公允价值为基础确定。
（七）与关联方共同投资：参照业务发生时的市场情况及行业惯例，以市场
化平等协商确定的合伙协议，明确各方投入金额及相关权利义务。
（八）固定收益类证券等金融产品的承销以及财务顾问，股权融资、并购重
组保荐承销及财务顾问等服务：通过参与对方组织的招标定价或其他市场化方式
定价。
（九）购买保险服务：通过市场询价及同类保险服务比对，参照市场价格水
平择优投保。
四、预计发生交易的关联方及关联关系介绍
序号 关联方 关联方简介 关联关系简介
成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定代表人李剑铭，经
重庆渝富资本运营
1 营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询， 公司控股股东
集团有限公司
财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管。
重庆市城市建设投 成立于 1993 年 2 月，注册地重庆，注册资本 200 亿元，法定代表人李明，经营 持有公司 5%以上股
2
资(集团)有限公司 范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。 份的股东
重庆市江北嘴中央 成立于 2005 年 11 月，注册地重庆，注册资本 20 亿元，法定代表人李宁，经营
持有公司 5%以上股
3 商务区投资集团有 范围包括利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权
份的股东
限公司 范围内进行土地储备整治，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务等。
过去 12 个月内存在
中国建银投资有限 成立于 1986 年 6 月，注册地北京，注册资本 206.92 亿元，法定代表人董轼，
4 持有公司 5%以上股
责任公司 经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。
份情况的股东
25
2020 年年度股东大会会议材料
成立于 1998 年 5 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，法定代表人滕英明，经
过去 12 个月内存在
重庆高速公路集团 营范围为在国家和重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司
5 持有公司 5%以上股
有限公司 或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设施项目的投资、融资和
份情况的股东
建设、运营及资产管理，高速公路资源开发及运营管理。
成立于 2016 年 8 月，注册地重庆，注册资本 168 亿元，法定代表人李剑铭，经
重庆渝富控股集团 营范围为利用自有资金从事投资业务、投资咨询（不得从事吸收公众存款或变 公司控股股东的上
6
有限公司 相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），资产管理，企业重 级国资企业
组兼并咨询、策划。
银华基金管理股份 成立于 2001 年 5 月，注册地深圳，注册资本 2.22 亿元，法定代表人王珠林， 公司董事任职该企
7
有限公司 经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 业的董事
博时基金管理有限 成立于 1998 年 7 月，注册地深圳，注册资本 2.5 亿元，法定代表人：江向阳， 公司董事任职该企
8
公司 经营范围为基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 业的董事
成立于 1996 年 9 月，注册地重庆，注册资本 34.75 亿元，法定代表人林军，经
公司控股股东的高
重庆银行股份有限 营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行金融债券；代理
9 级管理人员任职该
公司 发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖除股票以外的外币有价
企业的董事
证券；证券投资基金销售业务等。
成立于 2008 年 6 月，注册地重庆，注册资本 113.57 亿元，法定代表人刘建忠，
重庆农村商业银行 公司控股股东为其
10 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代理发行、代理兑
股份有限公司 第一大股东的企业
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。
成立于 2006 年 12 月，注册地重庆，注册资本 40.76 亿元，法定代表人周平， 公司控股股东的高
安诚财产保险股份
11 经营范围为财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和 级管理人员任职该
有限公司
意外伤害保险；国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。 企业的董事
成立于 2006 年 4 月，注册地重庆，注册资本 48.30 亿元，法定代表人李卫东，
重庆三峡融资担保 公司控股股东所控
12 经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务，债券发行担保，与
集团股份有限公司 制的企业
担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。
成立于 2009 年 1 月，注册地重庆，注册资本 30 亿元，法定代表人刘昱，经营 公司控股股东的上
重庆进出口融资担
13 范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保；兼营与 级国资企业所控制
保有限公司
担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。 的企业
成立于 2005 年 5 月，注册地重庆，注册资本 10 亿元，法定代表人何志明，经
公司控股股东的上
重庆市融资再担保 营范围包括再担保业务；兼营债券发行等金融产品担保业务，贷款担保、项目
14 级国资企业所控制
有限责任公司 融资担保等融资性担保业务，与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中介服
的企业
务，以自有资金进行投资等。
成立于 2011 年 8 月，注册地重庆，注册资本 58.00 亿元，法定代表人刘壮涛， 公司控股股东的上
重庆兴农融资担保
15 经营范围包括贷款担保、项目融资担保等融资性担保业务；债券发行担保业务； 级国资企业所控制
集团有限公司
与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资等。 的企业
成立于 2005 年 12 月，注册地重庆，注册资本 12 亿元，法定代表人庞先威，经 公司控股股东的上
重庆银海融资租赁
16 营范围为融资租赁业务，租赁业务，租赁信息咨询服务，财务顾问业务，从事 级国资企业所控制
有限公司
与融资租赁业务有关的商业保理业务。 的企业
公司控股股东的上
重庆渝富产城运营 成立于 2014 年 2 月，注册地重庆，注册资本 9.20 亿元，法定代表人黄亮，经
17 级国资企业所控制
建设发展有限公司 营范围为土地整治及开发利用，从事投资业务，从事建筑相关业务。
的企业
公司控股股东的高
中新互联互通投资 成立于 2016 年 7 月，注册地重庆，注册资本 1 亿元，法定代表人周一波，经营
18 级管理人员任职该
基金管理有限公司 范围为股权投资管理。
企业的董事
成立于 2000 年 8 月，注册地重庆，注册资本 26.25 亿元，法定代表人段彩均， 公 司 控 股 股 东 的 董
重庆化医控股（集
19 经营范围为对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管 事 任 职 该 企 业 的 董
团）公司
理；货物进出口、技术进出口。 事
成立于 1999 年 11 月，注册地重庆，注册资本 3.95 亿元，法定代表人吴鹏，经 公 司 控 股 股 东 的 上
重庆川仪自动化股
20 营范围为自动化控制系统集成及工程成套、环境分析仪器及工程成套、仪器仪 级 国 资 企 业 拟 控 制
份有限公司
表、电气自动化系统及装置等。 的企业
成立于 2017 年 7 月，注册地重庆，注册资本 5 亿元，法定代表人曾于瑾，经营
中保保险资产登记 公司董事任职该企
21 范围包括为保险资金投融资对接提供相关服务；为保险金融产品的发行、登记、
交易系统有限公司 业的董事
交易、质押融资、资金结算、信息披露等提供相关服务等。
成立于 2001 年 1 月，注册地重庆，注册资本 48 亿元，法定代表人郑如彬，经
重庆水务集团股份 公司董事任职该企
22 营范围包括从事城镇给排水项目的投资、经营及建设管理；给排水工程设计及
有限公司 业的董事
技术咨询服务；水环境综合治理等。
26
2020 年年度股东大会会议材料
五、交易目的以及对公司的影响
（一）上述所预计的公司 2021 年度日常关联交易事项，均基于公司及所属
全资及控股企业日常业务运营的需要且有助于业务开展的原则进行，预计将在公
司日常业务运营中发挥积极辅助作用。
（二）上述所预计的公司 2021 年度日常关联交易事项将按照公允原则执行，
交易的定价符合相关程序及市场定价的原则，交易过程透明，不存在因此而损害
公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是平等互利的关系，不会由此对
公司造成风险。
（三）上述所预计的公司 2021 年度日常关联交易事项将不会影响公司的独
立性，公司经营亦不会因此而对关联方形成依赖。
综上，现提请审议以下事项：
一、同意公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计的 2021 年度日常关联
交易事项；
二、同意在预计的公司 2021 年度日常关联交易范围内，授权董事会并同意
董事会授权公司经理层根据业务的需要开展相关交易，以及新签、续签及执行相
关协议；适用期限为自获得股东大会审议通过之日起，至公司 2021 年年度股东
大会召开之日止。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
27
2020 年年度股东大会会议材料
材料五：
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东：
西南证券股份有限公司（以下简称公司）2020 年度财务决算报告已编制完
成，现提请各位股东审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行了
审计，出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2020 年度财务决算报告如
下：
一、公司整体经营情况（合并口径）
（一）总体收支情况
表 1：主要经营指标（单位：亿元）
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 增减幅
营业收入 31.70 34.89 -3.19 -9.15%
营业支出 19.70 23.83 -4.13 -17.32%
其中：管理费用 16.89 19.56 -2.67 -13.67%
利润总额 11.82 10.99 0.83 7.53%
净利润 10.58 9.65 0.93 9.67%
其中：归属于母公司股东的净利润 10.91 10.42 0.49 4.75%
项目 2020 年末 2019 年末 变动金额 增减幅
资产总额 791.88 658.51 133.37 20.25%
净资产 250.79 195.58 55.21 28.23%
其中：归属于母公司股东的净资产 251.43 195.94 55.49 28.32%
2020 年度，公司实现营业收入 31.70 亿元，其中：手续费及佣金净收入 10.45
亿元，投资收益 16.90 亿元，利息净收入 3.31 亿元。发生营业支出 19.70 亿元，
其中：业务及管理费用 16.89 亿元，减值损失 1.96 亿元。
2020 年度，公司实现营业利润 12.00 亿元，实现利润总额 11.82 亿元，发
生所得税费用 1.24 亿元，实现净利润 10.58 亿元（其中，归属于母公司股东的
净利润 10.91 亿元）。
公司 2020 年度营业收入同比减少 3.19 亿元，降幅为 9.15%；利润总额、净
利润、归母净利润同比增加 0.83 亿元、0.93 亿元、0.49 亿元，增幅分别为 7.53%、
9.67%、4.75%。
28
2020 年年度股东大会会议材料
（二）各主要业务板块经营情况
1、主营业务经营情况
表 2：主营业务经营数据（单位：亿元）
营业收入 营业利润
业 务
2020 年 2019 年 同比变动 增减幅 2020 年 2019 年 同比变动 增减幅
1、经纪业务 18.54 14.93 3.61 24.14% 10.75 7.39 3.36 45.43%
2、投行业务 1.98 2.41 -0.43 -17.78% 0.47 0.44 0.03 4.92%
3、资管业务 0.29 0.63 -0.34 -54.04% -0.13 0.08 -0.21 -253.76%
4、自营业务 8.47 15.64 -7.17 -45.84% 6.92 13.00 -6.08 -46.78%
5、新三板业务 0.38 0.39 -0.01 -2.52% 0.13 0.14 -0.01 -9.89%
（1）经纪业务
2020 年，面对复杂多变的市场环境，公司经纪业务坚定高质量发展路径，
大力推动经纪业务深化转型。截至 2020 年 12 月 31 日，公司证券分支机构 121
家，客户数量及资产稳步提升，有效开户引流数创历史新高；信用融资规模继续
保持高质量增长、信用业务风控成效显著。公司充分发挥机构业务与零售业务资
源互补、协调发展的作用，实行“客户开发、产品销售、投顾服务”三位一体战
略，通过产品加服务不断满足客户需求，增强客户粘性，关键业务指标增幅明显。
公司投顾服务能力持续提升，在 2020 新财富最佳投顾评选中荣获“最佳投顾团
队”和“卓越组织奖”两项殊荣，并以全年总收益第一的成绩荣获 2020 同花顺
最佳投顾评选“最具实力券商”。
（2）投资银行业务
2020 年，面对突发疫情，公司投行继续坚持股权融资、并购重组、债券融
资三大类业务并举的业务结构特点，贯彻以客户为中心、“全产品覆盖”的业务
策略，客户规模及市场影响力显著提升。报告期内，公司投行把握注册制下业务
机会，加大优质客户布局，共计审核过会 IPO 项目 1 家，精选层 1 家，再融资 5
家；全年累计完成债券主承销 60 只，累计主承销金额逾 220 亿元。
（3）资产管理业务
2020 年，公司资管加快改革步伐，坚定支持实体经济，深化内部合作，努
力创设产品，提高投资业绩，增强创收能力，用足用好资管新规过渡期政策红利，
为业务转型争创更多空间和时间。截至 2020 年末，母公司存续资管计划 61 只（不
包含已终止未清算完成的产品），管理规模（资产净值）263.53 亿元。其中，集
合资管计划 26 只，管理规模 45.38 亿元；单一资管计划 34 只，管理规模 206.82
29
2020 年年度股东大会会议材料
亿元；专项资管计划 1 只，管理规模 11.33 亿元。
（4）自营业务
2020 年，国内外新冠疫情突发，全球资本市场剧烈震动，各国均出台一系
列宽松和刺激政策，市场指数宽幅震荡，分化特征明显。在严守合规风控前提下，
公司自营方向性投资业务根据市场环境变化，适时调整优化投资组合，获得较为
良好的投资收益。公司量化投资业务继续坚持以绝对收益为核心，多策略、多品
种、全市场动态大类资产配置的投资理念，保持各项策略运行情况平稳，投资业
绩较为出色；灵活应用各类金融工具及衍生品进行风险管理，持续为公司创造长
期稳健回报。
（5）新三板业务
2020 年，公司新三板业务克服新冠疫情的重大冲击，紧抓市场改革机遇，
在各业务条线紧密配合下顺利完成改革配套准备工作，成功实施市场首单精选层
公开发行项目-颖泰生物，赢得市场各方高度认可；年内新增挂牌企业 4 家，行
业排名并列第 7 位；督导挂牌企业 173 家，市场份额占比 2.1%，行业排名第 13
位，推荐挂牌和持续督导业务在 96 家主办券商中继续保持在行业第一梯队；全
年协助 13 家企业完成股票定向发行 13 次，融资金额 2.23 亿元；协助 1 单公开
发行顺利实施，融资金额 5.45 亿元；全年完成 2 单新三板挂牌企业收购项目。
2、股权投资业务
表 3：股权投资业务数据（单位：亿元）
营业收入 净利润
业务
2020 年度 2019 年度 同比变动 2020 年度 2019 年度 同比变动
1、银华基金管理股份有限公司 3.65 2.53 1.12
2、西证股权投资有限公司 0.11 1.84 -1.73 -0.06 1.05 -1.11
3、西证创新投资有限公司 3.93 1.60 2.33 2.22 0.94 1.28
4、西南期货有限公司 1.59 1.48 0.11 0.36 0.17 0.19
5、西证国际投资有限公司 1.28 0.97 0.31 -2.03 -3.19 1.16
注：银华基金管理股份有限公司数据为公司根据其净利润确认的投资收益，其他均为各子公司合
并数。
(1)银华基金管理股份有限公司：2020 年公司对银华基金确认投资收益 3.65
亿元，同比增加 1.12 亿元，增幅为 44.11%。
(2)西证股权投资有限公司：2020 年实现合并营业收入 0.11 亿元，同比减
少 1.73 亿元，降幅为 93.89%；亏损 0.06 亿元，上期盈利 1.05 亿元。
30
2020 年年度股东大会会议材料
(3)西证创新投资有限公司：2020 年实现合并营业收入 3.93 亿元，同比增
加 2.33 亿元，增幅为 145.23%；净利润 2.22 亿元，同比增加 1.28 亿元，增幅
为 137.46%。
(4)西南期货有限公司：2020 年实现合并营业收入 1.59 亿元，同比增加 0.11
亿元，增幅为 7.62%；净利润 0.36 亿元，同比增加 0.19 亿元，增幅为 115.33%。
(5)西证国际投资有限公司：2020 年实现合并营业收入 1.28 亿元，同比增
加 0.31 亿元，增幅为 32.59%；亏损 2.03 亿元，主要系计提减值损失影响。
二、公司资产负债状况（合并口径）
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 791.88 亿元，负债总额 541.09
亿元，客户交易结算资金 124.55 亿元，股东权益 250.79 亿元（其中，归属于母
公司股东的权益为 251.43 亿元）。
（一）剔除客户交易结算资金后的资产及负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，剔除客户交易结算资金后，公司资产总额为 667.33
亿元，负债总额为 416.54 亿元，具体构成如下表所示：
表 4：剔除客户交易结算资金的资产和负债项目（单位：亿元）
资产项目 2020 年末 负债项目 2020 年末
货币资金(含现金、银行存款
81.78 应付短期融资款 37.73
和结算备付金)
融出资金 120.02 应付债券 151.27
买入返售金融资产 14.04 卖出回购金融资产款 183.21
交易性金融资产 268.60 交易性金融负债 5.94
其他债权投资 91.07 拆入资金 20.08
其他权益工具投资 34.25 应付职工薪酬 12.53
长期股权投资 22.41 应交税费 0.67
应收款项 1.18 应付款项 1.10
存出保证金 14.06 递延所得税负债 2.14
固定资产 2.34 其他负债 1.87
在建工程 7.67
无形资产 1.65
投资性房地产 0.70
商誉 1.20
递延所得税资产 3.74
其他资产 2.62
资产总计 667.33 负债总计 416.54
31
2020 年年度股东大会会议材料
（二）客户交易结算资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日，客户交易结算资金余额 124.55 亿元，全额存放于
公司在银行和登记结算公司开立的客户交易结算资金专用帐户，较年初增加
12.13 亿元，增幅为 10.79%。
（三）股东权益状况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司股东权益总额为 250.79 亿元（其中，归属于
母公司股东的权益为 251.43 亿元），包括股本 66.45 亿元，资本公积 116.54 亿
元，盈余公积 11.77 亿元，一般风险准备 22.76 亿元，未分配利润 31.88 亿元，
其他综合收益 2.03 亿元。
三、财务指标及主要监管指标
（一）财务指标
表 5：主要财务指标一览
项 目 2020 年度 2019 年度
1、基本每股收益（元/股） 0.18 0.18
2、净资产收益率（%） 4.97 5.46
3、每股净资产（元/股） 3.78 3.47
4、资产负债率（剔除客户交易结算资金，%） 62.42 64.19
（二）母公司净资本及主要风险控制指标表
表 6：主要监管指标一览
母公司风险控制指标 2020 年末 2019 年末
净资本（亿元） 189.03 145.66
净资产（亿元） 245.67 193.24
净资本/各项风险资本准备之和（%） 335.59 285.57
净资本/净资产（%） 76.94 75.38
净资本/负债（%） 48.16 44.67
净资产/负债（%） 62.59 59.26
自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） 28.61 36.24
自营固定收益类证券/净资本（%） 170.08 181.55
注 1：根据中国证监会公告[2020]10 号《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对上年度末
的净资本及风险控制指标进行了重述。
注 2：报告期内，公司净资本及主要风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
32
2020 年年度股东大会会议材料
材料六：
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
2020 年度，西南证券股份有限公司（以下简称公司）经审计的母公司净利
润为 760,134,882.07 元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、法规和《公
司章程》，公司 2020 年度利润分配预案如下：
一、按 2020 年度母公司净利润的 10%提取法定公积金 76,013,488.21 元；
二、按 2020 年度母公司净利润的 10%提取一般风险准备金 76,013,488.21
元；
三、按 2020 年度母公司净利润的 10%提取交易风险准备金 76,013,488.21
元；
四、扣除上述三项提取，加上 2020 年初未分配利润 2,554,083,527.86 元和
其他权益工具投资处置价差-279,152.55 元，减去向股东分配 2019 年度现金红
利 451,608,729.92 元 ， 公 司 2020 年 末 累 计 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2,634,290,062.83 元。
从公司发展和股东利益等因素考虑，公司2020年度利润分配预案为：以公司
截至2020年末总股本6,645,109,124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），实际分配现金利润为664,510,912.40元，占本年度归属于母公
司股东净利润的比重为60.88%，本次分配后剩余未分配利润结转至下一年度。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
33
2020 年年度股东大会会议材料
材料七：
关于公司 2021 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定（2020年修订）》明确“对
于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和
提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投
资的总金额”。
根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》，证券自营权益类证券及其衍
生品占净资本的比率不超过100%，证券自营非权益类证券及其衍生品占净资本比
率不超过500%，结合公司实际情况，现提请审议以下事项：
同意公司2021年度自营权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资
本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的投资规模不超过公司净资本的400%。
上述额度不包括公司长期股权投资，长期股权投资仍按照相关决策程序确定、执
行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务等所发生的被动型持仓。
请予审议
西南证券股份有限公司董事会
二〇二一年五月二十六日
34
2020 年年度股东大会会议材料
材料八：
西南证券股份有限公司独立董事 2020 年度工作报告
2020 年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格遵守《公
司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、客观公正行使职权，
在做好疫情防控基础上，积极出席公司股东大会、董事会和各专门委员会，就公
司换届选举、薪酬考核、利润分配、关联交易、会计政策变更、减值计提、高管
聘任、对外担保、会计师事务所变更等事项发表事前认可意见和（或）独立意见，
切实履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独
立董事 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司于 2020 年 5 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，选举产生
公司第九届董事会成员，完成换届选举，公司独立董事未发生变化，仍由赵如冰
先生、罗炜先生和傅达清先生担任，简历如下：
赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立
董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事，
博时基金管理有限公司独立董事。赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任；葛洲
坝至上海超高压直流输电葛洲坝站站长、书记；华能南方开发公司党组书记、总
经理；华能房地产开发公司党组书记、总经理；长城证券有限责任公司董事、副
董事长、党委副书记；景顺长城基金管理有限公司董事长；阳光资产管理股份有
限公司副董事长；广东威华股份有限公司独立董事。
罗炜先生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理
学院会计学系副教授、副系主任，东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事、大连
华信计算机技术股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助
教；北京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师）；北京数字认证股份有限公
司独立董事、北京汇冠新技术股份有限公司独立董事、华油惠博普科技股份有限
35
2020 年年度股东大会会议材料
公司、新晨科技股份有限公司独立董事。
傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，中国
国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，重庆水务集团股份有限公司独立董事（2021
年 3 月任职）。傅达清先生曾任重庆工商大学英语讲师；重庆渝和律师事务所律
师；重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部董事；重庆粮食集团有限责任
公司外部董事。
公司独立董事具备相应任职资格，在各自专业领域积累了丰富的知识和经
验，能够独立公正、审慎客观作出相应判断和决策，与公司之间不存在任何影响
独立性的情况，不受公司大股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的
单位或个人的影响。
二、独立董事履职情况
2020 年，公司召开股东大会 3 次，审议 12 项议案，听取 1 项报告；召开董
事会 12 次，审议 57 项议案，听取 2 项报告，在做好疫情防控的情况下，公司独
立董事积极参加上述会议，广泛听取意见建议，充分研阅背景材料，深度掌握政
策法规，特别是对需要事前认可和发表独立意见的事项，公司独立董事尤为重视，
与公司经理层和相关职能部门密切沟通，独立客观发表意见，切实履行独立董事
职责。报告期内，公司独立董事出席董事会会议情况如下：
应参加董 出席股东
独董姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
事会次数 大会情况
赵如冰 12 11 1 0 2
罗 炜 12 12 0 0 0
傅达清 12 12 0 0 0
公司积极配合独立董事工作，为独立董事调研履职提供必要条件和便利。同
时，公司通过邮件、电话等通讯方式与独立董事保持日常联系，构建有效沟通机
制，及时传达监管政策、行业情况和公司动态，积极组织学习《证券法》等法律
法规和监管案例，为独立董事履职提供充分保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项及发表意见情况
作为公司独立董事和战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联交
易决策委员会（主任）委员，公司独立董事对以下事项予以了重点关注：
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2020 年年度股东大会会议材料
（一）薪酬和考核
报告期内，公司董事会审议通过关于公司管理层人员 2018 年度薪酬分配、
公司董事 2019 年度履职考核结果、公司领导人员年度工作业绩考核方案、公司
总法律顾问履职考核实施办法等议案，公司独立董事对此均发表独立意见，认为
上述薪酬与考核情况符合监管要求和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情
形，议案的审议及表决符合相关法律法规及规范性文件的规定。
同时，公司独立董事作为董事会薪酬与提名委员会成员，认为公司经营班子
薪酬水平远低于同业、激励严重不足，可能因此导致经营管理人才持续流失、专
业队伍不稳等诸多问题，严重制约公司经营效能的提升。报告期内，公司独立董
事就公司经营班子薪酬管理提出有关建议，认为应对公司实施经营班子市场化薪
酬管理，有助于实现对经营班子成员的正向激励，有助于提升经营业绩，巩固和
增强市场竞争力，保障债权人、股东权益，促进国有资产保值增值，更好地履行
国企使命和责任。
（二）提名和选举
报告期内，公司完成了董事会和经理层的换届选举，同时调整了合规总监和
首席风险官，公司独立董事认真审阅了董事、高管的任职材料，对董事会换届选
举、聘任公司高级管理人员、聘任合规总监、首席风险官发表了独立意见，认为
其拥有履行相应职务的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的情况，董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等
规定。
（三）年度利润分配
报告期内，公司独立董事认真审阅了 2019 年度利润分配预案，认为利润分
配预案符合《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，体现了公司分红政策的
持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益。
（四）关联交易管理
报告期内，公司独立董事审阅了 2020 年度日常关联交易预计议案，认为公
司预计的 2020 年度日常关联交易定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行
业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情况；相关业务有利于综合促
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2020 年年度股东大会会议材料
进公司日常业务的运营，符合公司实际情况，利于公司的长远发展，对此予以了
事前认可；认为相关议案的审议及表决严格按照《公司章程》及《公司关联交易
管理办法》执行，决策程序合法、合规，并就此发表了同意意见。
（五）变更会计政策
报告期内，公司根据财政部《企业会计准则第 14 号--收入》的规定，对收
入确认模式、金额、时点等确认方式进行了调整，并自 2020 年 1 月 1 日起执行
新收入准则，对相关会计政策进行相应变更。公司独立董事就此发表同意意见，
认为公司根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号--收入》对会计政策作出相
应变更，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，审批程序符合有关法
律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。
（六）变更会计机构
报告期内，公司原年报审计中介机构服务已到监管年限，公司独立董事认为
公司变更会计师事务所的理由正当，对新聘会计师事务所进行了事前核查，认为
其具备相应审计资质，具有服务经验和能力，能够满足公司的要求，对本次变更
事项予以事前认可，并发表了同意意见。
（七）对外担保及资金占用
报告期内，为降低公司子公司西证国际证券股份有限公司（以下简称西证国
际证券）资金成本，公司董事会同意为西证国际证券或其下属公司境外债务融资
提供总额度不超过 2 亿美元的担保，公司独立董事就此发表了同意意见，该担保
事项亦经公司股东大会审议通过。事后，西证国际证券股价出现大幅波动，同时
考虑到西证国际证券近年来经营持续亏损，公司独立董事认为担保决策后外部条
件出现了变化，对西证国际证券进行了调研，要求西证国际证券加强风险把控，
严格控制投资风险，并提请公司高度关注担保风险，切实保障公司股东，特别是
中小股东的合法权益。
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司完成非公开发行股票工作，认购方重庆渝富资本运营集团有
限公司承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让；重
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庆市城市建设投资（集团）有限公司、重庆市地产集团有限公司、重庆发展投资
有限公司承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述股东严格遵守法律法规的相关规定，未出现违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照上市公司和公司债券发行人的双重要求履行信息披
露义务，共编制披露各项公告和材料近 120 份，涵盖定期报告和“三会”决议、
治理制度、非公开发行、权益变动、月度财报、诉讼事项等临时公告，秉持真实、
准确、完整、及时、公平的原则开展信息披露工作，有效保护投资者合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求开展内部控制评价工作，形成了内部控制评价报告，未发现财
务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，并经公司第八届董事会第三
十二次会议审议通过。公司聘请的会计师事务所对公司 2019 年度内部控制情况
出具了无保留意见的《内部控制审计报告》，认为公司在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
（十一）计提资产减值
报告期内，公司独立董事分别对第八届董事会第三十次会议、第九届董事会
第五次会议关于计提资产减值准备相关议案发表了独立意见，认为计提资产减值
准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备后，
能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息；计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司独立董事任职公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与
提名委员会、关联交易决策委员会主任委员或委员，全勤出席公司董事会战略委
员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会 13 次，审议 28 项
议案，讨论 1 项议程。公司独立董事秉承客观、独立原则，充分发挥各自优势，
积极谋划献策，忠实勤勉履职，促进董事会科学高效决策，维护公司和股东权益。
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四、总体评价
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行股
东大会赋予的职责，持续关注公司经营动态，督促公司严格控制风险，积极参与
公司重大决策，促进公司稳健规范运作。2021 年，公司独立董事将继续充分发
挥专业知识水平，切实履行独立董事职权，助力公司高质量发展；继续秉持独立、
客观、审慎的原则，维护公司股东特别是中小股权的合法权益。
独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
二〇二一年五月二十六日
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