西南证券股份有限公司独立董事
             关于第九届董事会第十八次会议
             相关事项的独立意见和专项说明

    一、关于公司第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《公司独立董事工作细则》
等规定和要求，作为公司独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第十八次
会议相关议案，基于独立判断的立场，就上述议案发表独立意见如下：
    （一）关于公司董事2021年度履职考核事项
    本次所审议的确认公司董事2021年度履职考核结果有关事项，符合监管要求
和公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形；该议案的审议及表决符合相关
法律法规及规范性文件的规定，相应人员均履行了回避义务，表决结果合法有效。
据此，我们就《关于确认公司董事2021年度履职考核结果的议案》发表同意意见。
    （二）关于预计2022年度日常关联交易事项
    相关交易的定价遵循公允定价的原则，不存在损害公司及其中小股东利益的
情况；相关业务有利于综合促进公司日常业务的运营，有利于公司的长远发展；
相关关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖；
相关议案的审议决策程序合法、合规；就公司预计的2022年度日常关联交易发表
同意意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （三）关于计提减值准备事项
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规
定，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决
策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
    （四）关于年度利润预案情况
    公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，不存在损毁公司股东特


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别是中小股东利益的情形；审议表决程序符合规定，合法有效；同意公司2021
年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （五）关于内部控制评价报告
    公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引、《证券公司内部控制指引》
《上市公司内部控制指引》的规定，结合公司内部控制制度及评价实施办法，在
内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。报告期内，
公司内部控制制度与机制健全，内部控制体系运转较为有效，能够及时发现各类
业务风险并进行相应整改，2021年公司各类业务内部控制总体规范、稳健。公司
内部控制评价报告真实、准确、完整反映了公司内部控制实际情况，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。同意公司2021年度内部控制评价报告。
    （六）关于募集资金存放与实际使用情况
    公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观、真实地反映了公司截至2021
年12月31日募集资金存放与实际使用情况；符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，严格执行募集资金
专户存储制度，及时履行信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情
况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。


    二、关于公司对外担保及资金占用情况的专项说明和独立意见
    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内及以前
发生但延续到报告期内的对外担保情况和控股股东及关联方资金占用情况进行
了核实，作出以下说明并发表如下独立意见：
    （一）公司于2020年7月24日召开第九届董事会第三次会议，并于2020年8
月13日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于为西证国际证券股份有
限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保的议案》，同意公司为西证
国际证券股份有限公司或其下属公司境外债务融资提供连带责任担保，担保总额


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度不超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）；同意授权董事
会并同意董事会授权公司经理层全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行
相关监管机构审批或备案等手续以及其他一切相关事宜。
    2021年2月9日，公司与纽约梅隆银行伦敦分行签订了《担保契约》，为西证
国际证券股份有限公司发行金额为1.78亿美元，期限为3年，票面利率为4.0%的
美元债券提供连带责任担保。
    上述担保事项符合相关法律法规的要求，依照法定程序履行了对外担保的审
议程序和信息披露义务，对该项担保发表同意意见。除此之外，报告期内，公司
无其他对外担保情况，不存在为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的
其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发
生但延续到本报告期的对外担保事项。
    （二）截至2021年12月31日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。




                                独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
                                         2022 年 4 月 25 日




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