西南证券股份有限公司
                独立董事 2021 年度工作报告

    2021 年，西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事严格遵守《公
司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等法律法规和规章制度，忠实勤勉履行独立董事职责，主动了解公司经
营发展情况，按时出席公司董事会会议，认真审阅公司相关重大事项并发表事前
认可意见和（或）独立意见，切实维护公司整体利益，充分保障中小股东合法权
益。现将公司独立董事 2021 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，选举赵如冰先生、罗
炜先生和傅达清先生担任公司第九届董事会独立董事。报告期内，公司独立董事
未发生变化，简历如下：
    赵如冰先生，金融学硕士，研究员级高级工程师，中共党员，现任公司独立
董事，深圳市深粮控股股份有限公司独立董事，博时基金管理有限公司独立董事。
赵如冰先生曾任葛洲坝水力发电厂主任，葛洲坝至上海超高压直流输电葛洲坝站
站长、书记，华能南方开发公司党组书记、总经理，华能房地产开发公司党组书
记、总经理，长城证券有限责任公司董事、副董事长、党委副书记，景顺长城基
金管理有限公司董事长，阳光资产管理股份有限公司副董事长，广东威华股份有
限公司独立董事，百隆东方股份有限公司独立董事。
    罗炜先生，会计学博士，中共党员，现任公司独立董事，北京大学光华管理
学院会计学系副教授、副系主任，信华信技术股份有限公司独立董事，中电科技
（北京）股份有限公司独立董事。罗炜先生曾任中南财经大学会计学院助教，北
京大学光华管理学院会计系助理教授（讲师），北京数字认证股份有限公司独立
董事，北京汇冠新技术股份有限公司独立董事，华油惠博普科技股份有限公司，
新晨科技股份有限公司独立董事，东旭蓝天新能源股份有限公司独立董事。
    傅达清先生，法学硕士，现任公司独立董事，泰和泰律师事务所律师，重庆
水务集团股份有限公司独立董事，上海丰华（集团）股份有限公司独立董事，中
国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国海事仲裁委员会仲裁员。傅达清先生曾

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任重庆工商大学英语讲师，重庆渝和律师事务所律师，重庆城市交通开发投资（集
团）有限公司外部董事，重庆粮食集团有限责任公司外部董事。
    公司独立董事具备相应任职资格，拥有丰富履职经验，不存在任何影响独立
性的情况，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响，有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。


    二、独立董事履职情况
    2021 年，公司召开股东大会 3 次，审议 11 项议案，听取 1 项报告；召开董
事会 7 次，审议 59 项议案，听取 3 项报告，公司独立董事认真审阅会议材料，
主动了解相关情况，客观阐述个人意见，按要求对相关事项予以事前认可并发表
独立意见，维护和保障股东特别是中小股东合法权益。报告期内，公司独立董事
出席会议情况如下：
             应参加董事会    亲自出席    委托出席    缺席    出席股东大会
  独董姓名
                 次数          次数        次数      次数        次数
   赵如冰                7           7           0       0               1
   罗 炜                 7           7           0       0               0
   傅达清                7           7           0       0               2
    公司充分保证独立董事有效行使权利，为独立董事履行职责提供了良好的工
作条件和便利。公司与独立董事建立了顺畅的沟通渠道，保持着良好的日常联系，
积极组织独立董事参与相关培训，多方式配合和协助独立董事开展工作，为独立
董事履职提供充分保障。


    三、独立董事重点关注事项及发表意见情况
    公司独立董事同时担任战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会、关联
交易决策委员会（主任）委员，报告期内，独立董事对以下事项予以了重点关注，
并就相关事项发表了独立意见：
    （一）考核分配事项
    报告期内，公司董事会完成了管理层人员 2019 年度薪酬分配、公司董事 2020
年度履职考核、公司主要负责人 2021 年度经营业绩考核目标调整、公司主要负
责人 2020 年度和 2018-2020 年任期经营业绩考核，制定了公司主要负责人 2021
年度和 2021-2023 年任期经营业绩考核目标、公司合规与风险管理人员薪酬管理


                                    2
办法、公司合规总监、首席风险官、首席信息官 2020 年度考核方案、公司经理
层成员任期制和契约化管理工作方案、公司领导人员 2021 年度与 2021-2023 年
任期考核方案，公司独立董事提出了合理建议，发表了独立意见，认为上述事项
符合监管规定以及公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，审议决策程序
符合监管规定，对所有议案表决同意。
    （二）聘任高管人员
    报告期内，公司董事会聘任李军先生为董事会秘书，公司独立董事审阅了其
履历等材料，对本次聘任发表了独立意见，认为李军先生拥有履行相应职务的能
力，具有良好的职业道德和个人品质，能够胜任董事会秘书的工作，董事会聘任
程序符合监管规定，对本次聘任发表了同意意见。
    （三）聘用会计机构
    报告期内，公司董事会、股东大会先后表决同意续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为年审机构，公司独立董事查阅了其相关材料，对其执业资质，
投资者保护能力、诚信状况和独立性等方面予以了事前认可，并对续聘事项发表
了同意意见。后续，因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）现有金融团队人
员的安排情况，其不能确定在 2022 年 4 月 30 日前能够完成公司 2021 年度报表
审计的全部工作，辞任公司 2021 年报审计工作。报告期后，经公司董事会和股
东大会审议，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度年
报审计及内部控制审计中介机构，公司独立董事认为公司本次变更会计师事务所
理由恰当充分，有利于公司年度审计工作的顺利开展，并审阅了天健会计师事务
所（特殊普通合伙）的相关资料，对本次变更会计师事务所予以了事前认可，并
发表了同意意见。
    （四）变更会计政策
    报告期内，公司董事会同意根据财政部《企业会计准则第 21 号——租赁》，
变更公司租赁业务会计政策，并自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。公司独
立董事认为，本次会计政策变更系公司根据财政部文件作出的相应变更，变更后
的会计政策能够更加客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策
变更的审批程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益，对
此发表了同意意见。


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    （五）内部控制评价
    报告期内，公司董事会按照企业内部控制规范体系及其配套指引、《证券公
司内部控制指引》《上市公司内部控制指引》等监管指引和公司制度开展了年度
内部控制评价，公司独立董事认为，2020 年度公司内部控制制度与机制健全，
各类业务内部控制总体规范、稳健，内部控制评价报告真实、准确、完整，对内
控评价报告发表了同意意见。
    就开展 2021 年度内控评价工作，公司董事会结合公司业务发展规模、风险
承受能力、监管环境等对内部控制缺陷认定标准进行了修订，公司独立董事认为
该修订符合公司目前的实际情况，有利于更加合理评价公司的内部控制制度与机
制，本次修订的审议决策程序符合相关监管规定，对此发表了同意意见。
    （六）年度利润分配
    报告期内，公司董事会制订了年度利润分配预案，公司独立董事对预案进行
了审阅，认为预案符合监管要求，体现了公司分红政策的持续性和稳定性，有利
于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，董事会审议表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意将该事
项提交公司股东大会审议。
    （七）关联交易管理
    报告期内，公司董事会审议了 2021 年度日常关联交易预计事项，公司董事
会关联交易决策委员会审议了采购国资国企监管平台相关事宜，公司独立董事了
解了相关交易背景、交易定价原则、分级审议标准等，予以了事前认可，并认为
相关交易符合监管要求，定价公允，审议及表决严格按照《公司章程》及《公司
关联交易管理办法》执行，不存在损害公司权益及中小投资者利益的情形，就此
发表了同意意见。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，
不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （八）对外担保事项
    报告期内，公司继续为子公司西证国际证券股份有限公司或其下属公司境外
债务融资提供连带责任担保，该项担保经公司股东大会审议通过，担保总额度不
超过2亿美元（或等值港元），期限不超过三年（含三年）。就该延续担保事项，


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公司独立董事认为，该项担保事项已依照法定程序履行了对外担保的审议程序和
信息披露义务，对此发表同意意见。
    （九）募集资金使用
    报告期内，公司独立董事对公司2020年度和2021年半年度《募集资金存放与
实际使用情况专项报告》进行了审阅，认为上述报告真实、准确、完整地反映了
公司募集资金存放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，审议决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，并发表了同意意见。
    对于公司募投项目资金使用时限延期，公司独立董事核实了资金使用延期的
相关情况，认为本次延期不存在改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，
符合客观情况和公司发展需要，审议决策程序符合相关监管规定，对该事项发表
了同意意见，公司持续督导机构对此进行了核查且出具了无异议的核查意见。
    （十）计提资产减值
    报告期内，公司独立董事对计提资产减值准备事项发表了独立意见，认为减
值事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能更加公允地反映公
司实际资产及财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，
计提资产减值准备的决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （十一）承诺履行情况
    报告期内，公司独立董事对股东单位承诺事项进行了核查，参与认购公司
2019 年非公开发行股票的四家股东单位，严格遵守法律法规的相关规定，未出
现违反承诺的情况。
    （十二）信息披露工作
    报告期内，公司严格按照上市公司要求履行信息披露义务，编制披露了各期
定期报告，以及“三会”决议、治理制度、利润分配、高管变动、对外担保、募
集资金使用、审计机构聘任、诉讼事项等临时公告，秉承真实、准确、完整、及
时、公平的原则做好信息披露工作，维护投资者合法权益。
    （十三）子公司经营管理
    公司独立董事高度关注公司境外子公司的经营发展情况，提示公司加强对西


                                   5
证国际证券股份有限公司的管理，严格控制其经营风险，深入研究其脱困策略，
认真评估其发展战略，并共同建议公司聘请第三方机构对其内部控制和战略定位
进行评估咨询。公司已于报告期后推进相关工作。
    （十四）董事会专门委员会的运作情况
    报告期内，公司独立董事任职公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与
提名委员会、关联交易决策委员会主任委员或委员，全勤出席公司董事会战略委
员会、审计委员会、薪酬与提名委员会和关联交易决策委员会 17 次，审议 39
项议案，讨论 1 项议程，提出相关合理建议，为董事会做好事前把控，有效提高
董事会决策效率。


    四、总体评价
    报告期内，公司独立董事忠实、勤勉履行职责，积极参与公司治理，持续关
注重大事件，充分提示防范风险，不断加强与相关方的沟通，提出合理意见建议，
有效敦促公司落实，公司及全体股东的合法权益得到有效保障，公司独立董事较
好地履行了各项工作职责。
    2022 年，公司独立董事将认真学习新法新规，提升自身履职能力，促进公
司董事会及各专门委员会规范高效运作，督促推进落实董事会关注和决议的重要
事项，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益；争取加强对公司的调研走访，
提供更多合理有效建议，为公司高质量发展和战略规划实施贡献力量。




                                       独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
                                              2022 年 4 月 25 日




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