西南证券：西南证券股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-06-02
2022 年第二次临时股东大会
会议材料
二〇二二年六月
2022 年第二次临时股东大会会议材料
目录
一、会议须知 ...................................................... 2
二、会议议程 ...................................................... 3
三、关于制定公司融资担保管理制度的议案 ............................ 4
四、关于修订公司募集资金管理办法的议案 ............................ 9
1
2022 年第二次临时股东大会会议材料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等文件的要求，特制订本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的规定，认真做好召开
股东大会的各项工作。
二、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、公司股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。
四、本次大会表决事项为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
五、公司股东及股东代理人参加股东大会，应当遵守公司疫情防控相关规定，
认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2
2022 年第二次临时股东大会会议材料
会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 10 日（星期五）14:30
网络投票时间：2022年6月10日（星期五）。采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。
现场会议地点：西南证券总部大楼 4 楼会议室（重庆市江北区金沙门路 32 号）
召集人：西南证券股份有限公司董事会
主持人：吴坚董事长、总裁
一、宣布现场会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
五、现场会议审议议案
序号 议案
1 关于制定公司融资担保管理制度的议案
2 关于修订公司募集资金管理办法的议案
六、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会
九、宣布现场及网络表决结果
十、律师宣布法律意见书
十一、宣布会议结束
3
2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案 1：
关于制定公司融资担保管理制度的议案
各位股东：
根据监管要求，结合公司实际情况，公司董事会制订了《西南证券股份有限
公司融资担保管理制度》，明确了融资担保的内容、审批、管理及披露等方面的
要求。
综上，现提请审议以下事项：
同意制定《西南证券股份有限公司融资担保管理制度》。
请予审议
附件：西南证券股份有限公司融资担保管理制度
西南证券股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
4
2022 年第二次临时股东大会会议材料
西南证券股份有限公司
融资担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司）的融资担保行为，
有效控制公司融资担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《重庆市
国有资产监督管理委员会关于加强重庆市市属国有重点企业融资担保管理工作
的通知》等有关监管文件及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称融资担保是指公司或公司合并报表范围内子公司（以下
简称子公司）为他人融资行为提供的各种形式担保，包括公司对子公司提供的融
资担保，以及子公司之间的融资担保。融资担保形式包括一般保证、连带责任保
证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安
慰承诺等支持性函件的隐形担保。
第三条 公司及子公司提供融资担保应当坚持量力而行、权责对等、风险可
控原则。
第四条 法律法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子公司为特
定对象或事项提供融资担保的，公司及子公司不得提供融资担保。
第五条 公司对融资担保实行统一管理。未经公司董事会或者股东大会批准，
公司及子公司不得提供融资担保。应由公司股东大会审批的融资担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第六条 严禁对公司外无股权关系的企业、公司股东或者股东的关联人提供
任何形式的融资担保。
无直接股权关系的子公司之间不得互相提供融资担保；原则上只能对具备持
续经营能力和偿债能力的子公司或参股公司提供融资担保，不得对进入重组或破
产清算程序、资不抵债、连续三年及以上净利润为负且经营净现金流为负等不具
备持续经营能力的子公司或参股公司提供融资担保。
5
2022 年第二次临时股东大会会议材料
确因客观情况需要对本条第二款限定的对象提供融资担保且风险可控的，应
在提交公司董事会或者股东大会审议时详细说明原因和风控措施。
第七条 公司及子公司应当严格按照持股比例对子公司和参股公司提供融资
担保，严禁对参股公司超股比担保；对子公司原则上不得超股比担保，确需超股
比担保的，在符合监管规定的前提下，可要求被担保人提供反担保或采取合理措
施防范代偿风险。
第二章 融资担保的权限和审批程序
第八条 公司及子公司提供融资担保时应当采取必要措施核查被担保人的资
信状况等，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，作出相应决定。
第九条 公司及子公司合计融资担保余额原则上不得超过公司上年末合并净
资产的20%，且单户企业（即公司或任一子公司）融资担保余额不得超过该企业
上年末净资产的50%。公司出现资产负债率高于相关监管机构的重点监管线、净
利润为负且经营活动现金净流量为负的情形，年末总融资担保规模不得比上年增
加。
第十条 公司董事会审议融资担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
融资担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%
以后提供的担保；
（三）公司及子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
以后提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）监管部门或《公司章程》规定的，需要股东大会审议通过的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
6
2022 年第二次临时股东大会会议材料
权的2/3以上通过。
第十一条 对子公司提供融资担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交公司董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的
新增融资担保总额度，并提交股东大会审议。本条所述融资担保事项实际发生时，
公司应当及时披露。任一时点的融资担保余额不得超过股东大会审议通过的担保
额度。
第十二条 公司及子公司提供融资担保的债务到期后需展期并需继续提供担
保的，应当作为新的融资担保，重新履行审批程序和信息披露义务。
第三章 融资担保的管理
第十三条 公司资金管理部是公司融资担保的职能管理部门，风险控制部、
财务会计部、办公室、合规部、董事会办公室等部门协助处理相关工作。
第十四条 资金管理部负责搜集、统计公司及子公司融资担保计划及执行情
况，并将融资担保计划纳入公司预算管理体系，包括担保人、担保发生额、担保
总额、担保余额、风险防控措施、违规担保清理计划等关键要素，并履行相应的
审批程序，且在担保关键要素发生重大变化或追加担保计划时，重新履行审批程
序；建立融资担保管理台账，适时更新、跟踪管理，按重庆市国有资产监督管理
委员会及相关监管机构的规定，定期报送担保相关数据和材料；及时就相关担保
事项向重庆市国有资产监督管理委员会备案等。
第十五条 资金管理部会同风险控制部、财务会计部、办公室做好动态监测，
建立风险分类识别和防范机制，持续关注被担保人的财务状况、偿债能力、整体
资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹
集情况等，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
第十六条 发现存在风险的融资担保事项，风险控制部应及时报告公司经理
层，并督促有关部门和子公司采取增信或资产保全等应对措施，最大程度减少损
失。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项，以及被
担保人未能按时履行义务，公司经理层应当及时报告公司董事会。公司董事会应
7
2022 年第二次临时股东大会会议材料
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条 合规部负责对融资担保合同等文件进行合规审查，统筹处理与融
资担保有关的法律纠纷，以及办理与融资担保有关的其他法律、合规事宜。
第十八条 董事会办公室负责组织筹备召开董事会或股东大会审议融资担保
事项，并根据《上市规则》等监管规定，及时履行融资担保事项的信息披露义务。
第四章 融资担保的信息披露
第十九条 公司应按照有关监管规定及时就融资担保事项履行信息披露义
务。资金管理部应就相关融资担保事项及时通报董事会办公室并协助做好信息披
露工作。
第二十条 公司及子公司提供融资担保，达到《上市规则》披露标准的，如
果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十一条 在融资担保信息未依法公开披露前，公司有关部门、子公司及
相关人员应采取必要措施，将信息知情人控制在最小范围内。任何信息知情人均
负有保密义务，直至该信息依法公开披露。
第五章 责任追究
第二十二条 融资担保应作为公司内部检查、内部审计、巡察等的监督重点，
因违规融资担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应按照法律法规的规
定和公司内部相关责任追究制度承担相应责任。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称以上含本数，超过、低于不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、监管规定相抵触的，按
有关法律法规、监管规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
8
2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案2：
关于修订公司募集资金管理办法的议案
各位股东：
根据监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《西南证券股份有限公司募集
资金管理办法》进行修订，增加了使用闲置募集资进行现金管理、超募资金使用、
内审和审计专委会职责以及内部追责相关规定，并按照监管指引更新了部分文字
表述。
综上，现提请审议以下事项：
同意修订《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》。
请予审议
附件：
1.《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
2.西南证券股份有限公司募集资金管理办法
西南证券股份有限公司董事会
2022 年 6 月 10 日
9
2022 年第二次临时股东大会会议材料
《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》修订对照表
原条款 拟修订后的条款 备注
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用 根据最新的《上海证券
的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切
的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，切 交易所上市公司自律
实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中 监管指引第 1 号——
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 规范运作》（以下简称
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 监管指引）更新引用文
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 件，并删除本办法未涉
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 及的引用文件或已废
交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规
范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合 止文件。
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管
公司实际情况，特制定本办法。
理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股 根据监管指引更新募
行证券（包括：配股、增发、发行可转换公司债券、发
票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 集资金定义，并在全文
行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计 增加超募资金相关段
向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划
划募集资金金额的部分。 落。
募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资 的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募
金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金的投向。 根据监管指引原文增
集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 加条款，相应调整条款
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用 使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 序号（下同）。
或挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资 情形时，应当及时公告。
金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽
10
2022 年第二次临时股东大会会议材料
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资
金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
第四条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立，
或由董事会授权经营管理层设立的专项账户（以下简称 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资
“募集资金专户”）集中管理。 金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管 根据监管指引原文修
途。 理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 订或增加。
第五条 募集资金到账后公司财务部门应及时办理 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金
验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验 专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
资报告。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保 第六条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐
荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银 人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称 简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协
“协议”）。该协议至少应当包括以下内容： 议（以下简称“协议”）并及时公告。该协议至少应当
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专 包括以下内容：
户； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专
（二）公司财务部门督促商业银行应当每月向公司 户； 根据监管指引原文修
提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金 订或增加。
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支 项目、存放金额；
取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
公司财务部门应当及时通知保荐机构； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支
（四）商业银行应提供保荐机构可以随时到商业银 取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发
行查询募集资金专户资料的通道； 行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，
11
2022 年第二次临时股东大会会议材料
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银
证券交易所（以下简称 “上交所”）备案并公告。 行查询募集资金专户资料；
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业
更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商
内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个 业银行对公司募集资金使用的监管方式；
交易日内报告上交所备案并公告。 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问
的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾
第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银 问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾
行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大 问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注
额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户 销该募集资金专户。
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及
时公告。
第七条 公司资金管理部门应当对募集资金的使用
根据监管指引原文和
情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
公司实际情况增加。
金项目的投入情况。
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划或经股东大会批准的用途使用募集资金，并由 第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金
经营管理层按照董事会对经营管理层的授权权限对募集 投资计划或经股东大会批准的用途使用募集资金。
根据监管指引原文和
资金使用进行审批。 募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批
公司实际情况修订。
第九条 募集资金的使用由具体使用部门申请，并按 及资金支付制度和本办法的规定，提交用资申请，履行
照公司审批决策权限、程序和本办法的规定，完成审批 相应的审批手续，按流程完成审批后，方可安排用资。
后，由财务部门执行。
12
2022 年第二次临时股东大会会议材料
第十条 公司董事会根据有关法律、行政法规和公司
根据监管指引原文修
章程的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际
订后已纳入本办法总
使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
则第三条。
情形时，公司应及时报告上交所并公告。
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。 第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公
公司使用募集资金不得有如下行为： 司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募 （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。 集资金用途。 调整条款前后序号，内
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、 容无变化。
实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取 实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取
不正当利益提供便利。 不正当利益提供便利。
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。 （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是
继续实施该项目：
否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
有）： 根据监管指引原文修
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 订或增加。
且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
金投入金额未达到相关计划金额50%的；
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
（四）募投项目出现其他异常情形的。
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经 根据监管指引原文增
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或 加专项条款，以简化后
13
2022 年第二次临时股东大会会议材料
者独立财务顾问发表明确同意意见： 续相关条款的表述。
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股
票上市规则》等规则及公司有关规定履行审议程序和信
息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可
以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资
金。 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可
根据监管指引原文简
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务 以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资
化相关表述。
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发 金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内
报告上交所并公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现
金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用
根据监管指引原文增
期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期
加现金管理专项段落。
归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限
和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合以下条
14
2022 年第二次临时股东大会会议材料
件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型
产品；
（二）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影
响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董
事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施；
同上一条。
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动 根据监管指引原文和
15
2022 年第二次临时股东大会会议材料
资金，应符合如下要求： 资金，应符合如下要求： 公司实际情况修订。
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集
资金投资计划的正常进行； 资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金
的募集资金（如适用）。 的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归
经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监 还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。补充
流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所
并公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发
经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后
发表明确同意意见后方可使用。
及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该 根据监管指引原文修
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序， 订或增加。
项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，
其使用情况应在年度报告中披露。
其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变
用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。
更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包 第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集 根据监管指引原文调
16
2022 年第二次临时股东大会会议材料
括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独 整和简化表述。
事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监 立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司 在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收
应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。 入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 通过。
10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会 集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
会议后2个交易日内报告上交所并公告。 应在最近一期定期报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况
应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照 根据监管指引原文增
适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎 加超募资金条款。
地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超
过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对
象提供财务资助。
同上一条。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东
提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或
者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告下列内容：
17
2022 年第二次临时股东大会会议材料
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险
投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具
根据监管指引原文增
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存
加募投项目延期的规
在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的
定。
时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项
目延期履行相应的决策程序。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用
第十七条 公司募集资金应当按照招股说明书或者
途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股
募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，
东大会审议程序：
应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保 根据监管指引原文增
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 加专项条款，以简化后
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前 续相关条款的表述。
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之
18
2022 年第二次临时股东大会会议材料
间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视
为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体
或地点的原因及保荐人意见。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分
无变化。
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事 第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董
会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容： 事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
提示； 提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的 （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的 根据监管指引原文修
说明（如适用）； 说明（如适用）； 订。
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
目的意见； 问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会和上交所要求的其他内容。 （七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。 还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能 或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后 无变化。
够有效避免同业竞争及减少关联交易。 能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
19
2022 年第二次临时股东大会会议材料
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让
或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内 第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的
报告上交所并公告以下内容： （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； 或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； 下内容：
（三）该项目完工程度和实现效益； （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
示（如适用）； （三）该项目完工程度和实现效益； 根据监管指引原文调
（五）转让或置换的定价依据及相关收益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提 整和简化表述。
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换 示（如适用）；
募投项目的意见； （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议 （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
的说明； 问对转让或置换募投项目的意见；
（八）上交所要求的其他内容。 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资 的说明。
产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行
必要的信息披露义务。
第二十二条 公司应定期向董事会报告募集资金使 第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募
用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情 投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
形时，应及时报告董事会。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
根据监管指引原文调
董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情 下简称“《募集资金专项报告》”）。
整和简化表述。
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资 司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存
金专项报告》”）。 在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集
20
2022 年第二次临时股东大会会议材料
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的
司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存 投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通
资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的 过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通 具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所
并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时提交予上交所，同时在上交所网站披露。
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委
员会报告检查结果。 根据监管指引原文增
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情 加内审部门和审计专
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检 委会的职责。
查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十三条 公司独立董事、董事会审计委员会及监 第二十八条 公司独立董事、董事会审计委员会及监
事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之 事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况。1/2以上
一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以 的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担 根据监管指引原文修
报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 必要的费用。 订。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公
日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资 告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集 规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存
21
2022 年第二次临时股东大会会议材料
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导 在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
致的后果及已经或者拟采取的措施。 采取的措施。
第二十四条 公司应接受保荐机构对公司募集资金
存放与使用情况进行的现场调查。
每个会计年度结束后，由保荐机构对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核
查报告应当包括以下内容：
第二十九条 公司应配合保荐人或者独立财务顾问
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
对公司募集资金存放与使用情况的现场调查。
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金
每个会计年度结束后，由保荐人或者独立财务顾问 根据监管指引原文调
投资计划进度的差异；
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 整，同时因核查报告内
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上 容的责任主体为保荐
目的自筹资金情况（如适用）；
交所网站披露。 机构，故公司的内部制
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金 度中对此简化表述。
适用）；
专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（六）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结
论性意见；
（七）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金
专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控 第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制
无变化。
制的其他企业实施的，适用本办法。 的其他企业实施的，适用本办法。
第二十六条 公司及控股股东和实际控制人、董事、 第三十一条 公司及控股股东和实际控制人、董事、 根据公司实际情况修
22
2022 年第二次临时股东大会会议材料
监事、高级管理人员等，若违反国家法律法规、公司章 监事、高级管理人员及公司有关人员，违反国家法律法 订，进一步强化对内部
程及本办法规定使用募集资金，应按照法律法规的规定 规、《公司章程》关于募集资金管理的规定及本办法相 人员的责任追究表述。
承担法律责任。 关规定的，应按照法律法规的规定和公司内部相关责任
追究制度承担相应责任。
第二十七条 本办法所称“以上”含本数，“低于” 第三十二条 本 办 法 所 称 “ 以 上 ” 含 本 数 ， “ 超 根据本办法实际进行
不含本数。 过”、“低于”不含本数。 修订。
第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法 第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如 结合已有的未来适用
与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序 与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序 性表述，修订部分文
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、 字。
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 第三十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。 无变化。
第三十条 本办法自公司董事会审议通过之日起生 第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日 根据本办法实际进行
效。 起生效并实施。 修订。
23
2022 年第二次临时股东大会会议材料
西南证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范西南证券股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用与管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金安全，
切实保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集
中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
24
2022 年第二次临时股东大会会议材料
放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司资金管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第八条 公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划或经股东大会批
准的用途使用募集资金。
募集资金的具体使用部门应严格遵守公司财务审批及资金支付制度和本办
25
2022 年第二次临时股东大会会议材料
法的规定，提交用资申请，履行相应的审批手续，按流程完成审批后，方可安排
用资。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》等规则及公司有关规定履行审议
程序和信息披露义务。
26
2022 年第二次临时股东大会会议材料
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金
按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理。投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常
进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
27
2022 年第二次临时股东大会会议材料
资金全部归还后及时公告。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净
额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资
金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
28
2022 年第二次临时股东大会会议材料
划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
29
2022 年第二次临时股东大会会议材料
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
30
2022 年第二次临时股东大会会议材料
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十八条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资
金实际管理与使用情况。1/2以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况
存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 公司应配合保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金存放与使
用情况的现场调查。
每个会计年度结束后，由保荐人或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第三十一条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
公司有关人员，违反国家法律法规、《公司章程》关于募集资金管理的规定及本
31
2022 年第二次临时股东大会会议材料
办法相关规定的，应按照法律法规的规定和公司内部相关责任追究制度承担相应
责任。
第三十二条 本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
第三十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
32
