西南证券股份有限公司
                    信息披露事务管理制度
                      （2022 年 8 月）

                               第一章   总则
    第一条   为规范西南证券股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，加
强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务
管理》等法律法规、规范性文件及《西南证券股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》），结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称信息是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所（以下简称交易所）要求披
露的信息。
    第三条   本制度所称信息披露是指按要求在规定的时限、在规定的媒体、以
规定的方式向股东、社会公众公布上述信息。
    第四条   本制度所称信息披露义务人指公司及董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法
律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。


                      第二章    基本原则和一般规定
    第五条   公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得含有宣传、广告、恭
维、诋毁等性质的词句，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露预测
性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
    第六条   公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披
露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。




                                    1
    在内幕信息依法披露前，该信息的知情人和非法获取该信息的人不得公开或
者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公
司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
    第七条   公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
    公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息，不得有意选
择披露时点。
    第八条   公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。不能保证公司披露的信
息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
    第九条   相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项）。相关信息披露
义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
    第十条   除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
    公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
    公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该
等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者
其他违法违规行为。
    第十一条   公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，应当在交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、交易所，
供社会公众查阅。


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    公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、
路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式向任何单位和个人提供公司尚未披
露的重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、
公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近
一个信息披露时段内披露相关公告。
    第十二条   公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任
一时点及时履行信息披露义务：
    （一）董事会或者监事会作出决议；
    （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
    （三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重
大事项发生；
    重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
    （一）该重大事项难以保密；
    （二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
    （三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
    第十三条   公司及相关信息披露义务人在规定时间无法按规定披露重大事
项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能
按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
    第十四条   公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应
当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不
确定为由不予披露。
    已披露的事项发生重大变化，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
    第十五条   公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本
为准。


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    第十六条     公司及相关信息披露义务人拟披露的信息存在交易所《股票上市
规则》规定的暂缓、豁免情形的，按照公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》办
理。
    第十七条     公司发生的或者与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标
准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当参照本制度及时披露。


                       第三章    信息披露的内容和标准
    第十八条     公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、募集说明书、上市
公告书等。
    第十九条     有关发行的信息披露文件如募集说明书、上市公告书等的编制、
审议及披露，公司遵照中国证监会、交易所以及其他相关监管机构的规则执行。
                                第一节   定期报告
    第二十条     公司应当披露的定期报告是指年度报告、中期报告。
    公司应当按交易所要求披露季度报告。
    凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
    公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定
的会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当
经过审计：
    （一）拟依据中期财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
    （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的
除外。
    第二十一条     年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
    第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。


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    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
    第二十二条   年度报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
    （六）董事会报告；
    （七）管理层讨论与分析；
    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；
    （九）财务会计报告和审计报告全文；
    （十）中国证监会和交易所规定的其他事项。
    第二十三条   中期报告应当记载以下内容：
    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四）管理层讨论与分析；
    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六）财务会计报告；
    （七）中国证监会和交易所规定的其他事项。
    第二十四条   公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。定期报告内容应
当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。


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    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
    第二十五条   公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。
    第二十六条   定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十七条   定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
                             第二节   临时报告
    第二十八条   临时报告是指公司披露的除定期报告以外的其他公告。临时报
告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事
会公章，法律法规或者交易所另有规定的除外。
    第二十九条   发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该


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资产的 30%；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、1/3 以上监事、总裁或者财务负责人发生变动，董事长
或者总裁无法履行职责；
    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%，或公司发生超过
上年末净资产 10%的重大损失；
    （十五）公司发生大额赔偿责任；
    （十六）公司计提大额资产减值准备；
    （十七）公司出现股东权益为负值；
    （十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
    （十九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
    （二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者


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挂牌；
    （二十一）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （二十二）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；
    （二十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （二十四）主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （二十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十七）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （三十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （三十一）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    （三十二）中国证监会和交易所规定的其他事项。
    公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第三十条   公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当及时披露。
    第三十一条   公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。


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    第三十二条   公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
    第三十三条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
    第三十四条   公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传
闻以及公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
    公司证券及其衍生品种发生异常交易或者媒体报道、传闻可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核
实情况，及时披露公告予以澄清说明。
    公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大
关系的机构或者个人。
    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
    第三十五条     公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
                          第三节   信息披露的标准
    第三十六条   本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；


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    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）交易所认定的其他交易。
    第三十七条   除财务资助、提供担保外，公司发生的重大交易达到下列标准
之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述重大交易发生金额的具体计算标准按照交易所《股票上市规则》有关规
定执行。
    第三十八条   公司发生“财务资助”或“提供担保”交易事项，应当按规定
提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。


                                   10
    财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
    第三十九条   公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个
月内累计计算的原则，分别适用本制度相关规定。已经按照规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照交易所《股票上市规则》相关规
定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
    第四十条   本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的
交易：
    （一）购买原材料、燃料和动力；
    （二）接受劳务；
    （三）出售产品、商品；
    （四）提供劳务；
    （五）工程承包；
    （六）与日常经营相关的其他交易。
    资产置换中涉及前款交易的，适用本节重大交易相关规定。
    第四十一条   公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
    （一）涉及上条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最
近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （二）涉及上条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    （三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的
其他合同。
    第四十二条   公司关联交易事项的管理和披露应遵守交易所《股票上市规


                                   11
则》及公司《关联交易管理办法》等相关规定。
    第四十三条   公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
    （一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
    （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
    （三）证券纠纷代表人诉讼。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
    公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款所
述标准的，应当及时披露。已经按照规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范
围。
    第四十四条   公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、净
利润、净资产等财务指标。
    公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政
策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。
    公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定
的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
    公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事
项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义
务。
    第四十五条   公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响
占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超
过 100 万元人民币的，应当及时披露。
    第四十六条   公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定
披露和履行相应程序，中国证监会或者交易所另有规定的除外。


                       第四章    信息披露事务管理


                                    12
    第四十七条   公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
    公司董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务相关制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关
规定。
    公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，协助董事会秘书，具体承担公
司信息披露工作。
    第四十八条   公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
    公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第四十九条   公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
    第五十条   公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事
会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便
利。公司董事会、监事会和经理层应确保董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获
悉公司重大信息。
    第五十一条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息
披露义务。
    第五十二条   公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要
的资料。


                                    13
    公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时
改正。
    第五十三条   公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理意见。
    公司监事会和独立董事负责对本制度的实施情况进行监督，对本制度的实施
情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要
求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向交易所报告。
    第五十四条   公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
    第五十五条   公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证重要报道
的真实情况，负责组织办理公司信息对外公布等相关事宜。
    董事会秘书应适时或定期组织对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部
门、分支机构、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部
门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实
际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
    第五十六条   公司控股子公司应参照本制度规定建立信息披露事务管理制
度，明确定期报告制度、重大信息的临时报告制度、重大信息的报告流程以及应
当报告公司的重大信息范围，确保发生的应予披露的重大信息及时通知公司董事
会秘书或者董事会办公室。
    公司各部门、分支机构、控股子公司的负责人为其所属部门及所属公司的信
息报告第一责任人。各部门、分支机构、控股子公司应指定专人作为联络人，负
责向董事会秘书或董事会办公室报告信息。董事会秘书需了解重大事件的情况和
进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合
和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
    公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。




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    第五十七条   公司董事会办公室指定专人负责公司信息披露文件、资料的档
案管理。公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的情况分别由董事会
办公室和监事会办公室负责记录并保管相应的文件资料。
    公司财务部门、对外投资部门等应当配合董事会办公室履行相关信息披露义
务。
    第五十八条   公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义
务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法
行为。
    第五十九条   公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保
证回复内容真实、准确和完整。
    公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配
合公司履行信息披露义务：
    （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
    （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。


                                   15
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第六十条   公司股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信息已
在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控
制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
    第六十一条   公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
    第六十二条     通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    第六十三条   公司及相关信息披露义务人应当向聘用的证券公司、证券服务
机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、
隐匿、谎报。
    第六十四条   公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
    第六十五条     公司披露财务信息应当遵守财务管理和会计核算相关内部控
制及监督制度。公司董事会及经理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关
控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。


                          第五章   信息披露的流程
    第六十六条   定期报告的编制、审议和披露程序：
    （一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编
制定期报告，提请董事会审议；
    （二）董事会办公室为定期报告编制的具体牵头部门；
    （三）董事会办公室会同财务管理等部门拟定定期报告的披露时间，并向交


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易所预约披露时间；
    （四）董事会办公室根据中国证监会和交易所相关规定，拟定定期报告通知，
确定定期报告框架、编制时间进度、各部门、分支机构、子公司等信息披露义务
人的职责及相关要求；
    （五）公司各部门、分支机构、子公司应在规定的时间内真实、准确、完整
地提供相关材料，并经其负责人、分管领导审核后，提交董事会办公室；
    （六）董事会办公室按照监管要求编制形成定期报告初稿并按公司制度履行
内部审核程序；
    （七）董事会秘书负责组织将定期报告送达董事、监事审阅；
    （八）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
    （九）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
    （十）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    第六十七条   重大事件（含收到监管部门相关文件）的报告、传递、审核、
披露程序：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分支机构、控股子公司的
负责人、指定联络人，公司持股 5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司
人员和部门在知晓相关信息后，应当立即向公司董事会秘书或董事会办公室通报
信息，并应立即提供相关材料（书面或电子版）。所提供的文字材料应详实准确
并能够满足信息披露的要求，经其本人或公司相关部门、分支机构、控股子公司
负责人签字确认后，报送董事会秘书或董事会办公室。如果董事会秘书或董事会
办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
    （二）董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报的信息后，应立即向董
事长报告，董事长应敦促董事会秘书组织披露临时报告并报告公司董事会。董事
会办公室根据信息披露内容与格式要求，草拟披露文稿，可根据需要会同相关部
门对披露内容进行核查，并由董事会秘书负责审核。
    （三）临时报告所涉及事项已经董事会、股东大会审议通过的，董事会秘书
审批后予以披露，其他临时报告由董事长审批后予以披露；监事会公告由监事会
主席审批后予以披露。
    （四）董事会秘书组织董事会办公室按有关规定在交易所网站发布临时报


                                  17
告。
    （五）重大事项按照本制度第三十一条规定遵循持续披露原则，对重大事项
的进展情况，各相关信息披露义务人应及时按本条规定的程序，履行报告义务，
董事会秘书、董事会办公室应按规定组织和披露进展情况。
    第六十八条   发生或可能发生本制度第三十九条应披露交易时，公司相关部
门应每月统计金额后交董事会办公室备案。
    发生本制度第四十三条应披露事项时，公司法律合规部门应每月统计金额后
交董事会办公室备案。
    董事会办公室根据备案数据，统计连续 12 个月内应披露交易的累计金额，
并根据规定组织和披露相关事项。


                    第六章   其他对外发布信息的规定
    第六十九条   未经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员及其他
相关主体不得对外发布公司未披露信息。
    第七十条   公司董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门，负责公司投
资者关系管理日常事务，按照公司《投资者关系管理办法》开展投资者关系管理
工作，应遵守公平信息披露的原则，不得提供内幕信息。
    第七十一条   公司信息披露之外的日常对外宣传、媒体管理、以及配合监管
部门开展的推介活动等由公司宣传工作管理部门以及活动承办部门具体负责。如
有涉及公司未披露的重大决策、财务数据以及其他属于信息披露范畴的内容，均
不得对外发布。


                       第七章   保密措施及责任追究
    第七十二条   公司及相关信息披露义务人应严格遵守本制度规定，在信息披
露前，均负有保密责任，且应采取必要的措施将知情人员控制在最小范围内；涉
及内幕信息的，应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。
    第七十三条   公司内部人员违反本制度规定，给公司造成严重影响或损失
的，公司将视情节轻重，按照公司相关制度予以问责。




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    第七十四条   公司外部人员违反本制度规定，致使公司遭受经济损失的，公
司有权依法要求其承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。


                             第八章     附则
    第七十五条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第七十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件和《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
    第七十七条   本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第七十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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