证券代码：600369        证券简称：西南证券          公告编号：临2022－056



                     西南证券股份有限公司
      关于放弃参股公司股权之优先购买权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    西南证券股份有限公司（以下简称公司）控股股东重庆渝富资本运营集团
有限公司（以下简称渝富资本）拟将其当前所持有的重庆股权服务集团有限责任
公司（以下简称重庆股权服务集团）51%股权无偿划转至其下属全资子公司重庆
华贸国有资产经营有限公司。渝富资本为公司关联法人，公司本次作为重庆股权
服务集团股东放弃上述拟转让股权之优先购买权的事宜构成关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    公司放弃上述拟转让股权之优先购买权无需经过有关部门批准。
    至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内，公司除与渝富资
本共同投资设立重庆股权服务集团外，未发生日常关联交易外的其他交易；过去
12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述
    重庆股权服务集团成立于 2022 年 6 月，渝富资本持有其 51%的股权，为其
控股股东；公司持股 34%，深圳证券信息有限公司持股 15%。
    近期，公司收到渝富资本来函，渝富资本拟将其持有的重庆股权服务集团
51%股权无偿划转至其下属全资子公司重庆华贸国有资产经营有限公司。根据上
海证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定，渝
富资本作为公司控股股东，为公司关联法人，公司本次作为重庆股权服务集团股
东放弃上述拟转让股权之优先购买权的事宜属于关联交易。
    根据公司《关联交易管理办法》，经 2022 年 12 月 30 日公司第九届董事会关

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联交易决策委员会第九次会议审议通过，同意公司放弃对渝富资本拟转让重庆股
权服务集团股权之优先购买权。该事项无需提交公司董事会和股东大会审议，也
无需经过有关部门批准。
    公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司放弃该部分股权的优先购买权，
不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及
公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
    至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内，公司除与渝富资本
共同投资设立重庆股权服务集团外，未发生日常关联交易外的其他交易，且日常
关联交易亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%；过去 12 个月内，公
司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。


    二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    渝富资本直接持有公司 27.89%股权，为公司控股股东，构成《上海证券交
易所股票上市规则》规定的关联关系。
    （二）关联人基本情况
    渝富资本成立于 2004 年 2 月，注册地重庆，注册资本 100 亿元，住所重庆
市两江新区黄山大道东段 198 号，统一社会信用代码为 91500000759256562N，
法定代表人杨雨松，经营范围为市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业
投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家
法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营），其股东为重庆渝
富控股集团有限公司。


    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为渝富资本所持重庆股权服务集团 51%股权之优先购买
权，重庆股权服务集团截至 2022 年 9 月底经审计归母净资产为 3.55 亿元，本次
拟转让的上述 51%股权所对应的净资产金额约合 1.81 亿元。
    重庆股权服务集团成立于 2022 年 6 月，注册地重庆，注册资本 37000 万元，


                                     2
经营范围为许可项目：投资管理，以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）；一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。渝富资本持有 51%的重庆股权服务集团股权，为其控股股东；公司持股
34%，深圳证券信息有限公司持股 15%。目前，深圳证券信息有限公司已放弃上
述拟转让股权之优先购买权。
    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对上述股权转让事宜进行
了专项审计，截至 2022 年 9 月 30 日，重庆股权服务集团经审计的主要财务指标
如下：
                                                              单位：万元
    资产总额          所有者权益          营业收入          净利润
        42,190.94         35,664.50           7,124.79          2,757.71


    四、关联交易履约安排
    经 2022 年 12 月 30 日公司第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议审
议通过，同意公司放弃对渝富资本拟转让重庆股权服务集团股权之优先购买权。
公司将向渝富资本出具同意股权无偿划转及不主张优先购买权的相关文件以及
协助办理股权转让的后续相关事宜。


    五、关联交易对公司的影响
    渝富资本本次拟转让重庆股权服务集团股权系基于其体系内部整合的需要，
实质上不属于渝富资本对外转让重庆股权服务集团股权或者重庆股权服务集团
引入新的投资者，重庆股权服务集团的股权结构不会因此发生根本性变动。公司
放弃该部分股权的优先购买权，不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，
不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，
公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖，对公司当期经营业绩和财
务状况无重大影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序


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    2022 年 12 月 30 日，公司第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议审
议并全票通过《关于放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权之优先购买权的议
案》。该事项无需提交公司董事会和股东大会审议，也无需经过有关部门批准。
    公司独立董事就此发表了独立意见，认为公司放弃该部分股权的优先购买权，
不会影响公司对重庆股权服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及
公司利益的情形，不会对公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交
易而对关联方形成依赖。本次董事会关联交易决策委员会会议的召集、召开和表
决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次放弃重庆
股权服务集团股权之优先购买权的关联交易发表同意意见。


    七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    至本次关联交易为止（不含本次交易），过去 12 个月内，公司除与渝富资本
共同投资设立重庆股权服务集团（该事项已如期履约完成）外，未发生日常关联
交易外的其他交易，且日常关联交易亦未达到公司最近一期经审计净资产绝对值
的 5%；过去 12 个月内，公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易。
    特此公告




                                   西南证券股份有限公司董事会
                                        2022 年 12 月 31 日




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             西南证券股份有限公司独立董事
 关于公司放弃重庆股权服务集团有限责任公司股权
                  之优先购买权的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《西南证券股份有限公司章程》（简称
《公司章程》）等相关规定，作为西南证券股份有限公司（简称公司）的独立董
事，经认真审阅第九届董事会关联交易决策委员会第九次会议《关于放弃重庆股
权服务集团有限责任公司股权之优先购买权的议案》，依据客观公正的原则，基
于独立判断的立场，对相关事项发表独立意见如下：
    公司控股股东重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称渝富资本）本次拟
转让重庆股权服务集团有限责任公司（以下简称重庆股权服务集团）股权系基于
其体系内部整合的需要，实质上不属于渝富资本对外转让重庆股权服务集团股权
或者重庆股权服务集团引入新的投资者，重庆股权服务集团的股权结构不会因此
发生根本性变动。公司放弃该部分股权的优先购买权，不会影响公司对重庆股权
服务集团的实际权利，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情形，不会对
公司的独立性造成影响，公司主要业务未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
    鉴于本次放弃优先购买权对应的股权金额（约合 1.81 亿元）占公司最近一
期（2021 年）经审计归母净资产不到 1%，根据公司关联交易管理规定中“公司
与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产值 1%的关联交易，由
董事会关联交易决策委员会审批”的要求，本事项由公司董事会关联交易决策委
员会审批同意后实施。
    本次董事会关联交易决策委员会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司本次放弃重庆股权服务集团股权之
优先购买权的关联交易发表同意意见。




                                  独立董事：赵如冰、罗炜、傅达清
                                         2022 年 12 月 30 日



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