万向德农:关于修改公司章程的公告2019-04-20
证券代码:600371 证券简称:万向德农 公告编号:2019—007
万向德农股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司(以下简称“公司”)根据 《公司法》、《上市公司
股东大会规则》及公司实际情况,对《公司章程》进行修订。2019 年 4 月 18 日
召开的万向德农股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议审
议通过了《修改公司章程》的议案,修订条款如下:
序号 修订前条款 修订后条款
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下,可以依照 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程
程的规定,收购本公司的股份: 的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司
1 合并; 合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)用于员工持股计划或者股权激
(四)股东因对股东大会作出的公司 励;
合并、分立决议持异议,要求公司 (四)股东因对股东大会作出的公司
收购其股份的。 合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买 购其股份的;
卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份,可以选 公司收购本公司股份,可以选
择下列方式之一进行: 择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式; 式;
2 (二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第
(三)项、第(五)项 、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的 ,
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第 公司因本章程第二十三条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公 (一)项至第(二)项的原因收购本
司股份的,应当经股东大会决议。 公司股份的,应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收 因本章程第二十三条第(三)
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购本公司股份后,属于第(一)项情 项、第 (五)项 、第(六)项的原
形的,应当自收购之日起 10 日内注 因收购本公司股份的,应当经三分之
销;属于第(二)项、第(四)项情形 二以上董事出席的董事会审议同意。
的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购
公司依照第二十三条第(三)项规定 本公司股份后,属于第(一)项情形
收购的本公司股份,将不超过本公 的,应当自收购之日起 10 日内注
司已发行股份总额的 5%;用于收购 销;属于第(二)项、第(四)项情
的资金应当从公司的税后利润中支 形的,应当在 6 个月内转让或者注
出;所收购的股份应当 1 年内转让 销。
给职工。 属于本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、 第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百
分之十, 并应当在三年内转让或者
注销。
第六十九条 第六十九条
股东大会由董事长主持。董事 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时, 长不能履行职务或不履行职务时,由
由副董事长主持,副董事长不能履 副董事长主持,副董事长不能履行职
行职务或者不履行职务时,由半数 务或者不履行职务时,由半数以上董
以上董事共同推举的一名董事主 事共同推举的一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东大会,由监
监事会自行召集的股东大会,由 事长主持。监事长不能履行职务或不
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监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务时,由半数以上监事共同推
履行职务或不履行职务时,由监事 举的一名监事主持。
会副主席主持,监事会副主席不能 股东自行召集的股东大会,由召集
履行职务或者不履行职务时,由半 人推举代表主持。
数以上监事共同推举的一名监事主 召开股东大会时,会议主持人违反
持。 议事规则使股东大会无法继续进行
股东自行召集的股东大会,由召 的,经现场出席股东大会有表决权过
集人推举代表主持。 半数的股东同意,股东大会可推举一
召开股东大会时,会议主持人违 人担任会议主持人,继续开会。
反议事规则使股东大会无法继续进
行的,经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意,股东大会可
推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第一百二十七条 第一百二十七条
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会 (一)负责召集股东大会,并向股东
报告工作; 大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案; 案;
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案; 案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
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补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案; 案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、因《公
司股票或者合并、分立、解散及变 司章程》第二十三条第(一)项、第
更公司形式的方案; (二)项规定的情形收购本公司股票
(八)决定公司在一年内购买、出售 或者合并、分立、解散及变更公司形
重大资产公司最近一期经审计总资 式的方案;
产 30%以内的事项; (八)决定公司因本章程第二十三条
(九)决定公司除第四十二条 第(三)项、第(五)项、第(六)
规定以外的担保事项; 项规定的情形收购本公司股份的事
(十)决定公司最近一次经审 项 ;
计的总资产 30%以下额度的范围内 (九)在股东大会授权范围内,决定
对外投资、资产抵押、委托理财、 公司的对外投资、收购出售资产、资
关联交易等事项; 产抵押、对外担保事项、委托理财、
(十一)决定公司内部管理机 关联交易等事项;
构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设
(十二)聘任或者解聘公司总经理、 置;
董事会秘书;根据总经理的提名, (十一)聘任或者解聘公司总经理、
聘任或者解聘公司副总经理、财务 董事会秘书;根据总经理的提名,聘
负责人等高级管理人员,并决定其 任或者解聘公司副总经理、财务总监
报酬事项和奖惩事项; 等高级管理人员,并决定其报酬事项
(十三)制订公司的基本管理制度; 和奖惩事项;
(十四)制订本章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十五)管理公司信息披露事项; (十三)制订公司章程的修改方案;
(十六)向股东大会提请聘请或更换 (十四)管理公司信息披露事项;
为公司审计的会计师事务所; (十五)向股东大会提请聘请或更换
(十七)听取公司经理的工作汇报并 为公司审计的会计师事务所;
检查经理的工作; (十六)听取公司总经理的工作汇报
(十八)法律、行政法规、部门规章 并检查总经理的工作;
或本章程授予的其他职权。 (十七)法律、法规或公司章程规定,
以上第(六)、(七)、(八)、 以及股东大会授予的其他职权。
(九)、(十)、(十四)事项必须经 以上第(六)、七)、八)、九)、
全体董事三分之二以上通过。 (十三)事项必须经全体董事三分之
二以上通过。
第一百六十七条 第一百六十七条
公司设监事会。监事会由三名 公司设监事会。监事会由三名
监事组成,监事会设主席 1 人,可 监事组成,监事会设监事长 1 人,可
以设副主席。 以设副监事长。
监事会主席和副主席由全体 监事长和副监事长由全体监事
监事过半数选举产生。监事会主席 过半数选举产生。监事长召集和主持
召集和主持监事会会议;监事会主 监事会会议;监事长不能履行职务或
席不能履行职务或者不履行职务 者不履行职务的,由副监事长召集和
的,由监事会副主席召集和主持监 主持监事会会议;副监事长不能履行
6 事会会议;监事会副主席不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上
职务或者不履行职务的,由半数以 监事共同推举一名监事召集和主持
上监事共同推举一名监事召集和主 监事会会议。
持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适
监事会应当包括股东代表和适 当比例的公司职工代表,其中职工代
当比例的公司职工代表,其中职工 表的比例不低于 1/3。监事会中的职
代表的比例不低于 1/3。监事会中 工代表由公司职工通过职工代表大
的职工代表由公司职工通过职工代 会、职工大会或者其他形式民主选举
表大会、职工大会或者其他形式民 产生。
主选举产生。
第一百八十一条 第一百八十一条
公司利润分配政策为: 公司利润分配政策为:
(一)利润分配原则: (一)利润分配原则:
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(三)现金分红的具体条件和比例 (三)现金分红的具体条件和比例
在符合下列现金分红条件时, 在符合下列现金分红条件时,
公司近三年以现金方式累计分配的 公司近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可 利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。 分配利润的百分之三十。
公司在实际分红时具体所处 公司在实际分红时具体所处阶
阶段,由公司董事会根据具体情形 段,由公司董事会根据具体情形确
确定。 定。公司以现金为对价,采用要约方
(四)利润分配的期间间隔 式、集中竞价方式回购股份的,视同
公司现金分红, 纳入现金分红的相
关比例计算。
(四)利润分配的期间间隔
《公司章程》其它内容未变。
根据《公司法》及《公司章程》的规定,本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告!
万向德农股份有限公司董事会
2019 年 4 月 18 日