证券代码：600371                 证券简称：万向德农             公告编号：2021—022

                          万向德农股份有限公司
             关于控股子公司德农种业放弃万向财务公司
                    同比例增资权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
     万向财务有限公司（以下简称“万向财务公司”）是经中国人民银行批准
的非银行金融机构，成立于 2002 年 8 月 22 日，注册资本 120,000 万元。其中
万向集团公司出资 79,300 万元，占比 66.08%；万向钱潮股份有限公司出资 21,400
万元，占比 17.83%；万向三农集团有限公司出资 11,500 万元，占比 9.59%；德
农种业股份公司出资 7,800 万元，占比 6.50%。
     经万向财务公司股东协商，拟对万向财务公司增资，本次增资由万向钱潮
股份有限公司全额认购。
     公司控股子公司德农种业股份公司综合公司长期发展规划、集中力量发展
主业的考虑，拟放弃本次增资的同比例增资权。
    二、关联方介绍
    （一）万向集团公司
    1、基本情况
    企业名称：万向集团公司
    统一社会信用代码：91330000142911934W
    法定代表人：鲁伟鼎
    注册资本：45000 万元人民币
    成立日期：1990 年 12 月 24 日
    注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
    经营范围：承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述
境外工程的劳务人员；从事电力业务（范围详见《中华人民共和国电力业务许可
证》，有效期至 2032 年 9 月 23 日）。实业投资；机械设备及零部件制造销售；
锂离子动力电池、旅游休闲电动车的研发、生产、销售；新能源商用车及其零部

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件的研发、生产、销售及技术服务，电动车辆及零部件、汽车零部件、电池、太
阳能产品的研发；电动车辆、汽车及零部件的技术服务；技术开发、技术咨询与
服务；国内贸易（含商用车、电池、太阳能产品的销售，法律法规限制和禁止的
除外）；经营进出口业务；房地产开发；物业管理，资产管理，企业管理咨询。
    2、与上市公司关联关系
    万向集团公司与公司控股股东万向三农集团有限公司法定代表人均系鲁伟
鼎先生，系公司的关联方。
    3、是否为失信被执行人
    万向集团公司不存在被列为失信被执行人的情况。
    （二）万向三农集团有限公司
    1、基本情况
    企业名称：万向三农集团有限公司
    统一社会信用代码：91330109704789089Q
    法定代表人：鲁伟鼎
    注册资本：60000 万元人民币
    成立日期：2000 年 10 月 26 日
    注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
    经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审
批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目
    2、与上市公司关联关系
    万向三农集团有限公司为公司控股股东，系公司关联方。
    3、是否失信被执行人
    万向三农集团有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
    （三）万向钱潮股份有限公司
    1、基本情况
    企业名称：万向钱潮股份有限公司
    统一社会信用代码：91330000142923441E
    法定代表人：管大源
    注册资本：330379.13 万元人民币
    成立日期：1994 年 1 月 8 日

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   注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
   经营范围：一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实
业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出
口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
   2、与上市公司关联关系
   万向钱潮股份有限公司最终控制人与公司控股股东万向三农集团有限公司
法定代表人均系鲁伟鼎先生，系公司的关联方。
   3、是否失信被执行人
   万向钱潮股份有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
    三、标的基本情况
   （一）基本信息
   企业名称：万向财务有限公司
   统一社会信用代码：91330000742903006P
   法定代表人：傅志芳
   注册资本：120000 万元
   成立日期：2002 年 8 月 22 日
   企业类型：其他有限责任公司
   注册地址：浙江省杭州市萧山区生兴路 2 号
   经营范围：经营金融业务（凭《中华人民共和国金融许可证》经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   （二）标的公司财务情况
   标的公司最近三年的财务指标如下：
                                                              单位：万元

    项目      2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
  资产总额          1,791,009.45        1,794,874.06         1,809,134.91
  负债总额          1,535,467.74        1,540,311.86         1,575,040.25
 所有者权益            255,541.71         254,562.20            234,094.66
    项目            2020 年度           2019 年度           2018 年度

                                    3
  营业收入              47,199.24          48,975.11          45,556.13
  营业利润              26,164.33          31,954.87          30,515.56
   净利润               30,497.56          41,051.08          29,115.92
    （三）与上市公司的关联关系
    万向财务公司与公司受同一最终控制人控制，系公司关联方。
    四、本次增资的基本情况

    经万向财务有限公司现有登记股东万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、
万向三农集团有限公司、德农种业股份公司协商，拟对万向财务公司增资，增资
后注册资本为 155,490 万元，本次增资由万向钱潮股份有限公司全额认购。

    万向财务公司现在股权结构及注册资本如下表所示：

                   股东名称             注册资本（万元）    占比
                 万向集团公司               79300.00       66.08%
             万向钱潮股份有限公司           21400.00       17.83%
             万向三农集团有限公司           11500.00       9.59%
               德农种业股份公司              7800.00       6.50%
                     总计                   120000.00       100%

    万向财务公司增资完成后，最终的股权结构及注册资本如下表所示：

                   股东名称             注册资本（万元）   占比
                 万向集团公司               79300.00       51.00%
             万向钱潮股份有限公司           56890.00       36.59%
             万向三农集团有限公司           11500.00       7.40%
               德农种业股份公司              7800.00       5.01%
                     总计                   155490.00      100%
    五、关联交易的定价政策及定价依据
    本次增资定价经各方股东协商确定，本次关联交易定价遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    六、本次放弃同比例增资权对公司的影响
    德农种业放弃本次万向财务公司同比例增资权主要是综合考虑了公司自身

                                    4
情况，符合公司整体的发展战略。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、
经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响，不影响公司的合并报表
范围。本次交易完成后，公司对万向财务公司的持股比例将由 6.50%稀释至
5.01%。
       七、截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与所涉关联人关联交易情况
       截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与万向集团公司、万向三农集团有
限公司、万向钱潮股份有限公司均无关联交易；
       公司与万向财务公司的关联交易情况如下：
                                          截至 2021 年 4       截至 2020 年        2020 年日
            关联交        关联交易
关联人                                    月 25 日存/贷    12 月 31 日各类存   各类存/贷款最
            易内容        定价原则
                                          款余额（万元） /贷款余额（万元） 高余额（万元）

万向财务             不高于市场独立第三
             存款                             37,340.90         35,718.53         43,093.68
有限公司             方的价格或收费标准

万向财务             不高于市场独立第三
             贷款                                  0                 0                0
有限公司             方的价格或收费标准

       公司与万向财务公司的关联交易已经法定程序审议通过。详见公司 2020-03
号公告、2021-018 号公告。
       八、本事项履行的审议程序
       1、本事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事刘志刚、
沈志军、傅志芳均回避表决，表决结果为：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。董
事会 2 名独立董事对本事项均投了同意票。
       根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交
易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本事项尚须获得股东大会的批准，与该事项有利害关系的关联人将回避表
决。
    2、审计委员会意见：本次德农种业放弃对财务公司同比例增资权暨关联交
易事项，是德农种业股份公司出于综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的
考虑，是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在
向关联方输送利益的情形。本事项符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公

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司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    审计委员会同意将本议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
    3、独立董事事前认可意见及独立意见
    （1）独立董事的事前认可意见
    本次德农种业放弃对财务公司同比例增资权暨关联交易事项，是德农种业股
份公司出于综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的考虑，是各合作方经友
好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情
形。本事项符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    基于以上情况，我们同意该关联交易事项提交公司第九届董事会第九次会议
审议。
    （2）独立董事发表的独立意见
    本次德农种业放弃对财务公司同比例增资权暨关联交易事项，是德农种业股
份公司出于综合公司长期发展规划、集中力量发展主业的考虑，是各合作方经友
好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情
形。本事项符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
    九、备查文件
    1、公司九届九次董事会决议
    2、经独立董事事前认可的声明；
    3、独立董事意见；
    4、董事会审计委员会意见；
    特此公告。




                                           万向德农股份有限公司董事会
                                               2021 年 4 月 27 日



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