万向德农：万向德农股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料2022-09-02
万向德农股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议材料
网络投票时间：2022 年 9 月 7 日 15：00—
2022 年 9 月 8 日 15：00
现场会议时间： 2022 年 9 月 8 日 14：00
现场会议地点：哈尔滨市香坊区红旗大街 227 号
鸿利天下大观写字楼 1810 室
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参会提示
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎您来参加万向德农股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会。为保证本次会议的
顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2022 年 9 月 8 日（星期四 ）14：00，现场会议地点黑龙江省哈
尔滨市香坊区红旗大街 227 号鸿利天下大观写字楼 1810 室；
网络投票时间：2022 年 9 月 7 日 15：00 至 2022 年 9 月 8 日 15：00，公司将通过中国
证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
本次会议通知已于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时
报》上刊登了公告。
2、为落实疫情防控工作相关要求，维护股东及参会人员的健康安全，公司建议股东优
先通过网络投票系统参与公司本次会议的投票表决。现场出席的股东请务必关注并遵守哈
尔滨市有关疫情防控的最新规定和要求，及时办理现场参会登记手续，并于参会当日配合
做好出示“行程码”、“龙江健康码”、 48 小时内核酸检测阴性证明以及接受体温检测
等相关防疫工作（将视疫情防控需要进行必要调整），会议期间全程佩戴口罩。不符合疫情
防控相关规定和要求的股东将无法进入本次会议现场。
符合疫情防控相关规定参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按
照《万向德农股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的会议通知》要求，携带
好身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。
参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的会议通知》要求办理身份验证。
3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备。
4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公司股
东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议的股东交流时间，如股
东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。
5、根据相关规定，为保证本次股东现场会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下
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人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
万向德农股份有限公司董事会
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目 录
议案 1 .......................................................................................................................................................5
关于《万向财务有限公司的风险持续评估报告》的议案 ..................................................................5
议案 2 ..................................................................................................................................................... 10
关于《修订公司章程》的议案 ........................................................................................................ 10
议案 3 ..................................................................................................................................................... 16
关于《修订股东大会议事规则》的议案 ......................................................................................... 16
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议案 1
关于《万向财务有限公司的风险持续评估报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》的相关规定，公司需要在披露半年报的同时披露《万向
财务有限公司的风险持续评估报告》。
公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融
许可证》、 企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、
利润表等财务报表（未经审计），对财务公司与财务报表相关的风险
管理体系进行了评估，并出具了《万向财务有限公司的风险持续评估
报告》。
请各位股东及股东代表审议。
附：《万向财务有限公司的风险持续评估报告》
万向德农股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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附件：
万向德农股份有限公司
关于万向财务有限公司的风险持续评估报告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的要求，公司通过查验万向财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、
《企业法人营业执照》等证件资料，取得并审阅资产负债表、利润表等财务报表
（未经审计），对财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管
理等风险管理体系的制定及实施情况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司系经中国人民银行银复(2002)205 号文批准，由万向集团公司内成
员企业共同出资组建的非银行金融机构。现持有编码为 L0045H233010001 的金融
许可证和统一社会信用代码为 91330000742903006P 的营业执照。现有注册资本
185,000 万元，其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱
潮股份公司出资 32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资
17,729.16 万元，占 9.59%；德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。公
司法定代表人：刘弈琳；经营范围为经营下列本外币业务: 对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现:办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷
款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业
债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁。
二、财务公司内部控制的基本情况
(一) 控制环境
财务公司设股东会、监事会、董事会。董事会下设风险管理委员会、审计委
员会和稽核部。公司层面设立授信与信贷审查委员会、信息科技管理委员会和投
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资决策委员会，并设资源财务部、办公室、内控合规部、营业部、信息部、服务
统筹部、金融市场部。
(二) 风险评估过程
财务公司制定了《风险管理纲要》，并成立了内控合规部负责牵头履行公司
全面风险管理日常工作。财务公司各层管理人员负责风险管理制度的执行，并对
执行结果负责。财务公司按照风险管理的基本原则和要求制定部门职责和岗位职
务说明书，明确各自的责任和职权，使各项工作规范化、程序化。
(三) 控制活动
1. 信贷业务管理
财务公司制定了《流动资金贷款管理办法》、《固定资产贷款管理办法》《商
业汇票承兑、贴现业务管理办法》、《对外担保业务管理办法》等制度，规范公司
各类信贷业务操作流程。
财务公司办理信贷业务，实行贷前调查、贷时调查和贷后检查，并实行审贷
分离、分级审批。
2. 资金计划业务管理
财务公司制定了《定期存款管理办法》、《同业拆借业务管理办法》和《资金
管理办法》等制度，规范公司各项资金管理。
财务公司资金管理的基本原则是：集中管理、计划指导、分块经营、比例调
控。
3. 投资业务管理
财务公司制定了《有价证券投资管理办法》、《金融机构股权投资业务管理办
法》等制度，规范公司各项投资行为。
4. 稽核审计管理
财务公司制定了《稽核工作管理办法》和《业务稽核操作规程》，规范稽核
工作。
稽核部的主要职责是：根据国家有关经济金融法律法规、方针政策、监管部
门规章、公司的发展规划和年度经营计划，制定并实施稽核工作计划；督促有关
部门建立和健全有关内部控制制度，不断完善各项内部控制制度，对内部控制制
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度在实施过程中出现的违章、违规、违纪行为予以制止和纠正；按照公司制度，
负责业务的常规稽核和专项稽核；按照监管要求开展各类专项检查，完成报告及
报表，并按时上报。
5. 信息系统管理
财务公司制定了《计算机信息系统管理制度》和《业务系统用户授权管理办
法》，规范各部门员工业务操作流程，明确业务系统计算机操作权限。
(四) 财务公司内部控制总体评价
财务公司内部控制制度总体上完善。在信贷业务方面建立了信贷业务风险控
制程序；在资金管理和投资管理方面，建立了较好的控制资金流转和投资风险的
程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
(一) 经营情况
截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司吸收存款余额 1,870,344.73 万元，发放
贷款余额 1,972,134.72 万元。2022 年度 1-6 月营业收入 12,540.55 万元，净利
润 10,646.96 万元。
(二) 管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
国公司法》、企业会计准则、 企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、
条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。
(三) 监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止 2022 年 6 月 30 日，财务公
司的各项监管指标均符合规定要求：
1. 资本充足率不得低于 10%
资本充足率=资本净额/（风险加权资产+12.5 倍市场风险资本）
=298503.47 万元/2301930.04 万元
=12.97%
财务公司资本充足率为 12.97%，不低于 10%。
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2．拆入资金余额不得高于资本总额
拆入资金余额为 0 万元，资本总额为 298,587.65 万元，拆入资金余额不高
于资本总额。
3．担保风险敞口不得高于资本总额
担保风险敞口为 225,173.63 万元，资本总额为 298,587.65 万元，担保风险
敞口不高于资本总额。
4.投资余额与资本总额的比例不得高于 70%
证券投资余额为 100 万元，资本总额为 298,587.65 万元，比例为 0.03%，
不高于 70%。
5．自有固定资产与资本总额的比例不得高于 20%
自有固定资产余额为 840.86 万元，资本总额为 298,587.65 万元，比例为
0.28%，不高于 20%。
四、本公司在财务公司的存贷款情况
截止 2022 年 6 月 30 日，本公司在财务公司存款余额为 41,621.49 万元，；
本公司在财务公司贷款余额为 0 万元。报告期内，公司在财务公司的存贷款业务
事项在全年预计范围内。
报告期内，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生影响公司资
金收支安排的情况，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况，不存在
影响正常生产经营的情况。
本公司已制定了《在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以
进一步保证本公司在财务公司存款的安全性。
五、风险评估意见
综上，本公司认为财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营
业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管
理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，资产负债比
例符合要求，目前风险控制体系不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的
关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
万向德农股份有限公司
董事会
二〇二二年八月十九日
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议案 2
关于《修订公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号----规范运作》等法律法规的最新规
定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并
办理工商变更登记，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司的股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份，但有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）用于员工持股计划或者股权激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
1
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转
转换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益
权益所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
2
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 第（五）项 、第（六）项规定的情形收购
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（五）项 、第（六）项规定的情形收购本 本公司股份的 ，应当通过公开的集中交易
公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方 方式进行。
式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的公司股票或者其他具有股权性
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的， 证监会规定的其他情形除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称公司董事、监事、高级管理
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 人员、自然人股东持有的股票或者其他具
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权为了公司的利益以自己的名义直接向人 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股票或
公司董事会不按照第一款的规定执行 者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议通过后提交股东大会审议 须经董事会审议通过后提交股东大会审议
通过： 通过：
…… ……
(二)按照担保金额连续十二个月内累 (二)公司的对外担保总额，超过最近
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
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资产的 30%的担保； 担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累 （三）公司在一年内担保金额超过公司
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 最近一期经审计总资产 30%的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 ……
以上；
……
第四十六条 本公司召开股东大会的地 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
点为: 召开股东大会的会议通知中指定的 为: 召开股东大会的会议通知中指定的地
地点。 点。
5 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开；在审议本章程第四十四条规定的事项 开；公司还将提供网络投票的方式为股东
时，公司还将提供网络形式的投票平台等 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
现代信息技术手段，为股东参加股东大会 式参加股东大会的，视为出席。
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提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第五十一条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，…… 股东大会的，……
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召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时…… 知及股东大会决议公告时……
第五十七条 股东大会的通知包括但不 第五十七条 股东大会的通知包括但不
限于以下内容: 限于以下内容:
…… ……
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(五)投票代理委托书的送达时间和地点； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，…… 权，……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
上有表决权股份的股东…… 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东……
第一百二十七条 董事会行使下列职 第一百二十七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
第二十三条第（一）项、第（二）项规定 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的情形收购本公司股票或者合并、分立、 的方案；
解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）决定公司因本章程第二十三条第 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
的情形收购本公司股份的事项 ； 外捐赠等事项；
9 （九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 惩事项；
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 （十一）制订公司的基本管理制度；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
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（十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、法规、部门规章或本章程
查总经理的工作； 授予的其他职权。
（十七）法律、法规或公司章程规定，以 公司董事会设立审计委员会、战略委员
及股东大会授予的其他职权。 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
以上第（六）、（七）、（八）、（九）、（十三） 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
事项必须经全体董事三分之二以上通 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
过。 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门 委员会的运作。
第一百二十八条 公司董事会应当就注 第一百二十八条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审 册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。 计意见向股东大会作出说明。
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上市公司董事、高级管理人员应当对 公司董事、监事、高级管理人员应当
公司定期报告签署书面确认意见。 对公司定期报告签署书面确认意见。
…… ……
第一百三十条 董事会应当确定对外 第一百三十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及
规 范性文件的规定，根据谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限：
1、公司发生的购买或者出售资产（不
含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
11 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内），对外投资（含委托理财、对子
公司投资等），提供财务助（含有息或者无
息借款、委托贷款 等），租入或者租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与
或者受赠资产，债权、债务重组，转让或
者受让研发项目，签订许可协议，放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）及交易所认定的其他交易，满足如下
标准的，由董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
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账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
的；
（4）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元的；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且
绝对金额超过 1000 万元的；
（6）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值， 取其绝对值计算。
2、除本章程第四十二条规定的担保事
项须提交股东大会审议外，公司其他担保
事项均由董事会审议批准。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应经全体董事过
半数通过外，还须经出席董事会会议的三
分之二以上董事通过。
3、公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用，提供担保除外）
在 30 万元以上的交易，与关联法人（或者
其他组织）发生的交易金额（包括承担的
债务和费用，提供担保除外）在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，应由董事会审议批
准。
4、公司在一个会计年度单笔或累计金
额占公司最近一期经审计净资产的比例低
于 50%的融资事项（以发行普通股、优先
股或公司债券等方式融资的除外），由董事
会审议批准。
对属于法律、法规及相关规则规定的
应 由董事会决定的具体权限应符合相关
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法律、法规及相关规则的规定。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
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议案 3
关于《修订股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，并参照《上
市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号----规范运作》等法律法规的
最新规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司股东大会议事规则》
部分条款进行修订，修订对照表附后。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司股东大会议事规则修订对照表》
万向德农股份有限公司董事会
2022 年 9 月 8 日
16
附：股东大会议事规则修订对照表
序号 修订前 修订后
1 第一条 为规范万向德农股份有限公 第一条 为规范万向德农股份有限公司（以
司（以下简称“公司”）行为，保证股 下简称“公司”）的组织和行为，保证股东
东大会依法行使职权，根据《中华人 大会依法行使职权，根据《中华人民共和
民共和国公司法》（以下简称“《公司 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上 司章程》的相关规定，并参照《上市公司
市公司股东大会规则》（以下简称“《股 股东大会规则》、《上海证券交易所股票上
东大会规则》”）、《上海证券交易所股 市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
票上市规则（2012 年修订）》等相关 监管指引第 1 号—规范运作》等有关法
法律、法规、规范性文件和《万向德 律、法规和规范性文件的规定，制定本规
农股份有限公司章程》（以下简称“《公 则。
司章程》”）的规定，特制定本议事规
则。
2 第七条 二分之一以上的 独立董事有 第七条 独立董事有权向董事会提议召开
权向董事会提议召开临时股东大会。 临时股东大会。对独立董事要求召开临时
对独立董事要求召开临时股东大会的 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
提议，董事会应当根据法律、行政法 行政法规和《公司章程》的规定，在收到
规和《公司章程》的规定，在收到提 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
议后 10 日内提出同意或不同意召开 时股东大会的书面反馈意见。
临时股东大会的书面反馈意见。 ……
……
3 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举
选举事项的，股东大会通知中应当充 事项的，股东大会通知中应当充分披露董
分披露董事、监事候选人的详细资料， 事、监事候选人的详细资料，至少包括以
至少包括以下内容： 下内容：
…… ……
董事候选人应在股东大会召开之 除采取累积投票制选举董事、监事外，
前作出书面承诺，同意接受提名，承 每位董事、监事候选人应当以单项提案提
诺 公开披 露的董 事候选人 的资料 真 出。
实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
4 第十八条 股东大会通知中应列明下 第十八条 股东大会通知中应列明会议时
列事项： 间、地点、并确定股权登记日。股权登记
（一）会议的时间、地点和会议期限； 日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
（二）提交会议审议的事项和提案； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
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登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和
地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号
码。
前述第（四）项的股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
5 第二十四条 股东可以亲自出席股东 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身
大会并行使表决权，也可以委托他人 份证或其他能够表明其身份的有效证件或
代 为出席 和在授 权范围内 行使表 决 证明出席股东大会。代理人还应当提交股
权。 东授权委托书和个人有效身份证件。
股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的人作 为代表 出席公司 的股东 大
会。
6 第二十五条 股东应当持身份证或其 删除
他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
7 第二十六条 股东出具的委托他人出 删除
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
8 第二十七条 公司董事会、独立董事和 删除
符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向
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被征集人充分披露信息。
9 第二十八条 …… 第二十五条 ……
10 第二十九条 出席会议人员的签名册 删除
由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证件
号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十条----第三十二条序号相应变为第二十六条---第二十八条
11 第三十三条 除涉及商业秘密外 ，董 第二十九条 董事、监事、高级管理人员
事、监事、高级管理人员在股东大会 在股东大会上应就股东的质询做出解释和
上应就股东的质询做出解释和说明。 说明。
12 第三十四条 会议主持人应当…… 第三十条 会议主持人应当……
13 第三十五条 股东与股东大会拟审议 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项
事项有关联关系时，应当回避表决， 有关联关系时，应当回避表决，其所持有
其所持有表决权的股份不计入出席股 表决权的股份不计入出席股东大会有表决
东大会有表决权的股份总数。 权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
决权的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
14 第三十六条 …… 第三十二条 ……
15 第三十七条 除累积投票制外，股东大 第三十三条 除累积投票制外，股东大会
会对所有提案应当逐项表决。对同一 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
事项有不同提案的，应当按提案提出 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
等特殊原因导致股东大会中止或不能 股东大会中止或不能作出决议外，股东大
作出决议外，股东大会不得对提案进 会不得对提案进行搁置或不予表决。
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行搁置或不 股东大会就发行优先股进行审议，应当就
予表决。 下列事项逐项进行
表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及
其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的
条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主
体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股
股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
（十一）其他事项。
第三十八条——第四十八条内容不变，序号相应变为第三十四条----第四十四条
16 第四十五条 公司以减少注册资本为目的
回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东
回购普通股的，股东大会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的
三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
17 第四十九条 公司股东大会决议内容 第四十六条 公司股东大会决议内容违反
违反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
违反法律、行政法规或者《公司章程》， 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
或者决议内容违反《公司章程》的， 害公司和中小投资者的合法权益。
股东可以自决议作出之日起 60 日内， 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
请求人民法院撤销。 法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
18 第五十条 第四十七条
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…… ……
19 第五十一条 公司的对外投资（含委托 第四十八条 公司的对外投资（含委托理
理财、委托贷款、对子公司投资等）、 财、委托贷款、对子公司投资等）、购买或
购买或出售资产、提供财务资助、提 出售资产、提供财务资助、提供担保、租
供担保、租入或租出资产、签订管理 入或租出资产、签订管理方面的合同（含
方面的合同（含委托经营、受托经营 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
组、研究与开发项目的转移、签订许 签订许可协议等事项达到下列标准之一
可协议等事项达到下列标准之一的， 的，必须经董事会审议通过后提交股东大
必须经董事会审议通过后提交股东大 会审议：
会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额占上市公 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上， 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
该交易涉及的资产总额同时存在账面 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
值和评估值的，以较高者作为计算数 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
据； 为准）占上市公司最近一期经审计净资产
（二）交易标的（如股权）在最近一 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
个会计年度相关的营业收入占上市公 元；
司 （三）交易的成交金额（包括承担的债务
最近一个会计年度经审计营业收入的 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
人民 元；
币； （四）交易产生的利润占上市公司最近一
（三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
个会计年度相关的净利润占上市公司 绝对金额超过 500 万元；
最 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
近一个会计年度经审计净利润的 50％ 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
以上，且绝对金额超过 500 万元人民 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
币； 且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务 （六）交易标的（如股权）在最近一个会
和费用）占上市公司最近一期经审计 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
净 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
资产的 50％以上，且绝对金额超过 对金额超过 500 万元。
5000 万元人民币； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
（五）交易产生的利润占上市公司最 计算。
近一个会计年度经审计净利润的 50％ ……
以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
……
20 第五十二条 公司下列对外担保事项， 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
应当由董事会审议通过后提交股东大 经董事会审议通过后提交股东大会审议通
会审议： 过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担 (一)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
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资 的 50%以后提供的任何担保；
产的 50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一
(二)按照担保金额连续十二个月内累 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
计计算原则，超过公司最近一期经审 保；
计 （三）公司在一年内担保金额超过公司
总资产的 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内 ……
累计计算原则，超过公司最近一期经
审
计净资产的 50%，且绝对金额超过
5,000 万元以上；
……
第五十三条----第五十七条 内容不变，序号相应变为第五十条----第五十四条
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