万向德农股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告


各位董事：
    我们作为万向德农股份有限公司的独立董事,在 2022 年度认真
履行独立董事的职责，现将 2022 年度履职情况作如下汇报：
     一、独立董事基本情况
    朱厚佳，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。现
任公司独立董事、深圳市宝利泰投资有限公司董事长、深圳中法会计
师事务所副所长、四川美丰化工股份有限公司独立董事、深圳市银之
杰科技股份有限公司独立董事、深圳信立泰药业股份有限公司独立董
事、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事、深圳农村商业银行外
部监事。
    王建文，男，1972 年 2 月 15 日出生，法学硕士。现任上海东方
华银律师事务所律师、合伙人，公司独立董事。
    我们作为公司独立董事，分别在财务、法律领域内积累了丰富经
验，具备履职资质与能力，而且独立于公司及大股东，不存在影响独
立性的情况，能够凭自己的专业知识和经验对公司运营有关问题发表
独立的和有价值的意见。
    二、独立董事年度履职概况
    2022 年度,我们参加了任期内公司召开的各次董事会会议，在参
加董事会会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议
案的背景会以电话形式与公司管理层联系，对情况进行细致的了解。
我们谨守《董事会议事规则》，对董事会审议的各项议案，积极参与
讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策起到了参谋作用。
    我们参与公司在 2022 年度召集召开的股东大会、董事会，这些
会议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了
相关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其
它事项没有提出异议的情况。
    全年出席董事会会议的情况如下：
独立董事 独立董事本年应参   独立董事本年亲自   独立董事委托出   独立董事缺席

姓名       加董事会次数     出席董事会次数     席董事会次数     董事会次数

朱厚佳              6                 6                 0               0

王建文              6                 6                 0               0

       作为董事会下设专业委员会的主任委员或委员，我们出席了 2022
年度召开的各次专业委员会会议。
       2022 年，我们积极履行独立董事职责，公司为我们行使职权提
供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关于关联交易事项
       1、公司九届十四次董事会审议通过了关于《公司与万向财务有
限公司签署金融服务框架协议》暨关联交易预计事项的议案，会前我
们主动了解并获取做出决策所需情况和资料，对照相关法律法规的要
求,我们发表独立意见：
       万向财务有限公司作为一家经中国银行保险业监督管理委员会
批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司
提供金融服务符合国家有关法律法规的规定，公司与万向财务有限公
司签署《金融服务框架协议》、万向财务有限公司为公司及控股子公
司提供相关金融服务遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司获得更
好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金
融功能，获得更好的服务。
       2、关于万向财务有限公司风险评估报告
       公司九届十四次董事会审议通过了《关于万向财务有限公司的风
险评估报告》的议案，我们经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该
报告充分反映了万向财务有限公司截至 2021 年 12 月 31 日的经营资
质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容
和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。
在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存
贷款等金融业务。
    3、关于公司与万向财务有限公司开展金融业务的风险处置预案
    公司九届十四次董事会审议通过了《关于公司与万向财务有限公
司开展金融业务的风险处置预案》的议案，我们详细审阅了《万向德
农股份有限公司关于在万向财务有限公司开展金融业务的风险处置
预案》，公司成立了由总经理任组长的资金风险专项工作组，建立风
险报告制度，并制定了详细的风险识别及处置程序，可以有效防范、
及时控制和化解公司在万向财务有限公司开展金融业务的资金风险，
保障资金的安全性和流动性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   （二）对外担保事项
    我们审查了中审众环会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2021 年度《审计报告》，公司在报告期内无对外担保事项，基于此，
我们对公司 2021 年度对外担保事项如表专项说明：
    1、公司在报告期内无对外担保事项。
    2、公司在报告期内对控股子公司提供担保事项：
    公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第九届董事会第八次会议、2021
年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了《公司为控股子公
司德农种业股份公司 2021 年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》
的议案，为德农种业股份公司在 2021 年度申请的在授信额度内的 3.5
亿元人民币贷款提供担保，担保期限一年。
    经核查，截止 2021 年 12 月 31 日，公司为德农种业股份公司贷
款提供担保 0 元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
    基于独立立场，我们认为：
    2021 年度公司对控股子公司担保事项的决策程序符合中国证监
会规范上市公司对外担保行为相关法律法规及规范性文件的要求，并
履行了相关的批准程序，没有损害股东利益，无违规情况。
   （三）关于公司续聘审计机构及内控审计机构事项
    公司九届十四次董事会审议通过了《续聘公司 2022 年度审计机
构及内控审计机构》的议案，我们认为：中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，
遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表
了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们一致
同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022
年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币 70 万元（其中年
度财务报表审计费用 55 万元，内控审计费用 15 万元(含税；包括审
计人员住宿、差旅费等费用）。
   （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司九届十四次董事会审议通过了《2021 年度利润分配预案》，
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配预案为：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派现金股利人民币 1.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。
    我们认为：本次利润分配充分考虑了公司的实际情况，利于公司
的长远发展，且该预案不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益
的情况。
   （五）薪酬情况
    公司于 2022 年 4 月 15 日召开了第九届董事会薪酬与考核委员会
2022 年度第一次会议，通过了解公司 2021 年度财务状况和经营成果，
对 2021 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：
    公司董事及高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬制度核定与发
放，并经公司薪酬与考核委员会认真核实及公司董事会审议，相关审
议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意公司董事和高级管理人员的薪酬于 2021 年年报中列示，
相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。
   （六）关于会计政策变更事项
    公司九届十四次董事会审议通过了《会计政策变更》的议案，公
司本次会计政策变更是执行财政部修订及发布的最新会计准则及结
合公司实际情况进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证
券交易所的相关规定，本次会计政策变更的审议、决策程序符合有关
法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益情形，同意公司本次会计政策变更。
   （七）、关于完善和调整独立董事薪酬（津贴）事项
    公司九届十四次董事会审议通过了《关于完善和调整独立董事薪
酬（津贴）事项》的议案，公司参照同地区上市公司独立董事薪酬情
况，综合独立董事工作的重要性、专业性及公司实际情况等因素而拟
定了本次独立董事薪酬完善和调整事项。本事项的审议、表决程序符
合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
   （八）、关于内部控制自我评价报告发表的意见
    公司九届十四次董事会审议通过《公司 2021 年度内部控制自我
评价报告》，我们认为：公司现有的内控制度符合我国有关法律、法
规和《公司章程》的规定，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形
成了规范的管理体系，并能得到有效的执行。保证了公司生产经营管
理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥
了较好的作用。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
   （九）对公司第九届董事会董事候选人及高级管理人员提名情况
发表独立意见：
   公司第九届董事会第十二次会议审议了公司第九届董事会董事
候选人及公司总经理聘任事项，我们均发表了独立意见，认为：公司
董事、高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，董事候选人及公司聘任的高级管理人员
符合任职资格要求，各候选人和高级管理人员的工作能力、业务素质、
管理水平、个人品质都能够胜任工作；未发现有国家规定不能担任相
应职务的市场禁入情况存在。
   （十）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作。我们认为：公司信息披露内容及时、公平、准确和完整。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会,报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议。
    我们认为：公司董事会各专门委员会运作规范。
    四、总体评价
    2022 年，我们根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》的
规定和要求，忠实、勤勉地行使独立董事的权利，出席公司相关会议,
对董事会的相关议案发表独立意见，对公司重大经营活动及进展情况
给予应有的关注，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益
和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2023 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以为对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更积极的作用！
   （以下无正文）
（本页无正文，为万向德农股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告之签字页）




     朱厚佳                       王建文




                                                     2023 年 4 月 23 日