股票代码：600376            股票简称：首开股份           编号：临 2019-024



              北京首都开发股份有限公司关于
  2019 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司
                         支付担保费的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、本公司向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。
    2、本次交易构成关联交易。
    3、本次关联交易需提交股东大会审议。


    一、关联交易概述
    北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)
于 2019 年 4 月 3 日召开八届七十九次董事会，审议通过了《关于公司 2019 年拟
向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。
    北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控
股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的
关联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    经公司第八届董事会第五十九次会议及 2017 年年度股东大会批准，2018 年
公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过 9,500 万元。2018 年度，首开
集团为公司提供担保的其中五笔融资未收取担保费，未收取担保费金额计算原应
为 8,575 万元，最终，公司实际支付的担保费总额为 2,000 万元，未超过董事会
及股东大会批准的额度。
    为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2019 年公司支付给首
开集团的担保费为不超过 7,300 万元。
    二、关联方介绍
   首开集团成立于 2005 年 11 月，注册资本 133,000 万元，法定代表人：潘
利群。公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控
制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首
开集团及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司拥有公司 1,331,523,621 股
股权，占公司股权总额的 51.62% 。首开集团为公司控股股东。


       三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的：
    预计 2019 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
       （1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为 450
万元。
       （2）2019 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过 137 亿元（包括
借新还旧的部分），按 0.5%的费率计算，预计需支付担保费 6,850 万元。
       上述两项合计，预计 2019 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 7,300
万元。
    2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下
浮。
       四、关联交易协议的主要内容
    协议双方：公司与首开集团。
    交易标的：2019 年预计新发生的不超过 137 亿元人民币贷款的担保费以及
2019 年前已签订担保合同的担保费。
    交易价格：
    2019 年 1 月 1 日前已签订担保合同的按担保金额的 0.5%，2019 年新增贷款
部分按担保金额的 0.5%，共计不高于 7,300 万元人民币。
    支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。
    期限：一年。
       五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
    本次关联交易的目的是为了保证公司于 2019 年顺利取得贷款，首开集团承
担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担
保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。
    六、关联交易的审议程序
    2019 年 4 月 3 日，公司召开八届七十九次董事会，对上述交易进行了审议，
关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事符飞先生、
王洪斌先生、独立董事孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了
表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了
独立意见。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需
回避表决。
    公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名
独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联
交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联
方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则；
同意将此关联交易提交公司八届七十九次董事会审议。
    审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、
法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚
信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表
决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方
以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司 2019 年拟向北京首
都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。
    本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需
回避表决。
    七、备查文件
    1、公司八届七十九次董事会决议公告；
    2、独立董事意见；
    3、审计委员会意见。


    特此公告。


                                          北京首都开发股份有限公司董事会
                                                    2019 年 4 月 3 日