股票代码：600376           股票简称：首开股份       编号：临 2020-057




                 北京首都开发股份有限公司
         第九届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）
第九届董事会第二十九次会议于 2020 年 8 月 6 日以通讯方式召开。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董
事九名，实参会董事九名。


    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议一致通过如下议题：

    （一）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于北京首开仁信置
业有限公司发行商业不动产抵押资产证券化产品（CMBS）的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    为进一步拓宽公司融资渠道，提高商业物业的流动性，公司控股子公司北
京首开仁信置业有限公司拟采用商业不动产抵押资产证券化（CMBS）模式，通过
结构化设计，以公司所属子公司持有的优质商业物业作为标的资产，以标的资
产产生的现金流作为支撑，发起设立资产专项计划。
    公司控股子公司北京首开仁信置业有限公司拟向公司及所属子公司提供
20.01 亿元人民币借款，并将该债权委托信托公司设立财产权信托，采用信托
受益权作为专项计划基础资产，在深圳证券交易所非公开发行资产支持专项计
划（以下简称“专项计划”）。
    专项计划目标募集总规模不超过 20.01 亿元人民币，其中优先级专项计划
发行的规模预计为不超过 20 亿元，向合格投资者发行。次级专项计划发行的规
模预计为 100 万元，由公司或公司所属子公司进行认购。融资期限不超过 9 年，
认购专项计划的合格投资者每 3 年有权选择退出专项计划。
    专项计划的还款来源为公司所属子公司所持有的四项物业资产经营收入。
四项物业产权情况如下：


   物业名称                位置                建筑面积           产权人
                    北京市海淀区知春路                        北京城市开发集团
北京丽亭华苑酒店                            33469.33 平方米
                        25 号 7 号楼                            有限责任公司
                    北京市东城区建国门                        北京城市开发集团
  北京宝辰饭店                              34190.71 平方米
                      内大街甲 18 号                            有限责任公司
北京回龙观东大街   北京市昌平区回龙观                         北京惠信端泰商业
                                            25743.17 平方米
    商业项目       东大街 318 号院 1 号楼                       地产有限公司
                    北京市大兴区祥和街                        北京惠信端泰商业
北京榆垡商业项目                            26937.88 平方米
                   48 号院 188、189 号楼                        地产有限公司



    公司董事会同意北京首开仁信置业有限公司发行商业不动产抵押资产证券
化产品（CMBS）。为保证该专项计划的顺利发行，公司同意提供如下增信承诺或
承担如下义务（具体安排以签署版交易文件为准）：
    （1）公司作为标的债权借款人与公司所属子公司一同向北京首开仁信置业
有限公司申请借款，根据相关协议的约定对标的债权承担还本付息的义务。
    （2）公司作为资产服务机构，根据相关协议的约定履行资产服务机构的义
务并承担相应责任。
    （3）公司根据相关协议的约定，在专项计划设立日向专项计划账户预存一
定金额的利息保证金作为专项计划资产于专项计划兑付日进行分配。
    （4）在专项计划持续期间，如公司所属子公司无法承担物业运营和管理支
出等费用，公司将向所属子公司提供流动性支持，以确保物业正常运营并支付
其在信托计划项目下的应付款项。
    （5）合格投资者每 3 年有权选择向专项计划售回优先级支持证券份额从而
退出专项计划，如售回份额超过新投资者认购份额，差额部分的资产支持证券
份额由公司提供流动性支持，进行购买。
    （6）公司所属子公司以四项物业资产的房屋所有权及对应的土地使用权作
为抵押物，以四项物业资产在特定期间的经营收入作为质押物，向信托计划提
供增信措施。
    2020 年 5 月 22 日，公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司在
不超过 265 亿元人民币额度内申请新增债务融资工具进行审议批准。公司本次
申请发行债权融资计划在股东大会授权范围内，无需提请股东大会审议。
    为保证公司本次专项计划的顺利发行，拟由董事会授权公司经营层负责本
次专项计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施本次专项计划，签
署相关交易文件并履行公司在相关交易文件项下所有义务和责任。
       （二）以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为沈阳首开
京泰置业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    沈阳首开京泰置业有限公司（以下简称“沈阳京泰”）为公司全资子公司，
主要开发辽宁省沈阳市沈北新区蒲河大道北侧 115 号地项目。
    为满足项目建设资金需求，沈阳京泰拟向平安银行股份有限公司沈阳分行申
请 8 亿元人民币房地产开发贷款，期限 3 年。公司对此项贷款提供全额全程连带
责任担保。
    公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持
有被担保公司 100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿
还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合
有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交本次董事会审
议。
    2020 年 5 月 22 日，公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为沈阳京泰申请贷款提供担保在股东大会授权范
围内，无需提请股东大会审议。
    详见《对外担保公告》（临 2020-058 号）。


    特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
          2020 年 8 月 6 日