首开股份：2020年第四次临时股东大会会议资料2020-12-03
北京首都开发股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会会议资料
特别提示：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司
章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代
表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东
大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发
言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在
30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微
信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
1
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2020 年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
现场会议召开时间：2020 年 12 月 9 日 14 点 00 分
现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 12 月 9 日
至 2020 年 12 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
二、股权登记日：2020 年 12 月 2 日
三、现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
（三）审议会议议案
1、审议《关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司申请贷款提供担保的议
案》；
2、审议《关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》；
3、审议《关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的议案》；
2
4、审议《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请融资提供担保的议
案》;
5、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》；
6、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
7、审议《关于提名董事候选人的议案》；
8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》；
9、审议《关于提名监事候选人的议案》。
（四）股东提问和发言
（五）股东代表投票表决
（六）监票人员统计投票表决结果
（七）主持人宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容
议题 1、审议《关于公司为北京金谷创信置业有限责任公司申请贷款提供担保
的议案》
北京金谷创信置业有限责任公司（以下简称“金谷创信”）为公司与首金合创
（天津）置业发展有限公司、北京金第房地产开发有限责任公司共同设立的项目
公司。金谷创信注册资本 20,000 万元人民币，其中公司出资 6,600 万元，首金合
创（天津）置业发展有限公司出资 6,600 万元，北京金第房地产开发有限责任公
司出资 6,800 万元，三方股权比例为 33%:33%:34%。金谷创信主要开发北京市平谷
区金海湖镇 PG06-0100-6014 项目。
为满足项目建设资金需求，金谷创信拟向以中国建设银行北京城市建设开发
专业支行为牵头行，北京银行建国支行为参团行的银团申请不超过 10 亿元人民币
房地产开发贷款，期限不超过 5 年。金谷创信三方股东按各自持股比例提供全程
连带责任保证担保。公司按 33%持股比例计算，担保本金为不超过 3.3 亿元。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十六次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第三十六次会议决议公告》（公司临 2020-075
号）、《对外担保公告》（公司临 2020-076 号）。
3
议题 2、审议《关于公司为常熟耀泰房地产有限公司申请贷款提供担保的议案》
常熟耀泰房地产有限公司（以下简称“常熟耀泰”）为公司与上海保利建锦房
地产有限公司共同设立的项目公司。常熟耀泰注册资本 100,000 万元人民币，其
中公司出资 33,000 万元，占项目公司 33%股权；上海保利建锦房地产有限公司出
资 67,000 万元，占项目公司 67%股权。常熟耀泰主要开发江苏省常熟市 2020A-003
号地块项目。
为满足项目建设资金需求，常熟耀泰拟向以中国银行常熟分行为牵头行、招
商银行苏州分行为联合牵头行、交通银行常熟分行为参团行组成的银团申请 16 亿
元人民币房地产开发贷款，期限 5 年，以常熟市 2020A-003 号地块土地使用权作
为抵押物并由常熟耀泰双方股东按各自持股比例提供全程连带责任保证担保。公
司按 33%持股比例计算，担保本金为 5.28 亿元。
公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十七次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第三十七次会议决议公告》（公司临 2020-078
号）、《对外担保公告》（公司临 2020-079 号）。
议题 3、审议《关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的议案》
开茂置业（杭州）有限公司为公司与上海思茂置业有限公司共同成立的项目
公司，注册资本为 21.5 亿元人民币，公司与上海思茂置业有限公司各持有其 50%
股份。
为满足项目建设资金需求，开茂置业（杭州）有限公司拟向中化商业保理有
限公司、深圳市前海一方恒融商业保理有限公司、深圳前海联捷商业保理有限公
司三家公司申请总额不超过 7 亿元人民币的保理融资，每笔保理融资的期限为 1
年。
本次融资由金茂投资管理（上海）有限公司提供全额担保，公司按照 50%股权
比例向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保，反担保金额最高不超过人民
币 3.5 亿元。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十二次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十二次会议决议公告》（公司临 2019-042
号）、《关于向金茂投资管理（上海）有限公司提供反担保的公告》（公司临 2019-045
4
号）。
议题 4、审议《关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请融资提供担保
的议案》
北京首开龙湖盈泰置业有限公司为公司与北京龙湖天行置业有限公司合作成
立的项目公司，注册资本为 20 亿元人民币，其中公司出资 10 亿元人民币，北京
龙湖天行置业有限公司出资 10 亿元人民币，双方股权比例为 50%：50%。北京首
开龙湖盈泰置业有限公司主要开发北京市房山区长阳镇 FS00-LX10-0042 等地
块。
为满足项目建设资金需求，北京首开龙湖盈泰置业有限公司拟向招商银行股
份有限公司北京分行申请付款代理融资业务，规模为 8 亿元人民币，授信期限 3
年（单笔业务期限 1 年），北京首开龙湖盈泰置业有限公司双方股东按持股比例提
供不可撤销担保，担保期限为 3+2 年。公司按 50%持股比例计算，担保额为 4 亿元
人民币。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十四次会议审
议通过，详见公司《第八届董事会第八十四次会议决议公告》（公司临 2019-050
号）、《对外担保的公告》（公司临 2019-051 号）。
议题 5、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作
出相应修订。具体如下：
序号 原章程 修订后章程
第一百零九条 董事会由 9 名 第一百零九条 董事会由 11 名
一 董事组成，设董事长 1 人，可以设 董事组成，设董事长 1 人，可以设副
副董事长。 董事长。
第一百二十七条 公司设总经 第一百二十七条 公司设总经理
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司根据经营情况设副总经理 公司根据经营情况设副总经理
二
若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务负
负责人、董事会秘书、总工程师、 责人、董事会秘书、总工程师、总经
5
总经济师为公司高级管理人员。 济师、总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百三十一条 总经理对董 第一百三十一条 总经理对董事
事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管理
理工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并向董
向董事会报告工作； 事会报告工作；
…… ……
三 （六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解聘
聘公司副总经理、财务负责人、总 公司副总经理、财务负责人、总工程
工程师、总经济师； 师、总经济师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）决定聘任或者解聘除应由
由董事会决定聘任或者解聘以外的 董事会决定聘任或者解聘以外的负
负责管理人员； 责管理人员；
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百七十三条 公司指定 第一百七十三条 公司以中国证
《中国证券报》、《上海证券报》、 券监督管理委员会公布的具备证券
《证券时报》为刊登公司公告和其 市场信息披露条件的媒体以及上海
他需要披露信息的报刊，指定上海 证 券 交 易 所 网 站
证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 为 登
（http://www.sse.com.cn/）为登 载公司公告和其他需要披露信息的
载公司公告和其他需要披露信息 媒体和网站。公司在其他公共传媒披
四 的网站。公司在其他公共传媒披露 露的信息不得先于指定媒体和指定
的信息不得先于指定报纸和指定 网站，不得以新闻发布或答记者问等
网站，不得以新闻发布或答记者问 其他形式代替公司公告。
等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披
露的报刊，但应保证所指定的信息
披露报刊符合中国证监会规定的
资格与条件。
6
第一百七十五条 公司合并， 第一百七十五条 公司合并，应
应当由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并编制
编制资产负债表及财产清单。公司 资产负债表及财产清单。公司应当自
应当自作出合并决议之日起 10 日 作出合并决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日内在《中 权人，并于 30 日内在指定的信息披
五 国证券报》、《上海证券报》、《证 露报刊上公告。债权人自接到通知书
券时报》上公告。债权人自接到通 之日起 30 日内，未接到通知书的自
知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告之日起 45 日内，可以要求公司
的自公告之日起 45 日内，可以要求 清偿债务或者提供相应的担保。
公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十七条 公司分立， 第一百七十七条 公司分立，其
其财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分立决
六
立决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在《中国证券报》、 30 日内在指定的信息披露报刊上公
《上海证券报》、《证券时报》上 告。
公告。
第一百七十九条 公司需要减 第一百七十九条 公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债 注册资本时，必须编制资产负债表及
表及财产清单。 财产清单。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债权人， 决议之日起 10 日内通知债权人，并
七 并于 30 日内在《中国证券报》、 于 30 日内在指定的信息披露报刊上
《上海证券报》、《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要求公司清偿债
日起 45 日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低
7
公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。
于法定的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当 第一百八十五条 清算组应当自
自成立之日起 10 日内通知债权人， 成立之日起 10 日内通知债权人，并
并于 60 日内在《中国证券报》、《上 于 60 日内在指定的信息披露报刊上
海证券报》、《证券时报》上公告。 公告。债权人应当自接到通知书之日
债权人应当自接到通知书之日起 起 30 日内，未接到通知书的自公告
30 日内，未接到通知书的自公告之 之日起 45 日内，向清算组申报其债
八 日起 45 日内，向清算组申报其债 权。
权。 债权人申报债权，应当说明债权
债权人申报债权，应当说明债 的有关事项，并提供证明材料。清算
权的有关事项，并提供证明材料。 组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对
在申报债权期间，清算组不得 债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。已经公司第九届董事会第三十
八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临
2020-080 号）、《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（公司临
2020-081 号）。
议题 6、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议
案》
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中
的部分条款作出相应修订。具体如下：
序号 《议事规则》原条款 修改后《议事规则》条款
第九条 董事会由 9 名董事组 第九条 董事会由 11 名董事
成，设董事长 1 人，可以设副董事 组成，设董事长 1 人，可以设副董
一 长。 事长。
公司根据自身业务发展的需 公司根据自身业务发展的需
要，可以在法律、行政法规和《公 要，可以在法律、行政法规和《公
8
司章程》规定的范围内增加或减少 司章程》规定的范围内增加或减少
董事会成员。但应由股东大会依据 董事会成员。但应由股东大会依据
《公司章程》作出决定。 《公司章程》作出决定。
本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。已经公司第九届董事会第三十
八次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临
2020-080 号）、《关于修订公司<章程>及<董事会议事规则>的公告》（公司临
2020-081 号）。
议题 7、审议《关于提名董事候选人的议案》
公司于近日收到股东百年人寿保险股份有限公司提交的《董事候选人提名函》
及相关提名材料。百年人寿保险股份有限公司持有公司 3%以上股份，向公司提名
蒋翔宇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事
候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人蒋翔宇先生不存
在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资
格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董
事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。
本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举，董事候选人简历见附件 1。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十八次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临 2020-080
号）。
议题 8、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
公司董事会提名秦虹女士为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考核
委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
上海证券交易所已经审核通过秦虹女士独立董事候选人的任职资格。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举，独立董事候选人简历见附
件 2。
9
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十八次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（公司临 2020-080
号）。
议题 9、审议《关于提名独立董事候选人的议案》
公司监事会提名咸秀玲女士为公司第九届监事会监事候选人。
本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举，监事候选人简历见附件 3。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届监事会第八次会议审议通
过，详见公司《第九届监事会第八次会议决议公告》（临 2020-083 号）。
北京首都开发股份有限公司董事会
2020 年 12 月 2 日
10
附件 1：董事候选人简历
蒋翔宇：男，1986 年 1 月出生，中共党员，大连理工大学工学学士，香港中
文大学 MBA。2008 年 8 月至 2010 年 8 月，任德勤华永会计师事务所咨询顾问；2011
年 9 月至 2013 年 12 月，任 SINALIS 公司投资经理。2014 年 6 月至 2016 年 9 月，
任百年人寿保险股份有限公司资产管理中心高级投资经理。2017 年 1 月至今，百
年保险资产管理有限责任公司权益投资部副总经理。
附件 2：独立董事候选人简历
秦虹：女，1963 年 1 月出生，经济学硕士学历。1999 年 5 月至 2019 年 4 月
历任住房和城乡建设部政策研究中心副主任、主任；2019 年 5 月至今任中国人民
大学国家发展与战略研究院高级研究员；2019 年 11 月至 2020 年 6 月任房天下
（SFUN）独立董事；2020 年 11 月至今任美凯龙（A 股：601828；H 股：01528）独
立董事。
附件 3：监事候选人简历
咸秀玲，女，1965 年 3 月出生，中共党员，会计学硕士。2013 年 2 月至 2015
年 12 月，任北京建工集团有限责任公司董事、财务总监；2015 年 12 月至 2018 年
6 月，任北京祥龙资产经营有限责任公司董事、财务总监；2018 年 6 月至 2020 年
04 月，任北京祥龙资产经营有限责任公司财务总监；2020 年 4 月起，任北京首都
开发控股（集团）有限公司总会计师。
11
