股票代码：600376             股票简称：首开股份           编号：临 2021-027



                   北京首都开发股份有限公司
           第九届董事会第四十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第
九届董事会第四十九次会议于 2021 年 4 月 15 日在公司十二层会议室召开。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。因董事长李岩先
生不能亲临现场主持，本次会议由潘文董事主持。会议应参会董事十名，实参会董
事十名，李岩董事长、王洪斌董事、蒋翔宇董事、孙茂竹董事、邱晓华董事、白涛
董事、秦虹董事以视频方式参会，阮庆革董事、王立川董事以通讯方式参会。公司
监事会成员及高管列席此次会议。
    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议一致通过如下议题：
    （一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度财务决
算报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2020 年度财务决算报告》。
    本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2021）第 110A009378 号审计报告予以确认。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2020 年年度报告及摘要》。
    （二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度董事会
工作报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2020 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2020 年年度报告及摘要》。
    （三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年年度报告
及摘要》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2020 年年度报告及摘要》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2020 年年度报告及摘要》。
    （四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度利润分
配预案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2020 年度利润分配预案》。
    公司拟定的 2020 年度利润分配预案为:以母公司为主体进行利润分配，按 2020
年 12 月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含
税)，预计支付现金红利 1,031,826,096.80 元，占公司 2020 年度已实现的归属于上
市公司股东的净利润的 32.86 %。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为
5,535,898,289.83 元，全部结转以后年度分配。
    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
    公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及
实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存
在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2020 年年度利润分配方案公告》（临 2021-029 号）。
    （五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度内部控
制评价报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
   公司独立董事出具了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，
内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。《公司 2020 年度内部控制评价报告》
客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    （六）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度内部控
制审计报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的致同审字（2021）第 110A009379 号《公司 2020 年度内部控制审计报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2020 年度内部控制审计报告》。
    （七）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2020 年度社会责
任报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2020 年度社会责任报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    （八）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，期限一年。年度审计费用为 500 万元人民币，其中年度
财务审计费用 430 万元、年度内控审计费用 70 万元。
    审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，
如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。
    公司独立董事出具了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制
审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司续聘会计师事务所公告》（临 2021-030 号）。
       （九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2021年拟向北京
首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
       本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革
先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
       经公司第九届董事会第二十次会议及 2019 年度股东大会批准，2020 年公司拟
向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付的担
保费用总额为不超过 4,075 万元。2020 年度，公司实际支付的担保费总额为 1,575
万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。
       为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2021 年公司支付给首开
集团的担保费为不超过 3,625 万元。
       预计 2021 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
       （1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为 1,125
万元。
       （2）2021 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过 50 亿元（包括借新
还旧的部分），按 0.5%的费率计算，预计需支付担保费 2,500 万元。
       上述两项合计，预计 2021 年公司支付给首开集团的担保费为不超过 3,625 万
元。
       公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的担
保费费率为 0.5%，费率在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上
市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序
符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其
他股东无不利影响。
       公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
       本议案尚需提请股东大会审议。
       详见《公司关于 2021 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费
的公告》（临 2021-031 号）。
    （十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2021年度日
常关联交易的议案》
    本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革
先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。
    经公司第九届董事会第二十次会议及 2019 年度股东大会批准，2020 年公司预
计日常关联交易的金额为不超过 8,500 万元人民币，实际发生额为 7,504.42 万元。
未超过董事会及股东大会批准的额度。
    根据公司 2021 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计 2021 年日常性的关联交易金额不超过
16,000 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联
交易时将签署有关的协议或合同。
    公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为公司 2021 年度的日常关
联交易仍将延续 2020 年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司
其他股东的利益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的 2020 年度日常关联交
易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的
情形。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
关联董事进行了回避。
    公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司日常关联交易公告》（临 2021-032 号）。
    （十一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司担保事项进行授权的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
    公司第九届董事会第二十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公司及
下属公司新增担保事项进行审议批准，在 2019 年度股东大会召开时公司担保余额基
础上新增加对外担保额度 375.32 亿元，授权有效期自公司 2019 年年度股东大会之
日起至 2020 年年度股东大会之日止。
    自公司 2019 年年度股东大会之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，此项授权进展
如下：
    公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为 159.72 亿元。其中在授
权额度内的为 88.715 亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为 71.005 亿元。
在授权额度内的担保事项如下：
    （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为 37.2 亿元；
    （2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为 30.02 亿
元；
    （3）本公司对非控股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为 21.495
亿元的担保。
    为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现
实情况，现拟继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担
保事项进行审议批准：
    在 2020 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 236
亿元，额度分配如下：
    （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过
114.5 亿元；
    （2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不
超过 76.92 亿元；
    （3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过 44.58
亿元的担保。
    授权有效期自公司 2020 年年度股东大会之日起至 2021 年年度股东大会之日止。
    公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与下属公司之间发生担保，
符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股
东，尤其是中小股东的利益。
    公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进行
了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生担保，
符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。同意将本议案
提交公司董事会审议。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临 2021-033 号）。
    （十二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司债务融资事项进行授权的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
    公司第九届董事会第二十一次会议及 2019 年度股东大会审议通过了《关于提请
股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对公
司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过 265 亿元，授权有效期
自公司 2019 年年度股东大会之日起至 2020 年年度股东大会之日止。
    自公司 2019 年年度股东大会之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，公司董事会
审议的新增债务融资工具为 191.01 亿元，未超过股东大会授权额度。
    为了拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现
实情况，董事会拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过
295 亿元额度内申请新增债务融资工具进行审议批准，额度分配如下：
    （1）银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据及资产支持票据不超过 170
亿元；
    （2）北京金融资产交易所备案发行债权融资计划不超过 30 亿元；
    （3）上海证券交易所和深圳证券交易所发行购房尾款资产支持专项计划等产品
不超过 60 亿元；
    （4）在上海证券交易所和深圳证券交易所发行公司债券不超过 35 亿元。
    授权有效期自公司 2020 年年度股东大会之日起至 2021 年年度股东大会之日止。
    公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业
务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临 2021-034
号）。
    （十三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事会对公
司对外投资事项进行授权的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
    2020 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司
董事会对公司对外投资事项进行授权的议案》，同意董事会授权公司经营层对公司对
外投资事项进行审议批准，授权期限为此次董事会审议通过之日起一年。
    自公司第九届董事会第二十一次会议之日起，截止到 2021 年 4 月 15 日，此项
授权进展如下：
    1、在董事会（含董事长根据董事会授权）同意参与土地竞买之后，为从事竞得
土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资项目公司
或与其他企业合作设立项目公司）8 家，公司合计出资额为 186,050 万元。对各项目
公司单独出资额均未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 10%。
    2、对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本（减少注册资本）共 10 家，
其中实施同比例增加注册资本 5 家，公司合计出资额为 204,240 万元；实施同比例
减少注册资本 5 家，公司合计减资额为 300,742.5 万元。对各项目公司单独增资金额
（减资金额）均未超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 10%。
    为了提高决策效率，董事会拟继续授权公司经营层决定以下对外投资事项：
    1、在董事会（含董事长根据董事会授权）同意参与土地竞买之后，为从事竞得
土地开发经营活动而投资设立或参与投资设立项目公司（含公司设立全资项目公司
或与其他企业合作设立项目公司），本公司单独出资额不超过公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 10%。
    2、根据项目开发的实际需求对已设立的项目公司实施同比例增加注册资本（减
少注册资本）的行为，本公司单独增资金额（减资金额）不超过公司最近一期经审
计归属于上市公司股东净资产的 10%。
    授权期限为自 2021 年 4 月 28 日至 2022 年 4 月 27 日。
    （十四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于苏州平泰置业有
限公司贷款条件变更的议案》
     出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
     苏州平泰置业有限公司（以下简称“ 苏州平泰”）为公司与金科集团苏州房地
产开发有限公司共同组建的项目公司。苏州平泰注册资本为 20,000 万元人民币，其
中公司出资 14,000 万元，占项目公司 70%股权；金科集团苏州房地产开发有限公司
出资 6,000 万元，占项目公司 30%股权。苏州平泰主要开发江苏省苏州市苏地
2020-WG-43 号地块项目。
     2021 年 1 月 15 日，公司第九届董事会第四十三次会议审议通过了《关于苏州
平泰置业有限公司申请贷款的议案》，同意苏州平泰向由中国农业银行苏州吴中支行
为牵头行及代理行、交通银行苏州分行和中国邮政储蓄银行苏州市分行为参贷行组
成的银团申请 20 亿元银团贷款，期限 3 年，以苏州市苏地 2020-WG-43 号地块土地
使用权作为抵押物。截止目前，银团已向苏州平泰发放贷款 1.05 亿元。
     为配合项目销售，拟将原贷款条件“苏州市苏地 2020-WG-43 号地块土地使用
权作为抵押物”变更为“双方股东或股东之实际控制人按股权比例提供连带责任担
保”，其余贷款条件不变。公司按 70%的股权比例提供 14 亿元连带责任担保，担保
期限 3 年。
     公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司持
有被担保公司 70%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到
期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政
策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交公司董事会审议。
    2020 年 5 月 22 日，公司召开的 2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东大
会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项
进行审议批准。公司本次为苏州平泰申请贷款提供担保在股东大会授权范围内，无
需提请股东大会审议。
    详见公司《对外担保公告》（临 2021-035 号）。
    （十五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2020
年年度股东大会的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于 2021 年 5 月 20 日召开公司 2020
年年度股东大会，具体事项如下：
    （一）现场会议召开时间：2021 年 5 月 20 日下午 14：00
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：2021 年 5 月 20 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室
    （三）召集人：公司董事会
    （四）会议议程：
    1、审议《公司 2020 年度财务决算报告》；
    2、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》；
    3、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》；
    4、审议《公司 2020 年年度报告及摘要》；
    5、审议《公司 2020 年度利润分配预案》；
    6、审议《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
    7、审议《公司 2020 年度内部控制审计报告》；
    8、审议《公司 2020 年度社会责任报告》；
    9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计
机构的议案》；
    10、审议《关于公司 2021 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保
费的议案》；
    11、审议《关于公司预计 2021 年度日常关联交易的议案》；
    12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
    13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》；
    14、独立董事汇报《公司独立董事 2020 年度述职报告》。
    详见《关于召开公司 2020 年年度股东大会的通知》（临 2021-036 号）。
特此公告。


             北京首都开发股份有限公司董事会
                         2021 年 4 月 15 日