股票代码：600376             股票简称：首开股份       编号：临 2021-100



                   北京首都开发股份有限公司
           第九届董事会第七十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公
司”）第九届董事会第七十次会议于 2021 年 12 月 24 日在公司会议室召开，本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规
的规定。
    本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由董事长
李岩先生主持，应到董事十一名，实到董事十一名。潘文先生、阮庆革先生、蒋
翔宇先生、李灏先生、孙茂竹先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士以视频方
式参会，王立川先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。


    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议一致通过如下议题：

    （一）以 11 票赞成。0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合面向
专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照
面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关
事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于
面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债
券的条件和资格。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临
2021-101 号）。

    （二）以 11 票赞成、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司拟面向专
业投资者公开发行公司债券方案的议案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控
制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本
次债券”）。方案如下：
    1、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次债券的票面总额不超过人民币 60.00 亿元（含 60.00 亿元），具体发行
规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行
时市场情况，在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
    4、还本付息方式
    本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
    5、发行方式
    本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期
发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
    6、发行对象及向公司原有股东配售安排
    本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。
    7、募集资金用途
    本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流
动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
    8、承销方式
    本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
    9、担保方式
    本次债券无担保。
    10、赎回条款或回售条款
    本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会
授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    11、债券交易流通
    本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
    12、偿债保障措施
    本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人不得调离。
    13、决议的有效期
    本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临
2021-101 号）。

    （三）以 11 票赞成、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议
案》

    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公
司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债
券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行
规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数
及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资
金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
    2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、
执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、
合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、
各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息
披露；
    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次
债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    6、办理与本次债券相关的其他事宜；
    7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律
法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营
层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起
生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临
2021-101 号）。
    （四）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为福州首
融房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    福州首融房地产开发有限公司（以下简称“福州首融”）为公司全资子公司
福州首开福泰投资有限公司与宁德融熙置业有限公司合作成立的项目公司。福州
首融注册资本为 20,000 万元人民币。其中福州首开福泰投资有限公司出资
11,600 万元，持股比例为 58%；宁德融熙置业有限公司出资 8,400 万元，持股比
例为 42%。福州首融主要开发福州市仓山区 2020-08 号螺洲地铁上盖项目（云洲
郡）。
    为满足项目建设资金需求，福州首融拟向兴业银行股份有限公司福州分行申
请 13 亿元房地产开发贷款，期限 3 年，由公司与融创房地产集团有限公司按比
例提供全额全程连带责任保证担保。公司按持股比例 58%计算，向福州首融提供
7.54 亿元连带责任保证担保。
    公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司
持有被担保公司 58%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力
偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保
符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交公司董事
会审议。
    2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为福州首融申请贷款提供担保在股东大会授权范
围内，无需提交股东大会审议。
    详见公司《对外担保公告》（临 2021-102 号）。
    （五）以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为太原首
润房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    太原首润房地产开发有限公司（以下简称“太原首润”）为公司与北京润置
商业运营管理有限公司合作成立的项目公司。太原首润注册资本 100,000 万元人
民币，其中公司出资 50,000 万元，占项目公司 50%股权；北京润置商业运营管
理有限公司出资 50,000 万元，占项目公司 50%股权。太原首润由公司合并财务
报表。太原首润主要开发山西省太原市坞城村城中村改造项目。
    为满足项目建设资金需求，太原首润拟向交通银行股份有限公司太原建北支
行申请 8 亿元房地产开发贷款，期限 3 年，由公司与北京润置商业运营管理有限
公司之实际控制人华润置地控股有限公司按持股比例提供全额全程连带责任保
证担保。公司按持股比例 50%计算，向太原首润提供 4 亿元连带责任保证担保。
    公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司
持有被担保公司 50%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力
偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保
符合有关政策法规和公司《章程》规定，同意公司为其担保并同意提交公司董事
会审议。
    2021 年 5 月 20 日，公司召开的 2020 年年度股东大会通过了《关于提请股
东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担
保事项进行审议批准。公司本次为太原首润申请贷款提供担保在股东大会授权范
围内，无需提交股东大会审议。
    详见公司《对外担保公告》（临 2021-102 号）。




    特此公告。




                                        北京首都开发股份有限公司董事会
                                                    2021 年 12 月 24 日