北京首都开发股份有限公司
                     董事会授权管理办法


                         第一章   总则

    第一条 为规范北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股

份”或“公司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，

提高决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规范性文件，

结合公司的实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司董事会向总经理授权过程中方案制

定、行权、监督、变更等管理行为。

    第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法

律、法规以及公司章程所赋予的部分职权委托总经理代为行使的行

为。

    第四条 董事会授权总经理决策的事项，总经理应当召开总经理

办公会集体研究讨论。需要提交党委会前置研究讨论的，应当提交党

委会前置研究讨论。

    第五条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控、

决策质量与效率相统一等原则，规范授权程序，落实授权责任，完善

授权监督管理机制，确保授权科学、适度。



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                   第二章   授权的基本范围

    第六条 董事会应当结合实际需要，根据公司经营管理状况、资

产负债规模与资产质量、风险控制能力等，合理确定授权事项及权限

划分标准，防止出现违规授权、过度授权。对于有关巡视巡察、纪检

监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从

严授权。

    第七条 董事会不得将以下职权事项授予总经理行使，主要包括：

    （一）制订公司章程草案或者修改方案，制定公司基本管理制度；

    （二）制订公司经营方针、发展战略和中长期发展规划、人才发

展子规划，决定公司经营计划；

    （三）制订年度投资计划，决定公司高风险投资、非主业投资、

京外境外投资、计划外投资等投资项目和方案；决定投资项目后评价

计划和报告；决定计划外融资、担保、资产处置事项；

    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和

弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、发行公司债券方案；制

订债务风险管控方案；

    （五）制订公司合并、分立、解散、破产或者变更公司形式的方

案；决定公司内部管理机构的设置；制订重要子企业重组和股份制改

造方案；公司其它内部重大改革调整事项；

    （六）制订公司工资总额预算与清算方案；批准公司职工收入分

配方案；制订股权激励和分红计划、员工持股、年金及调整方案；

    （七）聘任或者解聘公司高级管理人员，制定经理层成员经营业

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绩考核和薪酬制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方

案、结果和薪酬分配事项；

    （八）决定公司风险管理、内部控制、合规管理和违规经营投资

责任追究等体系，决定公司内审机构负责人，批准年审计划、重要审

计报告及整改落实情况等重要事项；制订重大会计政策和会计估计变

更方案；

    （九）应由董事会和股东大会审议的关联交易事项。

    （十）需要提请国资管理机构决定的事项。

    （十一）法律法规、市国资委监管文件或者公司章程规定不得授

权的其他事项。

    第八条 董事会可以将下列职权事项授予总经理行使：

    （一）投资

    在年度投资计划内，在公司章程规定的董事会权限范围内，批准

以首开股份（包含公司下属子企业）为投资主体的一定额度以下的固

定资产投资项目、股权投资项目、科研投资项目；

    （二）融资

    在年度预算范围内，在公司章程规定的董事会权限范围内，批准

一定额度以下的金融机构融资和银行贷款事项；

    （三）资产处置

    在年度经营计划内，在公司章程规定的董事会权限范围内，批准

一定类别、一定额度以下的资产转让、划拨、报废等资产处置事项；

    （四）资金使用

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    批准超过预算外一定比例的大额资金使用事项。

    （五）职工安置

    列入年度调整退出计划内的，批准压减、退出涉及的职工安置事

项。

    （六）诉讼或仲裁

       批准一定标的额度以下的诉讼或仲裁应对方案。

    第九条 对于需要出具授权委托书的事项，依据公司《法律事务

管理办法》规定执行。

    第十条 总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。

                     第三章   授权的基本程序

    第十一条 董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权

目的、授权对象、权限额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、

变更条件等。授权期限原则上为一年，最长不超过三年。

    第十二条 授权决策方案应当根据董事会意见具体拟定，特别是

应当与外部董事充分沟通意见。授权决策方案经党委会前置研究讨论

后，由董事会按照职权和规定程序作出决定。同时按照授权决策方案，

及时调整完善各项决策的公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

    第十三条 授权事项决策后，总经理应当组织有关职能部门或者

单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事

会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成

书面材料，向党委会和董事会报告。

    第十四条 总经理、行权决策会议其他成员或其亲属与授权事项
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存在关联关系的，应当主动回避，该事项提交董事会作出决定。

    第十五条 当遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或

因外部环境出现重大变化不能执行的，总经理应当及时向董事会和党

委会报告，或提交董事会作出决定。

    第十六条 董事会授权总经理决策的事项，需要对外出具董事会

决议的，应当按照公司《董事会议事规则》的规定召开董事会会议审

议。


                       第四章   监督与变更

    第十七条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理。

定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专

题监督检查，对行权效果予以评估。根据总经理行权情况，结合公司

经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条

件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授

权合理、可控、高效。

    第十八条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更，也可

以根据需要实时变更。出现以下情况，董事会应当及时研判，必要时

可对有关授权进行调整或收回：

    （一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶

化或者风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造

成重大经营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
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    （四）总经理发生调整；

    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十九条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新

履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认

为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应

立即收回相关授权。总经理认为必要时，也可以建议董事会收回有关

授权。

    第二十条 发生授权调整或收回，董事会应当制定授权决策的变

更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报

党委会前置研究讨论后，由董事会决定。


                       第五章    责任

    第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负

有监管责任，董事长是董事会授权监督管理的第一责任人。在监督检

查过程中，董事长发现总经理行权不当的，应当及时予以纠正，并对

违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的

处理建议。

    第二十二条 董事会在授权中不得有下列行为：

    （一）超越授权事项范围授权；

    （二）在不适宜的授权条件下授权；

    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

    （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠

正不当行权行为；
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    （五）法律法规、国资监管文件或者公司章程规定的其他情形。

    董事会在授权中有上述行为的，不因授权而免除法律法规、国资

监管文件规定的应由其承担的责任。

    第二十三条 总经理应当维护出资人和公司合法权益，严格在授

权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事、违

规决策。建立健全报告工作机制，每半年至少向董事会和党委会报告

一次授权行权情况，重要情况及时报告。

    第二十四条 总经理在决策授权事项时，未履职或未正确履职，

或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，根据

有关规定追究相关责任。

    第二十五条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟

订授权管理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的

行使情况，筹备授权事项的监督检查。董事会办公室（证券部）是董

事会授权管理的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服

务。


                         第六章    附则

    第二十六条 公司所属各全资（控股）子公司可根据本办法，结

合本公司实际，制定董事会授权管理办法，报公司董事会办公室（证

券部）备案。

    第二十七条 本办法由董事会负责解释，自董事会批准之日起施

行。


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