北京首都开发股份有限公司
             2022 年第五次临时股东大会会议资料


特别提示：
       为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如
下：
       1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
       2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及
股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代
表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相
关防疫工作。
       3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
       4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
       5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东
大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
       6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发
言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
       7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在
30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
       8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微
信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。




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一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会类型和届次：2022 年第五次临时股东大会
    （二）股东大会召集人：董事会
    （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
    （四）现场会议召开的日期、时间和地点
     现场会议召开时间：2022 年 9 月 20 日        14 点 00 分
     现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 20 日
                         至 2022 年 9 月 20 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规
定执行。
二、股权登记日：2022 年 9 月 13 日
三、现场会议议程：
    （一）主持人宣布会议开始
    （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
    （三）审议会议议案

    1、审议《关于购买董监高责任险的议案》；
    2、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法>的议案》；
    3、审议《关于北京首开宋庄商业管理有限公司向北京市通州区宋庄镇小堡村
经济合作社提供借款的议案》。
    （四）股东提问和发言

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    （五）股东代表投票表决
    （六）监票人员统计投票表决结果
    （七）主持人宣布表决结果
    （八）律师发表见证意见
    （九）主持人宣布会议结束
四、会议议案内容

    议题 1、审议《关于购买董监高责任险的议案》
    本议案经公司第九届董事会第八十五次会议及第九届监事会第十七次会议审
议通过，全体董事、监事对本议案回避表决。
    公司董事会、监事会同意提请股东大会审议以下董事、监事、高级管理人员
责任险方案：
    1、投保人：北京首都开发股份有限公司；
    2、被保险人：公司及公司监事、监事、高级管理人员等（具体以公司与保险
公司协商确定的范围为准）；
    3、赔偿限额：不高于人民币 10,000 万元；
    4、保费：以保险合同为准；
    5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）。
    为提高决策效率，提请股东大会授权公司经营层办理董监高责任险购买的相
关事宜(包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费
及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件
及处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合
同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。授权期限为 3 年。
    公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为：公司购买董监高责任险有
利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围
内更充分地行使权利和履行职责，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是
中小股东利益的情形。同意此项议案并提请股东大会审议。
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第八十五次会议及
第九届监事会第十七次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第八十五次会议
决议公告》（临 2022-060 号）、《关于购买董监高责任险的公告》（临 2022-061 号）
及《第九届监事会第十七次会议决议公告》（临 2022-063 号）。

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      议题 2、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司对外捐赠管理办法>的
议案》
      根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司对外捐
赠管理办法》中的部分条款作出相应修订。具体如下：

序号                    原条款                            修改后条款
         第九条     对外捐赠应严格按照国家   第九条     对外捐赠应严格按照国家
         相关法律、法规和《公司章程》、《股 相关法律、法规和《公司章程》《股
         东大会议事规则》、《董事会议事规    东大会议事规则》《董事会议事规
         则》等规定的权限履行审批程序。      则》等规定的权限履行审批程序。
         （一）每项对外捐赠，包括现金捐赠 （一）每项对外捐赠，包括现金捐
         和实物资产捐赠，均应由经办单位拟 赠和实物资产捐赠，均应由经办单
         订捐赠方案逐级上报，公司总经理办 位拟订捐赠方案逐级上报，公司党
         公室、财务部、项目管理部等应就捐 委会研究讨论，公司总经理办公会
 一      赠对公司品牌、财务状况和经营工作 初审通过后上报公司董事会审议通
         的影响提出意见，公司分管领导审核 过。
         同意，公司党委会研究讨论，公司总 （二）每一会计年度内，公司累计
         经理办公会审批，公司董事会审议。 捐赠金额为 500 万元人民币以下的，
         （二）对外捐赠达到法律法规、中国 由董事会批准。达到 500 万元人民
         证监会、上海证券交易所有关文件规 币（含 500 万元）以上的任何对外
         定标准须提交股东大会审议的，由股 捐赠，应当在董事会审议通过后提
         东大会批准。                        交股东大会批准。
         （三）……                          （三）……
         第十五条     本制度由公司董事会负   第十五条     本制度由公司董事会负
二       责解释和修订，自董事会审议通过之 责解释和修订。本制度经公司股东
        日起实施。                        大会审议批准后实施，修改时亦同。
      本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第八十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第八十九次会议决议公告》（临 2022-067 号）。

      议题 3、审议《关于北京首开宋庄商业管理有限公司向北京市通州区宋庄镇小
堡村经济合作社提供借款的议案》
      公司控股下属企业北京首开宋庄商业管理有限公司（以下简称“首开宋庄商
管”）拟与北京市通州区宋庄镇小堡村经济合作社（以下简称“经济合作社”）合
作开发北京市通州区宋庄镇小堡村印象街项目，通过对小堡村集体用地进行投资
开发建设及运营，打造“首开宋庄艺术商业区”。合作方式为由首开宋庄商管以

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经营权合作方式，获得小堡村集体产业用地 40 年经营权，双方合作主要内容如下：
    项目建设期间，首开宋庄商管向经济合作社按项目进度分笔提供借款，以经
济合作社名义支付项目建设资金。项目经营期间，首开宋庄商管负责项目的整体
运营，在每年收取项目经营收入后，向经济合作社支付项目使用费，项目使用费
包含了约定的小堡村固定收益及经济合作社需偿还首开宋庄商管的借款本息。经
济合作社收到项目使用费后，按约定向首开宋庄商管偿还借款本息。借款本息偿
还完毕后，首开宋庄商管每年仅向经济合作社支付约定的固定收益。
    项目建设期间，首开宋庄商管合计向经济合作社提供借款 96,500 万元,专项
用于项目的房屋腾退及项目建设，其中房屋腾退费约 8,610 万元，项目建设费用
约 87，890 万元。借款期限为自首笔借款实际发生之日起，至双方最终确认的《借
款偿还明细表》确定的最后一期还款日止。借款年利率不超过同期 5 年期贷款市
场报价利率（LPR5）的 1.2 倍。如未来法律法规允许农村集体产业用地可进行抵
押，双方另行签署最高额借款抵押担保协议。为确保公司资金安全，借款账户由
首开宋庄商管、经济合作社及宋庄镇人民政府经管站三方进行监管。具体以首开
宋庄商管与经济合作社签订的《借款协议》为准。
    公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为：公司向经济合作社提供借
款，是用于支持合作项目的建设及运营，是公司正常生产经营的需要。首开宋庄
商管与经济合作社共同开发该项目，符合北京城市副中心整体发展要求，有利于
公司利用集体用地合作共赢模式的进一步探索，有利于公司持续稳健经营，促进
公司经营战略目标的实现。公司控股下属企业负责项目的运营和管理，实行资金
共管，借款风险可控。上述提供借款行为符合相关法律法规及《上海证券交易所
股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公
司股东利益的行为。同意此项议案并提请股东大会审议。
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第八十九次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第八十九次会议决议公告》（临 2022-067 号）
及《关于提供财务资助的公告》（临 2022-068 号）。


                                           北京首都开发股份有限公司董事会
                                                   2022 年 9 月 13 日



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