首开股份：首开股份关于变更公司住所并修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告2022-10-29
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临 2022-089
北京首都开发股份有限公司
关于变更公司住所并修订《公司章程》
《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届第九十
四次会议于 2022 年 10 月 27 日召开。会议审议通过了《关于变更公司住所并修订<公
司章程>的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈公司
董事会议事规则〉的议案》。根据公司规范运作及实际管理需要，对以上三项制度的
部分条款进行了修订。
三项议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
一、关于变更公司住所
为了满足公司经营管理需要，公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街 183
号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦一层
103B”。
二、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《上海证
券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司拟
变更住所的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应
修订。
具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 第二条
…… ……
1 公司在北京市工商行政管理局注 公司在北京市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号为 册登记，取得营业执照，统一社会信
110000005020731。 用代码为 91110000101309074C。
第五条 公司住所：北京市东城区安定 第五条 公司住所：北京市东城区安
门外大街 183 号京宝花园二层 定门外大街 189 号天鸿宝景大厦一层
2 邮政编码：100011 103B
邮政编码：100011
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或其他具有股
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内又买入，由此所得收益归本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
司所有，本公司董事会将收回其所得 得收益归本公司所有，本公司董事会将
收益。但是，证券公司因包销购入售 收回其所得收益。但是，证券公司因包
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
3 制。
……
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或其他具有股权性质的证
券。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议公司发生的达到下列标准 股计划；
之一的交易（提供担保、受赠现金资产、 （十六）审议公司发生的达到下列标
单纯减免公司义务的债务除外） 准之一的交易（提供财务资助、提供
4 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 担保、受赠现金资产、单纯减免公司
面值和评估值的，以高者为准）占上市 义务的债务除外）
公司最近一期经审计总资产的 50%以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
上； 面值和评估值的，以高者为准）占上
2、交易的成交金额（包括承担的债务 市公司最近一期经审计总资产的 50%
和费用）占上市公司最近一期经审计净 以上；
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以
5000 万元；
高者为准）占上市公司最近一期经审
3、交易产生的利润占上市公司最近一 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 过 5000 万元；
且绝对金额超过 500 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务
4、交易标的（如股权）在最近一个会 和费用）占上市公司最近一期经审计
计年度相关的营业收入占上市公司最 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 营 业 收 入 的 5000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
5、交易标的（如股权）在最近一个会 且绝对金额超过 500 万元；
计年度相关的净利润占上市公司最近 5、交易标的（如股权）在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 50%以 计年度相关的营业收入占上市公司最
上，且绝对金额超过 500 万元。 近一个会计年度经审计营业收入的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近
上述“交易”包括：购买或者出售
一个会计年度经审计净利润的 50%以
资产；对外投资（含委托理财、委托贷
上，且绝对金额超过 500 万元。
款等）；提供财务资助；提供担保；租
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
入或者租出资产；委托或者受托管理资
对值计算。
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
上述“交易”包括：购买或者出
债务重组；签订许可使用协议；转让或
售资产；对外投资（含委托理财、对
者受让研究与开发项目；证券交易所认
子公司投资等）；租入或者租出资产；
定的其他交易。（购买或者出售资产，
委托或者受托管理资产和业务；赠与
不包括购买原材料、燃料和动力，以及
或者受赠资产；债权、债务重组；签
出售产品、商品等与日常经营相关的资
订许可使用协议；转让或者受让研究
产购买或者出售行为，但资产置换中涉
与开发项目；证券交易所认定的其他
及到的此类资产购买或者出售行为，仍
交易。（购买或者出售资产，不包括购
包括在内。）
买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。）
（十七）审议公司发生的达到下列标
准之一的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4、上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于
适用上述规定。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经
对外担保总额，达到或超过最近一期
审计净资产的 50%以后提供的任何担
经审计净资产的 50%以后提供的任
保；
何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保
（二）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保；
对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期
（三）单笔担保额超过最近一期经审 经审计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经
（四）按照担保金额连续十二个月内
审计总资产的 30%的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经
（五）公司及其控股子公司对外提供
5 审计总资产的 30%的担保；
的担保总额，超过上市公司最近一期
（五）按照担保金额连续十二个月内 经审计总资产 30％以后提供的任何担
累计计算原则，超过公司最近一期经 保；
审计净资产的 50%，且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关联
5,000 万元以上； 人提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七）上海证券交易所或者本章程规
方提供的担保。 定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及
公司为购房客户提供按揭担保 其关联人提供担保的，控股股东、实
不包含在本章程的对外担保范畴之 际控 制人及其 关联人应当 提供反担
内。 保。
公司为购房客户提供按揭担保不
包含在本章程的对外担保范畴之内。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的
点为：公司所在地或董事会指定的地 地点为：公司所在地或董事会指定的
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络或通信表 议形式召开。公司还将提供网络投票
决的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大 会提供便
6
利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
网络投票表决的股东应通过上海 网络投票表决的股东应通过上海
证券交易所交易系统参与投票，其身份 证券交易所交易系统参与投票，其身
由该等系统以其认可的方式确认。以通 份由该等系统以其认可的方式确认。
信方式参与投票的股东，应在股东大会 以其他方式参与投票的股东，应在股
召开当日下午三时之前将对股东大会 东大会召开当日下午三时之前将对股
审议事项的意见（须签名及时间）、本 东大会审议事项的意见（须签名及时
人身份证复印件（签名并注明为该次股 间）、本人身份证复印件（签名并注明
东大会专用）、股东帐户卡复印件（签 为该次股东大会专用）、股东帐户卡复
名并注明为该次股东大会专用）以特快 印件（签名并注明为该次股东大会专
专递的方式送达会议通知指定的机构 用）以特快专递的方式送达会议通知
或联系人。材料不全，视为无效投票。 指定的机构或联系人。材料不全，视
为无效投票。
公司采用网络或其他投票方式
的，应严格按照中国证监会和上海
证券交易所发布的有关办法办理。
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事
同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
7 持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在地 证券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会议的通知包括 第五十六条 股东大会议的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
同时，股东大会通知应遵守以下规 （六）网络或其他方式的表决时间及
则： 表决程序。
…… 同时，股东大会通知应遵守以下规则：
8
2、公司股东大会采用网络或通信方式 ……
的，应当在股东大会通知中明确载明网
2、股东大会网络或其他方式投票的开
络或通信方式的表决时间以及表决程 始时间，不得早于现场股东大会召开
序。 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间不得早于现场股东大会结束当日下
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 午 3：00。
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 ……
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
……
第七十九条 股东(包括股东代理人)以 第七十九条 股东(包括股东代理人)
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行
决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百
之一以上有表决权股份的股东或者依 分之一以上有表决权股份的股东或者
照法律、行政法规或者国务院证券监督 依照法律、行政法规或者中国证监会
管理机构的规定设立的投资者保护机 的规定设立的投资者保护机构可以公
构，可以作为征集人，自行或者委托证 开征集投票权。征集股东投票权应当
券公司、证券服务机构，公开请求公司 向被征集人充分披露具体投票意向等
股东委托其代为出席股东大会，并代为 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
9 行使提案权、表决权等股东权利。征集 式征集股东投票权。除法定条件外，
股东投票权应当向被征集人充分披露 公司不得对征集投票权提出最低持股
具体意向等信息。 比例限制。
本条所称“影响中小投资者利益的 股东买入公司有表决权的股份违
重大事项”是指利润分配、利润分配政 反《证券法》第六十三条第一款、第
策的调整、公司合并、分立以及需要公 二款规定的，该超过规定比例部分的
司独立董事发表独立意见的事项。 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
本条所称“影响中小投资者利益
的重大事项”是指需要公司独立董事
发表独立意见的重大事项。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，应
当安排通过证券交易所交易系统，互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
10 （一）证券发行； 删除，其他条款顺延
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的关联交易（不含日
常关联交易）和对外担保（不含对合并
报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其
所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到
境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会
审议的自主会计政策变更、会计估计变
更；
（九）调整利润分配政策；
（十）对社会公众股东利益有重大影响
的其他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事 （一）公司董事候选人的提名采取下
会提名或由持有或者合计持有公司有 列方式：
表决权股份 3%以上股东以书面形式向 1、董事会董事候选人（独立董事除外）
召集人提名。 由下列机构和人员提名，被提名的董
召集人在发出关于选举董事、监事 事候选人名单及其简历和基本情况由
的股东大会会议通知后，持有或者合计 董事会负责整理并提交公司股东大会
持有公司有表决权股份 3%以上的股东 审议。
可以在股东大会召开之前提出新的董 （1）公司董事会；
事、监事候选人，由召集人按照本章程 （2）持有或者合计持有公司有表决权
第五十四条的规定执行。 股份 3%以上股东。
…… 2、独立董事候选人由下列机构和人员
提名，被提名的独立董事候选人名单
及其简历和基本情况由董事会负责整
理并提交股东大会审议。
11 （1）公司董事会；
（2）公司监事会；
（3）单独或合并持有公司有表决权股
份 1%以上股东。
（二）公司监事候选人的提名采取下
列方式：公司监事会由下列机构和人
员提名，被提名的股东代表监事候选
人名单及简历和基本情况由监事会负
责整理送达董事会，并由董事会提交
股东大会审议。
1、由股东担任的监事候选人提名：
（1）公司监事会；
（2）持有或者合计持有公司有表决权
股份 3%以上股东。
2、职工代表担任的监事由公司职工民
主选举产生
董事会在发出关于选举董事、监
事的股东大会会议通知后，符合上述
条件的提名人可以在股东大会召开之
前提出新的董事、监事候选人。
……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
12 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外担保事项、委托理财、关联交易等
联交易、对外捐赠等事项；
事项；
……
……
第一百一十三条 董事会应当确定 第一百一十二条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业人 决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。董事 关专家、专业人员进行评审，并报股
13 会可以决定下列事项： 东大会批准。董事会可以决定下列事
…… 项：
……
6、对外捐赠：每一会计年度内，公司
累计捐赠金额为 500 万元人民币以下
的，由董事会批准。
第一百二十九条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以 位担任除董事、监事以外其他行政职
外其他行政职务的人员，不得担任公 务的人员，不得担任公司的高级管理
14
司的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司
15 露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
和证券交易所报送年度财务会计报告， 会和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 告，在每一会计年度上半年结束之日
16 起 2 个月内向中国证监会派出机构和
2 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有
束之日起的 1 个月内向中国证监会派 关法律、行政法规及部门规章的规定
出机构和证券交易所报送季度财务会 进行编制。
计报告。
上 述 财 务会 计 报告 按照 有 关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
17 所进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司章
程》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司章程》。
三、关于修订《公司股东大会议事规则》
根据公司规范运作及实际管理需要，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款
作出相应修订。
具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
第四条 临时股东大会不定期召开，出 第四条 临时股东大会不定期召开，
现《公司法》第一百零一条规定的应当 出现《公司法》第一百条规定的应当
1
召开临时股东大会的情形时，临时股东 召开临时股东大会的情形时，临时股
大会应当在 2 个月内召开。 东大会应当在 2 个月内召开。
第七条 股东大会依法行使下列职权： 第七条 股东大会依法行使下列职
…… 权：
（十五）审议股权激励计划； ……
（十六）审议公司发生的达到下列标准 （十五）审议股权激励计划和员工持
之一的交易（提供担保、受赠现金资产、 股计划；
单纯减免公司义务的债务除外） （十六）审议公司发生的达到下列标
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 准之一的交易（提供财务资助、提供
面值和评估值的，以高者为准）占上市 担保、受赠现金资产、单纯减免公司
2 公司最近一期经审计总资产的 50%以 义务的债务除外）
上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
和费用）占上市公司最近一期经审计净 面值和评估值的，以高者为准）占上
资 产 的 50% 以 上 ， 且 绝 对 金 额 超 过 市公司最近一期经审计总资产的 50%
5000 万元； 以上；
3、交易产生的利润占上市公司最近一 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
个会计年度经审计净利润的 50%以上， 额（同时存在账面值和评估值的，以
且绝对金额超过 500 万元； 高者为准）占上市公司最近一期经审
4、交易标的（如股权）在最近一个会 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
计年度相关的营业收入占上市公司最 过 5000 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 3、交易的成交金额（包括承担的债务
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 和费用）占上市公司最近一期经审计
5、交易标的（如股权）在最近一个会 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
计年度相关的净利润占上市公司最近 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 4、交易产生的利润占上市公司最近一
上，且绝对金额超过 500 万元。 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取 且绝对金额超过 500 万元；
绝对值计算。 5、交易标的（如股权）在最近一个会
上述“交易”包括：购买或者出售 计年度相关的营业收入占上市公司最
资产；对外投资（含委托理财、委托贷 近一个会计年度经审计营业收入的
款等）；提供财务资助；提供担保；租 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
入或者租出资产；委托或者受托管理资 6、交易标的（如股权）在最近一个会
产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 计年度相关的净利润占上市公司最近
债务重组；签订许可使用协议；转让或 一个会计年度经审计净利润的 50%以
者受让研究与开发项目；证券交易所认 上，且绝对金额超过 500 万元。
定的其他交易。（购买或者出售资产， 上述指标涉及的数据如为负值，
不包括购买原材料、燃料和动力，以及 取绝对值计算。
出售产品、商品等与日常经营相关的资 上述“交易”包括：购买或者出
产购买或者出售行为，但资产置换中涉 售资产；对外投资（含委托理财、对
及到的此类资产购买或者出售行为，仍 子公司投资等）；租入或者租出资产；
包括在内。） 委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；签
订许可使用协议；转让或者受让研究
与开发项目；证券交易所认定的其他
交易。（购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购
买或者出售行为，但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为，仍
包括在内。）
（十七）审议公司发生的达到下列标
准之一的财务资助事项：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
4、上海证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于
适用上述规定。
第十二条 监事会或股东决定自行召 第十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会， 集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持股 股比例不得低于 10%。
3
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告
大会通知及发布股东大会决议公告时， 时，向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第二十二条 公司应当在公司召开股东 第二十二条 公司应当在公司住所
大会的地点为：公司所在地或董事会指 地、公司章程规定的地点或董事会指
定的地点。 定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场
会议形式召开。并应当按照法律、行
议形式召开。公司可以采用安全、经济、
4
便捷的网络或通信方式为股东参加股 政法规、中国证监会或公司章程的规
东大会提供便利。股东通过上述方式参 定，采用安全、经济、便捷的网络投
加股东大会的，视为出席。 票或其他方式投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第二十三条 公司股东大会采用网络 第二十三条 公司应当在股东大会通
或通信方式的，应当在股东大会通知中 知中明确载明网络或其他方式的表决
5 明确载明网络或通信方式的表决时间 时间以及表决程序。
以及表决程序。 …….
……
增加一条：
第四十条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表
6 决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有自 己的股份 没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第五十五条 股东大会会议记录由董事 第五十六条 股东大会会议记录由董
会秘书负责，会议记录应记载以下内 事会秘书负责，会议记录应记载以下
容： 内容：
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会
集人或其代表、会议主持人应当在会议 秘书、召集人或其代表、会议主持人
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记录上签名，并保证会议记录内容真 应当在会议记录上签名，并保证会议
实、准确和完整。会议记录应当与现场 记录内容真实、准确和完整。会议记
出席股东的签名册及代理出席的委托 录应当与现场出席股东的签名册及代
书、网络及其它方式表决情况的有效资 理出席的委托书、网络及其它方式表
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第六十条 本规则所称公告或通知，是 第六十一条 本规则所称公告、通知
指在指定媒体上刊登有关信息披露内 或股东大会补充通知，是指在符合中
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以 国证券监督管理委员会规定条件的媒
选择在上述媒体上对有关内容作摘要 体和证券交易所网站上公布有关信息
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性 披 露 ， 但 全 文 应 当 同 时 在 披露内容。
http://www.sse.com.cn 网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一媒体上公告。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外， 公司股东
大会议事规则》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司股东大会议事规
则》。
四、关于修订《公司董事会议事规则》
根据公司规范运作及实际管理需要，对《公司董事会议事规则》中的部分条款作
出相应修订。
具体修订情况如下：
序号 原条款 修订后条款
1 第一条 为健全和规范北京首都开发 第一条 为健全和规范北京首都开发
股份有限公司（以下简称公司）董事会 股份有限公司（以下简称“公司”）董
议事程序，提高董事会工作效率和科学 事会议事程序，提高董事会工作效率
决策的水平，保证公司生产经营、管理 和科学决策的水平，保证公司生产经
工作的顺利进行，根据《中华人民共和 营、管理工作的顺利进行，根据《中
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公
华人民共和国证券法》（以下简称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》）及中国证监会《上市公司章程 下简称《证券法》）及中国证监会《上
指引（2006 年修订）》和《公司章程》 市公司章程指引》和《公司章程》的
的有关规定，结合公司的实际情况，制 有关规定，结合公司的实际情况，制
定本议事规则。 定本议事规则。
2 第六条 公司董事为自然人，有下列情 第六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的
事或者厂长、总经理，…… 董事或者厂长、经理，……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上
处罚，期限未满的； 市公司董事的市场禁入措施，期限尚
（七）法律、行政法规或部门规章规定 未届满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或
上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以董事候选人经股东
大会审议通过的日期为截止日。
3 第二十一条 独立董事应当具有独立 第二十一条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任 （一）在本公司或者本公司附属企业
职的人员及其直系亲属、主要社会关系 任职的人员及其直系亲属、主要社会
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 关系（直系亲属是指配偶、父母、子
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
（六）中国证监会认定的其他人员。 （六）中国证监会认定的其他人员。
（七）法律、行政法规、部门规章及
《公司章程》等规定的其他人员。
4 第二十二条 公司董事会、监事会、单 第二十二条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 3%以 独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并 上的股东可以提出独立董事候选人，
经股东大会选举决定。 并经股东大会选举决定。
5 第二十六条 独立董事连续 3 次未亲自 第二十六条 独立董事连续 3 次未亲
出席董事会会议的，由董事会提请股东 自出席董事会会议的，由董事会提请
大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规 独立董事任期届满前，公司可以经
定的不得担任董事的情形外，独立董事 法定程序解除其职务。提前免职的，公
任期届满前不得无故被免职。提前免职 司应将其作为特别披露事项予以披露，
的，公司应将其作为特别披露事项予以 被免职的独立董事认为公司的免职理
披露，被免职的独立董事认为公司的免 由不当的，可以作出公开的声明。
职理由不当的，可以作出公开的声明。
6 第三十三条 公司董事会秘书应当具备 第三十三条 公 司 董 事 会 秘 书应 当具
履行职责所必需的财务、管理、法律等 备履行职责所必需的财务、管理、法
专业知识，具有良好的职业道德和个人 律等专业知识，具有良好的职业道德
品质，并取得上海证券交易所颁发的董 和个人品质，并取得上海证券交易所
事会秘书培训合格证书。具有下列情形 颁发的董事会秘书培训合格证书。具
之一的人士不得担任董事会秘书： 有下列情形之一的人士不得担任董事
（一）《公司法》第一百四十七条规定 会秘书：
的情形； （一）《公司法》第一百四十六条规定
…… 的情形；
（三）最近三年受到过证券交易所公开 ……
谴责或者三次以上通报批评； （三）最近三年受到过证券交易所公
…… 开谴责或者 2 次以上通报批评；
……
7 第三十八条 董事会行使下列职权： 第三十八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关
对外担保事项、委托理财、关联交易等 联交易、对外捐赠等事项；
事项；
……
……
8 第四十条 董事会应当确定对外投资、 第四十条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外
项、委托理财、关联交易的权限，建立 担保事项、委托理财、关联交易、对
严格的审查和决策程序；重大投资项目 外捐赠的权限，建立严格的审查和决
应当组织有关专家、专业人员进行评 策程序；重大投资项目应当组织有关
审，并报股东大会批准。董事会可以决 专家、专业人员进行评审，并报股东
定下列事项： 大会批准。董事会可以决定下列事项：
…… ……
（六）对外捐赠：每一会计年度内，
公司累计捐赠金额为 500 万元人民币
以下的，由董事会批准。
除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外， 公司董事
会议事规则》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司董事会议事规则》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2022 年 10 月 27 日
