北京首都开发股份有限公司
             2022 年第七次临时股东大会会议资料


        特别提示：
       为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如
下：
       1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
       2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东
代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等
相关防疫工作。
       3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
       4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
       5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打
断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股
东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。
       6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发
言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益
的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
       7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制
在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
       8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微
信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。




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一、召开会议的基本情况
    （一）股东大会类型和届次：2022 年第七次临时股东大会
    （二）股东大会召集人：董事会
    （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相
结合的方式。
    （四）现场会议召开的日期、时间和地点
     现场会议召开时间：2022 年 11 月 9 日        14 点 00 分
     现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 11 月 9 日
                         至 2022 年 11 月 9 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等有关规
定执行。


二、股权登记日：2022 年 11 月 2 日
三、现场会议议程：
    （一）主持人宣布会议开始
    （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
    （三）审议会议议案

    1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务
资助续期的议案》
    2、审议《关于公司申请债权投资计划的议案》
    3、审议《关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议案》

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    4、审议《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》
    5、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
    6、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
    7、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
    8、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
    9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发
行公司债券的相关事宜的议案》
    10、审议《关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司 100%股权及债权的议
案》
    （四）股东提问和发言
    （五）股东代表投票表决
    （六）监票人员统计投票表决结果
    （七）主持人宣布表决结果
    （八）律师发表见证意见
    （九）主持人宣布会议结束


四、会议议案内容
       议题 1、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供
财务资助续期的议案》
    公司于 2021 年 10 月 28 日召开第九届董事会第六十六次会议，审议通过了《关
于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。内
容如下：
    为支持公司经营需要，公司控股股东首开集团以自有资金向公司提供不超过
18 亿元人民币的财务资助，期限不超过 1 年，利率标准不高于全国银行间同业拆
借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），公司对本次财务资助无需提供抵押
及担保。
    2021 年 11 月 12 日，首开集团向公司提供了借款 15 亿元；2021 年 11 月 24
日，首开集团向公司提供了借款 3 亿元。期限均为不超过 1 年，利率为 1 年期 LPR，
公司对两笔借款均未提供抵押及担保。
    现为支持公司经营需要，经双方协商，首开集团拟将上述借款续期 1 年，由

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不超过 1 年延长至不超过 2 年，第一年利率为 1 年期 LPR，第二年利率为 1 年期
LPR 上浮 20 个基点，公司对借款无需提供抵押及担保。
    本次关联交易有利于补充公司流动资金，满足公司经营提升需求。借款利率
低于公司从市场获得的融资平均利率水平，且无需任何抵押及担保，体现了控股
股东积极支持公司发展的信心和决心，有利于促进公司持续健康稳健发展。
    公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。认为此关联交易的表决程序
符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无
不利影响。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。借款利率低于公
司从市场获得的融资平均利率水平。
    公司董事会审计委员会对此项议案出具了书面审核意见。认为本次关联交易
内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的
情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，也没
有损害中小股东利益的行为。
    本议案属关联交易，股东大会审议时北京首都开发控股（集团）有限公司及
其一致行动人需回避表决。
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十三次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第九十三次会议决议公告》（临 2022-082 号）
及《关联交易公告》（临 2022-083 号）。
    议题 2、审议《关于公司申请债权投资计划的议案》
    为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与安联保险资
产管理有限公司（以下简称“安联资管”）合作，申请由安联资管发起设立的“安
联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）”（暂定名，以在中国银行保险
监督管理委员会认可的注册机构登记的名称为准，以下简称“债权投资计划”）对
公司进行债权投资，相关事项如下：
    1、债权投资计划发行方案
    （1）募集规模
    债权投资计划的总规模为不超过 40 亿元人民币，分期发行。债权投资计划在
完成必要的发行手续后，既可以采取一次募集，也可以采取分期募集的方式，具
体募集次数由安联资管根据债权投资计划的实际募集情况确定。
    （2）投资期限

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    债权投资计划的投资期限为 3+3+N 年，具体以公司与安联资管签署的相关协
议约定为准。
    （3）投资收益率及递延利率
    采用固定利率方式。各期投资本金的前 6 个计息年度（含第 6 个计息年度）
的投资收益率为固定收益。自第 7 个计息年度起，每年重置一次投资收益率。
    （4）募集资金用途
    募集资金主要用于本公司项目建设及存量债务置换。
    （5）决议有效期
    本次发行需提请公司股东大会审议批准。本次拟申请债权投资计划决议的有
效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十四次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临 2022-087 号）
及《关于公司申请债权投资计划的公告》（临 2022-088 号）。
    议题 3、审议《关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议
案》
    为提高本次债权投资计划工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责债
权投资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债权投资计划有
关的一切事宜，包括但不限于：
    （1）确定债权投资计划发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于投
资本金金额、投资期限、投资资金放款条件、投资资金用途、投资收益率递增条
款、投资收益递延条款、递延支付的限制、特殊事件、违约事件等与债权投资计
划有关的一切事宜），具体规模、期限、利率、资金用途、还本付息安排等相关事
宜以公司与安联资产签订的《安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）
投资合同》及其补充协议（如有）约定为准；
    （2）在上述授权范围内，负责修订、签署与债权投资计划有关的一切协议和
法律文件，并办理债权投资计划的相关信息披露等手续；
    （3）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债权投资计
划的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （4）办理与债权投资计划相关的其他事宜；
    上述授权在本债权投资计划存续期内持续有效。

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    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十四次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临 2022-087 号）
及《关于公司申请债权投资计划的公告》（临 2022-088 号）。
    议题 4、审议《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》
    为了满足公司经营管理需要，公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街
183 号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街 189 号天鸿宝景大厦一
层 103B”。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《上
海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合
公司拟变更住所的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条
款作出相应修订。
    本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。本议案已经公司第九届董事会
第九十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临
2022-087 号）及《关于变更公司住所并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<
董事会议事规则>的公告》（临 2022-089 号）。
    议题 5、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
    根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司股东大
会议事规则》中的部分条款作出相应修订。
    本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。本议案已经公司第九届董事会
第九十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临
2022-087 号）及《关于变更公司住所并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<
董事会议事规则>的公告》（临 2022-089 号）。
    议题 6、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
    根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司董事会
议事规则》中的部分条款作出相应修订。
    本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。本议案已经公司第九届董事会
第九十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临

                                     6
2022-087 号）及《关于变更公司住所并修订<公司章程>、<股东大会议事规则>及<
董事会议事规则>的公告》（临 2022-089 号）。
       议题 7、审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专
业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进
行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资
者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资
格。
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十四次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临 2022-087 号）
及《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。
       议题 8、审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》
    根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控
制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本
次债券”）。方案如下：
    1、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次债券的票面总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体发行规模提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
    2、债券期限
    本次债券的期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以为多种
期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
    3、债券利率及确定方式
    本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
    4、还本付息方式
    本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
    5、发行方式
    本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期
                                      7
发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
   6、发行对象及向公司原有股东配售安排
   本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。
   7、募集资金用途
   本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流
动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
   8、承销方式
   本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
   9、担保方式
   本次债券无担保。
   10、赎回条款或回售条款
   本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
   11、债券交易流通
   本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
   12、偿债保障措施
   本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
   13、决议的有效期
   本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
   本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十四次会议审

                                   8
议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临 2022-087 号）
及《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。
    议题 9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公
开发行公司债券的相关事宜的议案》
    提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券
有关的一切事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券
的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及
各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金
具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
    2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》；
    4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执
行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合
同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种
公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事
会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券
发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
    6、办理与本次债券相关的其他事宜；
    7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
    公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律
法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营
层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起
生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十四次会议审

                                    9
议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临 2022-087 号）
及《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。
       议题 10、审议《关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司 100%股权及债权
的议案》
    北京发展大厦有限公司（以下简称“发展大厦公司”）为公司全资子公司，成
立于 1986 年 10 月，现注册资本为 13,053.32 万人民币，发展大厦公司现主要业
务为租赁经营北京市朝阳区“北京发展大厦”写字楼项目。
    董事会同意公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让发展大厦公司
100%股权及公司对发展大厦公司债权。其中债权本金为 15,660.00 万元。首次挂
牌股权转让价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的资
产评估结果。
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 “国融兴华评报字[2022]第
020195 号”评估报告，截至 2021 年 12 月 31 日，发展大厦公司资产评估结果为：
发展大厦公司总资产评估价值 202,690.1576 万元，增值 155,308.0543 万元，增
值率 327.7779%；总负债评估价值 14,427.9607 万元，无增减值变化；净资产评
估价值 188,262.1969 万元，增值 155,308.0543 万元，增值率 471.2854%。


                                  资产基础法评估结果汇总表
   被评估单位：北京发展大厦有限公司                                    金额单位：人民币万元
                                     账面价值       评估价值        增减值        增值率%
                项目
                                         A              B            C=B-A       D=C/A× 100%
       1         流动资产            3,435.7966     3,435.7966         -                  -
       2        非流动资产           43,946.3067   199,254.3610   155,308.0543    353.4041
       3    其中：投资性房地产       43,019.9599   199,102.8610   156,082.9011    362.8151
       4            固定资产          926.3468      151.5000       -774.8468       -83.6454
       5         资产总计            47,382.1033   202,690.1576   155,308.0543    327.7779
       6         流动负债            14,427.9607   14,427.9607         -                  -
       7        非流动负债                -             -              -                  -
       8         负债合计            14,427.9607   14,427.9607         -                  -
       9   净资产（所有者权益）      32,954.1426   188,262.1969   155,308.0543    471.2854

    经资产基础法评估，北京发展大厦有限公司股东全部权益价值为
188,262.1969 万元。该资产评估结果已取得国有资产监督管理委员会授权机构备
案。

                                              10
    本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第九十四次会议审
议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临 2022-087 号）。




                                          北京首都开发股份有限公司董事会
                                                  2022 年 11 月 2 日




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