北京大成律师事务所

      关于北京首都开发股份有限公司

        2022 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 的



         法律意见书




                北京大成律师事务所
                           www.dentons.cn

北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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                         北京大成律师事务所

                  关于北京首都开发股份有限公司

            2022 年第七次临时股东大会的法律意见书

                                                              大成证字 2022 第 313 号


致：北京首都开发股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
海证券交易所关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施
的通知》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所
（以下简称“本所”）接受北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，指派律师参加公司 2022 年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，
不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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    一、 本次股东大会的召集、召开的程序

    （一） 本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2022 年 10 月 20 日，公司召开第九届
董事会第九十三次会议，审议通过了《关于召开公司 2022 年第七次临时股东大
会的议案》。2022 年 10 月 29 日，经公司第九届董事会第九十四次会议审议批
准，公司发布《北京首都开发股份有限公司关于 2022 年度第七次临时股东大会
增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案公告》”），关于增加议
案的具体情况，详见本法律意见第三部分。

    本次股东大会议案的详细内容，公司分别于 2022 年 10 月 22 日和 2022 年
10 月 29 日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所官方网站进行了
公告。

    召开本次股东大会的通知，公司于 2022 年 10 月 22 日在《中国证券报》
《证券时报》及上海证券交易所官方网站进行了公告。

    公司于 2022 年 11 月 3 日在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易
所官方网站发布了《北京首都开发股份有限公司关于召开 2022 年第七次临时股
东大会的提示性公告》。

    上海证券交易所于 2022 年 3 月 27 日发布《关于应对疫情优化自律监管服
务、进一步保障市场运行若干措施的通知》提出“支持线上召开股东大会。上
市公司可以结合自身实际情况，设置线上股东大会召开会场”，为配合当前防
控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，本次股东大会公司建议股东及股东代表
采用网络投票方式参加本次股东大会。

    （二） 本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    2022 年 11 月 9 日 14 时 00 分，本次股东大会于北京市西城区复兴门内大
街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室召开，由公司董事长李
岩先生主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2022年11月9日。通过上海证券交易所交易
系统投票平台投票的时间为2022年11月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为2022年11月9日9:15-15:00。
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    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规
定执行。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京首都开发股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。



    二、 本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一） 出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通
知，本次股东大会出席对象为：

    1. 于股权登记日2022年11月2日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

    2. 公司部分董事、监事和高级管理人员。

    3. 本所指派的见证律师。

    4. 其他人员。

    （二） 会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共22人，代表股份合计
1,682,420,018股，占公司总股本2,579,565,242股的65.2210%。具体情况如下：

    1. 现场出席情况

    经公司董事会工作部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共2人，代表股份共计1,358,298,338股，占公司总股份的52.6561%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2. 网络投票出席情况

    根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东20人，
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代表股份共计324,121,680股，占公司总股份的12.5649%。

    3. 中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计20人，代表股份共计324,121,680股，
占公司总股份的12.5649%。全部经网络投票出席。

    （三） 会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。



    三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    （一） 本次股东大会审议的提案

    根据《增加临时提案公告》，与一致行动人北京首开天鸿集团合计持有52.66%
股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在2022年10月27日提出临时提
案并书面提交股东大会召集人，并经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。
股东大会召集人按照《股东大会规则》有关规定，在2022年10月29日就增加临时
提案的情况予以公告。除了上述增加临时提案外，于2022年10月22日公告的《关
于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）
其他事项不变。故根据《股东大会通知》及《增加临时提案公告》，最终提请本
次股东大会审议的议案为：

    1. 普通决议案：《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公
司提供财务资助续期的议案》；

    2. 普通决议案：《关于公司申请债权投资计划的议案》；

    3. 普通决议案：《关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计
划的议案》；

    4. 特别决议案：《关于变更公司住所并修订﹤公司章程﹥的议案》；

    5. 特别决议案：《关于修订﹤公司股东大会议事规则﹥的议案》；
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    6. 特别决议案：《关于修订﹤公司董事会议事规则﹥的议案》；

    7. 普通决议案：《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的
议案》；

    8. 普通决议案：《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议
案》；

    9. 普通决议案：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投
资者公开发行公司债券的相关事宜的议案》；

    10. 普通决议案：《关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司100%股权
及债权的议案》。

    上述议案中，议案1-3、7-10为非累积投票的普通决议案，议案4-6为非累积
投票的特别决议案；

    上述议案中，议案1已经公司第九届董事会第九十三次会议审议通过，议案
2-10已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。

    上述议案均需对中小投资者单独计票。

    上述议案均不涉及优先股股东参与表决。

    上述议案中，议案1涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为北京
首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司。除
此之外，其他议案不涉及关联股东回避表决。

    上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》以及《增加临时提案公告》中
列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》以及《增加临时提
案公告》内容相符。

    （二） 本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的
程序对会场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供
的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了会场表决结果；网
络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。

    （三） 本次股东大会的表决结果
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   本次股东大会列入会议议程的提案共十项，经合并网络投票及现场表决结果，
本次股东大会审议议案表决结果如下：

   1. 议案一
                                                                                              弃权
     议案名称                投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                            （股）

                      现场投票情况                               0                   0                 0
《关于控股股东北京
首都开发控股（集团） 网络投票情况                  324,020,880              100,000                 800
有限公司向公司提供
财 务 资 助 续 期 的 议 合计                       324,020,880              100,000                 800
案》
                        其中中小投资者投
                                                   324,020,880              100,000                 800
                        票情况

   表决结果：通过。

   2. 议案二
                                                                                              弃权
     议案名称                投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                            （股）

                      现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0


                      网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
《关于公司申请债权
投资计划的议案》
                      合计                       1,682,319,218              100,000                 800

                      其中中小投资者投
                                                   324,020,880              100,000                 800
                      票情况

   表决结果：通过。

   3. 议案三
                                                                                              弃权
     议案名称                投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                            （股）

                      现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0

《关于提请股东大会
                      网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
授权公司经营层申请
本次债权投资计划的
                      合计                       1,682,319,218              100,000                 800
议案》
                      其中中小投资者投
                                                   324,020,880              100,000                 800
                      票情况

   表决结果：通过。
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   4. 议案四
                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）

                     现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0


《关于变更公司住所   网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
并修订﹤公司章程﹥
的议案》             合计                       1,682,319,218              100,000                 800

                     其中中小投资者投
                                                  324,020,880              100,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   5. 议案五
                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）

                     现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0


《关于修订﹤公司股   网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
东大会议事规则﹥的
议案》               合计                       1,682,319,218              100,000                 800

                     其中中小投资者投
                                                  324,020,880              100,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   6. 议案六
                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）

                     现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0


《关于修订﹤公司董   网络投票情况                 323,999,880              121,000                 800
事会议事规则﹥的议
案》                 合计                       1,682,298,218              121,000                 800

                     其中中小投资者投
                                                  323,999,880              121,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   7. 议案七
                                       法律意见书——北京首都开发股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会




                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）

                     现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0

《关于公司符合面向
                     网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
专业投资者公开发行
公司债券条件的议
                     合计                       1,682,319,218              100,000                 800
案》
                     其中中小投资者投
                                                  324,020,880              100,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   8. 议案八
                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）

                     现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0


《关于公司拟面向专   网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
业投资者公开发行公
司债券方案的议案》   合计                       1,682,319,218              100,000                 800

                     其中中小投资者投
                                                  324,020,880              100,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   9. 议案九
                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）

                     现场投票情况               1,358,298,338                       0                 0
《关于提请股东大会
授权董事会全权办理   网络投票情况                 324,020,880              100,000                 800
本次面向专业投资者
公开发行公司债券的   合计                       1,682,319,218              100,000                 800
相关事宜的议案》
                     其中中小投资者投
                                                  324,020,880              100,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   10. 议案十
                                                                                             弃权
     议案名称               投票情况            同意（股）           反对（股）
                                                                                           （股）
                                    法律意见书——北京首都开发股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会




                     现场投票情况            1,358,298,338                       0                 0

《关于公司拟挂牌转
                     网络投票情况              323,999,880              121,000                 800
让北京发展大厦有限
公司100%股权及债权
                     合计                    1,682,298,218              121,000                 800
的议案》
                     其中中小投资者投
                                               323,999,880              121,000                 800
                     票情况

   表决结果：通过。

   本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。

    四、 结论意见

   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

   本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。



   （以下无正文，接签字页）
                               法律意见书——北京首都开发股份有限公司 2022 年第七次临时股东大会




    （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京首都开发股份有限公司
2022年第七次临时股东大会的法律意见书》签字页）




    北京大成律师事务所
    （盖章）




    负责人：                                    经办律师：
               彭雪峰                                                    张     静




                                                经办律师：
                                                                         李卓颖




                                                      二〇二二年十一月九日