股票代码：600376             股票简称：首开股份           编号：临 2023-037



                   北京首都开发股份有限公司
           第九届董事会第一百一十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第
九届董事会第一百一十次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司十二层会议室召开。本次
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
    本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。本次会议由董事
长李岩先生主持。会议应参会董事十名，实参会董事十名，李岩先生、阮庆革先生、
赵龙节先生、孙茂竹先生、邱晓华先生、秦虹女士、李大进先生现场参会，潘文先
生、蒋翔宇先生以视频方式参会，李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高
级管理人员列席此次会议。


    二、董事会会议审议情况
    经过有效表决，会议一致通过如下议题：
    （一）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度财务决
算报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2022 年度财务决算报告》。
    本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字
（2023）第 110A016510 号审计报告予以确认。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年年度报告及摘要》。
    （二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度董事会
工作报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2022 年度董事会工作报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年年度报告及摘要》。
    （三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年年度报告
及摘要》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2022 年年度报告及摘要》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年年度报告及摘要》。
    （四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度利润分
配预案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2022 年度利润分配预案》。
    公司拟定的 2022 年度利润分配预案为:以母公司为主体进行利润分配，按 2022
年 12 月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 1 元(含
税)，预计支付现金红利 257,956,524.20 元。本次分红预案实施后母公司未分配利
润余额为 5,211,189,523.38 元，全部结转以后年度分配。
    如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
    公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划及
实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，不存
在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年年度利润分配预案公告》（临 2023-038 号）。
    （五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度内部控
制评价报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
   公司独立董事出具了独立意见，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，
《公司 2022 年度内部控制评价报告》能够客观反映公司内部控制体系的建设和执行
情况，符合相关部门的要求，不存在重大缺陷。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    （六）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度内部控
制审计报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的致同审字（2023）第 110A016511 号《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年度内部控制审计报告》。
    （七）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度社会责
任报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2022 年度社会责任报告》。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司 2022 年度社会责任报告》。
    （八）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，期限一年。年度审计费用为 500 万元人民币，其中年度
财务审计费用 430 万元、年度内控审计费用 70 万元。
    审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确定，
如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权
公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。
    公司独立董事出具了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事公司相关业务审计的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计和内部控制
审计工作的要求。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘致同会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构
的公告》（临 2023-039 号）。
    （九）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2022 年度计
提资产减值准备的议案》
    为客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》及公司
现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司
2022 年度计提资产减值准备人民币总计 50,091,738.66 元，其中需对房地产项目计提
存货跌价准备人民币 48,154,116.46 元，合同资产减值损失 1,937,622.20 元；计提信
用减值损失人民币 488,841,662.94 元。
    公司独立董事出具了独立意见，认为本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合
中国企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的
审批程序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，
同意本次计提减值准备方案。
    公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合中国企业
会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提减值后公司 2022 年度财务报
表能够公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司 2022 年度计提减值准备的方
案，并将该事项提交董事会审议。
    详见《公司关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》（临 2023-040 号）。
    （十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2023年拟向北京
首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》
    本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革
先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项
议案。
    2022 年，经公司第九届董事会第七十九次会议及 2021 年度股东大会批准，2022
年公司拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）
支付的担保费用总额为不超过 1,250 万元。2022 年度，因融资政策调整，公司多笔
融资未申请集团担保，公司实际支付的担保费总额为 256.64 万元，未超过董事会及
股东大会批准的额度。
       为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计 2023 年公司支付给首开
集团的担保费为不超过 7,390 万元。
       预计 2023 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：
       （1）按已签订担保合同中 0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为 390 万
元。
       （2）2023 年预计新增需由首开集团担保的贷款额度不超过 100 亿元，年担保
费率不超过 0.7%，预计需支付担保费不超过 7,000 万元。
       上述两项合计，预计 2023 年度公司支付给首开集团的担保费为不超过 7,390
万元。
       公司独立董事出具了独立董事意见，认为公司向首开集团支付的年担保费率不
超过 0.7%，费率在市场化原则的基础上有一定的下浮，体现了控股股东对上市公司
的支持，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项交易的表决程序符合有关
规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无
不利影响。
       公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
       本议案尚需提请股东大会审议。
       详见《公司关于 2023 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费
的公告》（临 2023-041 号）。
       （十一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计公司2023年度
日常关联交易的议案》
       本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革
先生、赵龙节先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项
议案。
       2022 年，经公司第九届董事会第七十九次会议及 2021 年度股东大会批准，2022
年公司预计日常关联交易的金额为不超过 16,000 万元人民币，2022 年度实际发生
额为 14,992.11 万元。未超过董事会及股东大会批准的额度。
    根据公司 2023 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关
联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计 2023 年日常性的关联交易金额不超过
16,000 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联
交易时将签署有关的协议或合同。
    公司独立董事出具了独立意见，认为公司 2023 年度的日常关联交易仍将延续
2022 年度的定价政策和定价依据，该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利
益，符合公司正常生产经营的需要。公司预计的 2023 年度日常关联交易内容合法、
有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次董
事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行
了回避。
    公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《公司日常关联交易公告》（临 2023-042 号）。
    （十二）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司担保事项进行授权的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
    2022 年，公司第九届董事会第七十九次会议及 2021 年度股东大会审议通过了
《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事会对
公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在 2021 年度股东大会召开时公司担保
余额基础上新增加对外担保额度 261.2 亿元，授权有效期自公司 2021 年年度股东大
会之日起至 2022 年年度股东大会之日止。
    自公司 2021 年年度股东大会之日起，截止到 2023 年 4 月 26 日，此项授权进展
如下：
    公司提请董事会或股东大会审议的新增对外担保额度为 81.95375 亿元。其中在
授权额度内的为 64.03375 亿元，未在授权额度内另行提请股东大会审议的为 17.92
亿元。在授权额度内的担保事项如下：
    （1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保为 40.1 亿元；
    （2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）按股权比例对等提供担保为 19.85 亿
元；
    （3）本公司对参股公司（含其子公司）按股权比例对等提供担保为 4.08375 亿
元的担保。
    为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司现实情
况，现拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进
行审议批准：
    在 2022 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 279
亿元，额度分配如下：
    （1）本公司对全资子公司（含其全资子公司）提供担保额度为不超过 137 亿元；
    （2）本公司对控股子公司（含其控股子公司）及持股比例未达到 51%但合并
财务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不
超过 117 亿元；
    （3）本公司对参股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不超
过 25 亿元；
    授权有效期自公司 2022 年年度股东大会之日起至 2023 年年度股东大会之日止。
    公司独立董事出具了独立意见，认为公司与下属公司之间发生担保，符合各方
的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其
是中小股东的利益。
       公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临 2023-043 号）。
       （十三）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会对
公司债务融资事项进行授权的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过本议案。
   2022 年，公司第九届董事会第七十九次会议及 2021 年度股东大会审议通过了
《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》，公司股东大会授权董事
会对公司及下属公司新增债务融资工具进行审议批准，额度不超过 320 亿元，授权
有效期自公司 2021 年年度股东大会之日起至 2022 年年度股东大会之日止。
    自公司 2021 年年度股东大会之日起，截止到 2023 年 4 月 26 日，此项授权进展
如下：公司提请董事会或股东大会审议的新增债务融资工具为不超过 166.38 亿元，
未超过股东大会授权额度。
    为了拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考虑公司现
实情况，董事会拟继续提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过
300 亿元额度内申请新增债务融资工具进行审议批准，额度分配如下：
    （1）银行间市场交易商协会拟注册发行中期票据不超过 200 亿元。
    （2）银行间市场交易商协会拟注册发行短期融资券、超短期融资券不超过 50
亿元。
    （3）上海证券交易所、深圳证券交易所或银行间市场交易商协会拟发行资产支
持证券/票据化等产品不超过 50 亿元。
    授权有效期自公司 2022 年年度股东大会之日起至 2023 年年度股东大会之日止。
    公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的业
务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临 2023-044
号）。
    （十四）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
对公司财务资助事项进行授权的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
    2022 年，公司第九届董事会第七十九次会议及 2021 年度股东大会审议通过了
《关于提请股东大会对公司 2022 年度预计新增财务资助额度进行授权的议案》，批
准公司提供财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的 50%（即
1,554,211.93 万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归
母净资产的 10%（即 310,842.39 万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。授权
有效期自公司 2021 年年度股东大会之日起至 2022 年年度股东大会之日止。
    自公司 2021 年年度股东大会之日起，截止到 2022 年 4 月 26 日，此项授权进展
如下：
    公司对外提供财务资助合计 3,829,473,874.38 元，其中公司向 10 家合联营项
目公司按出资比例提供股东借款 1,261,790,000.00 元；21 家控股项目公司向其他
股东按出资比例提供盈余资金 2,567,683,874.38 元，未超过年度股东大会授权额
度。
    为持续解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效
率，加快项目建设进度，董事会拟继续提请股东大会授权公司对合联营项目公司、
公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司及公司控股项目公司的其他股东
（不含公司关联方，下同）提供的净增加财务资助总额度不超过公司最近一期经审
计归母净资产的 50%（即 1,390,697.12 万元）；其中，对单个被资助对象的资助额度
不超过公司最近一期经审计净资产的 10%（即 278,139.42 万元）；在前述额度内，资
金可以滚动使用。
    公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司按出资比例对合联营项目公
司、公司与关联人共同投资形成的公司控股项目公司提供财务资助，旨在支持被资
助对象的房地产开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展，是公
司正常生产经营的需要，符合公司整体发展要求，符合公司及全体股东利益。公司
控股项目公司向其他股东提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配
条件情况下，在保证项目建设及运营的资金需求的前提下，控股项目公司的各股东
方按出资比例临时调用闲置盈余资金，有助于提高资金使用效率。公司控股项目公
司由公司进行控制并由公司主要负责项目公司的运营和管理，财务资助的风险可控。
本事项的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    本议案尚需提请公司股东大会审议。
    详见《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的公告》（临 2023-045
号）。
       （十五）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过以 10 票赞成，0 票反对，
0 票弃权，审议通过《关于前期差错更正的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《关于前期差错更正的议案》。
    公司独立董事出具了独立意见，认为公司本次前期差错更正符合《企业会计准
则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》
等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次差
错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公
司及股东权益的情况。
    详见《公司关于前期差错更正的公告》（临 2023-046 号）。
    （十六）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2023 年第一季
度报告》
    出席本次董事会的全体董事一致通过《公司 2023 年第一季度报告》。
    （十七）以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2022
年年度股东大会的议案》
    出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于 2023 年 5 月 26 日召开公司 2022
年年度股东大会，具体事项如下：
    （一）现场会议召开时间：2023 年 5 月 26 日下午 14：00
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：2023 年 5 月 26 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首
开股份十三层会议室
    （三）召集人：公司董事会
    （四）会议议程：
    1、审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
    2、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
    3、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
    4、审议《公司 2022 年年度报告及摘要》；
    5、审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
    6、审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》；
    7、审议《公司 2022 年度内部控制审计报告》；
    8、审议《公司 2022 年度社会责任报告》；
    9、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计
机构的议案》；
    10、审议《关于公司 2023 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保
费的议案》；
    11、审议《关于公司预计 2023 年度日常关联交易的议案》；
    12、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》；
    13、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》；
    14、审议《关于提请股东大会对公司财务资助事项进行授权的议案》；
    15、独立董事汇报《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
    详见《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》（临 2023-048 号）。



    特此公告。




                                        北京首都开发股份有限公司董事会
                                                     2023 年 4 月 27 日