股票简称：宁沪高速     股票代码：600377       编号：临 2020-058

               江苏宁沪高速公路股份有限公司
           第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、会议召开情况

    （一）江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第

九届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）于2020年10月30日

以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。

    （二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

    （三）会议应到董事13人，独立董事周曙东先生因公务未能出席

会议，委托独立董事陈良先生代为表决；本次会议实际出席及参与表

决董事13人。

    （四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，

会议决议为有效决议。



 二、会议审议情况

    本次会议审议并通过如下议案：

    1、审议并批准本公司2020年第三季度报告和摘要。

    同意本公司 2020 年第三季度报告，并批准以中文在中国证券报、

证券时报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在

香 港 联 交 所 网 站 （ www.hkex.com.hk ）、 及 本 公 司 网 站

（www.jsexpressway.com）上刊登，并批准印刷 2020 年第三季度报
                                 1
告。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    2、审议并批准本公司 2020 年第三季度总经理工作报告。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    3、审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公

路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）提供借款的议案》。

    同意本公司使用拟发行的超短期融资券募集的资金向本公司控

股子公司广靖锡澄公司提供不超过人民币 5 亿元的借款，借款期限三

年，利息按公司发行的超短期融资券的当期利率计算，有关超短期融

资券发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付；授权执行董事

处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；批准关联交易公告内

容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    4、审议并批准《关于本公司受托管理常宜高速公路一期项目北

段运营事宜的议案》。

    同意本公司受托管理常宜高速公路一期项目北段运营工作，并与

江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）签署委托运营
                               2
管理协议。协议期限自常宜高速公路一期项目北段开通之日起至 2021

年 12 月 31 日，运营管理委托费用预计不超过人民币 900 万元；授权

执行董事处理相关后续事宜，包括但不限于签署委托运营管理协议；

批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后

予以公告。

    表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    所有董事（包括独立非执行董事）认为以上 3、4 两项议案涉及

的关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公

司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股

东的整体利益。

    本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是

广靖锡澄公司的重要股东，常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司，

因此以上两项决议涉及关联交易事项，关联董事吴新华先生、胡煜女

士对该项决议回避表决，其余各董事均可在本决议案中投票。



    5、审议并批准《关于本公司与江苏华通工程检测有限公司（以

下简称“华通工程公司”）的日常关联交易议案》。

    同意本公司与华通工程公司的日常关联交易事项，批准本公司与

华通工程公司签署宁常镇溧段高速公路独柱墩桥梁抗倾覆能力提升

施工项目合同，合同金额不超过人民币 600 万元（合同签署之日至

2020 年 12 月 31 日不超过人民币 240 万元、2021 年 1 月 1 日至 2021
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年 3 月 31 日不超过人民币 360 万元），合同期限自董事会批准后合同

签署之日起至 2021 年 3 月 31 日；批准本公司与华通工程公司签署沪

宁高速颜家墟中桥桩基应急抢修工程合同，合同金额不超过人民币

800 万元，合同期限自董事会批准后合同签署之日起至 2020 年 12 月

31 日。董事会授权执行董事处理本次关联交易相关后续事宜；批准关

联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公

告。

    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    6、审议并批准《关于全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限

公司（以下简称“扬子江管理公司”）与江苏锡泰隧道有限责任公司

（以下简称“锡泰公司”）的日常关联交易议案》。

    同意本公司全资子公司扬子江管理公司与锡泰公司签署《委托管

理协议》。委托管理期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，

共 36 个月；委托管理费用上限为人民币 126 万元（2021 年度不超过

人民币 41 万元、2022 年度不超过人民币 42 万元、2023 年度不超过

人民币 43 万元）。

    表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    所有董事（包括独立非执行董事）认为上述 5、6 两项交易条款

公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司
                                4
及其股东整体利益。上述关联交易的交易金额占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5％以下，按照《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》可以豁免披露，按照香港上市规则要求，需就第 5 项决议

进行公告，第 6 项决议尚未达到公告要求

    上述两项决议为关联交易事项，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先

生、陈泳冰先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案

中投票。



    7、审议并批准《关于本公司广告牌资产划转至全资子公司江苏

宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）的议案》。

    同意本公司将因宁常镇溧吸收合并而持有的广告牌资产及相关

权益，以 2020 年 8 月 31 日为划转基准日，按照账面价值整体划转给

本公司全资子公司宁沪投资公司；授权执行董事处理相关后续事项，

包括但不限于签署广告牌资产及相关权益划转协议。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此议案获得通过。



    8、审议并批准《关于全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公

司（以下简称“宁常镇溧公司”）持有的江苏银行股权受让方变更的

议案》。

    同意宁常镇溧公司持有的 2,919 万股江苏银行股权的受让方由本

公司全资子公司宁沪置业公司变更为本公司。

    表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。
                               5
此议案获得通过。


特此公告。




                   江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

                       二〇二〇年十月三十一日




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