宁沪高速:第九届董事会第二十四次会议决议公告2020-10-31
股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临 2020-058
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
(一)江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第
九届董事会第二十四次会议(以下简称“会议”)于2020年10月30日
以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。
(二)会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
(三)会议应到董事13人,独立董事周曙东先生因公务未能出席
会议,委托独立董事陈良先生代为表决;本次会议实际出席及参与表
决董事13人。
(四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,
会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案:
1、审议并批准本公司2020年第三季度报告和摘要。
同意本公司 2020 年第三季度报告,并批准以中文在中国证券报、
证券时报上及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登,以中英文在
香 港 联 交 所 网 站 ( www.hkex.com.hk )、 及 本 公 司 网 站
(www.jsexpressway.com)上刊登,并批准印刷 2020 年第三季度报
1
告。
表决结果:同意 13 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
2、审议并批准本公司 2020 年第三季度总经理工作报告。
表决结果:同意 13 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
3、审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公
路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)提供借款的议案》。
同意本公司使用拟发行的超短期融资券募集的资金向本公司控
股子公司广靖锡澄公司提供不超过人民币 5 亿元的借款,借款期限三
年,利息按公司发行的超短期融资券的当期利率计算,有关超短期融
资券发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付;授权执行董事
处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜;批准关联交易公告内
容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
4、审议并批准《关于本公司受托管理常宜高速公路一期项目北
段运营事宜的议案》。
同意本公司受托管理常宜高速公路一期项目北段运营工作,并与
江苏常宜高速公路有限公司(以下简称“常宜公司”)签署委托运营
2
管理协议。协议期限自常宜高速公路一期项目北段开通之日起至 2021
年 12 月 31 日,运营管理委托费用预计不超过人民币 900 万元;授权
执行董事处理相关后续事宜,包括但不限于签署委托运营管理协议;
批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后
予以公告。
表决结果:同意 11 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事(包括独立非执行董事)认为以上 3、4 两项议案涉及
的关联交易事项交易条款公平合理,属一般商业条款,不会损害本公
司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股
东的整体利益。
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是
广靖锡澄公司的重要股东,常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司,
因此以上两项决议涉及关联交易事项,关联董事吴新华先生、胡煜女
士对该项决议回避表决,其余各董事均可在本决议案中投票。
5、审议并批准《关于本公司与江苏华通工程检测有限公司(以
下简称“华通工程公司”)的日常关联交易议案》。
同意本公司与华通工程公司的日常关联交易事项,批准本公司与
华通工程公司签署宁常镇溧段高速公路独柱墩桥梁抗倾覆能力提升
施工项目合同,合同金额不超过人民币 600 万元(合同签署之日至
2020 年 12 月 31 日不超过人民币 240 万元、2021 年 1 月 1 日至 2021
3
年 3 月 31 日不超过人民币 360 万元),合同期限自董事会批准后合同
签署之日起至 2021 年 3 月 31 日;批准本公司与华通工程公司签署沪
宁高速颜家墟中桥桩基应急抢修工程合同,合同金额不超过人民币
800 万元,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至 2020 年 12 月
31 日。董事会授权执行董事处理本次关联交易相关后续事宜;批准关
联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公
告。
表决结果:同意 10 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
6、审议并批准《关于全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限
公司(以下简称“扬子江管理公司”)与江苏锡泰隧道有限责任公司
(以下简称“锡泰公司”)的日常关联交易议案》。
同意本公司全资子公司扬子江管理公司与锡泰公司签署《委托管
理协议》。委托管理期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,
共 36 个月;委托管理费用上限为人民币 126 万元(2021 年度不超过
人民币 41 万元、2022 年度不超过人民币 42 万元、2023 年度不超过
人民币 43 万元)。
表决结果:同意 10 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
所有董事(包括独立非执行董事)认为上述 5、6 两项交易条款
公平合理,是在本公司日常业务中按一般商业条款进行,符合本公司
4
及其股东整体利益。上述关联交易的交易金额占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以下,按照《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》可以豁免披露,按照香港上市规则要求,需就第 5 项决议
进行公告,第 6 项决议尚未达到公告要求
上述两项决议为关联交易事项,关联董事孙悉斌先生、陈延礼先
生、陈泳冰先生对该项决议回避表决,其余各董事均可在有关决议案
中投票。
7、审议并批准《关于本公司广告牌资产划转至全资子公司江苏
宁沪投资发展有限责任公司(以下简称“宁沪投资公司”)的议案》。
同意本公司将因宁常镇溧吸收合并而持有的广告牌资产及相关
权益,以 2020 年 8 月 31 日为划转基准日,按照账面价值整体划转给
本公司全资子公司宁沪投资公司;授权执行董事处理相关后续事项,
包括但不限于签署广告牌资产及相关权益划转协议。
表决结果:同意 13 票;反对 0 票;弃权 0 票。
此议案获得通过。
8、审议并批准《关于全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公
司(以下简称“宁常镇溧公司”)持有的江苏银行股权受让方变更的
议案》。
同意宁常镇溧公司持有的 2,919 万股江苏银行股权的受让方由本
公司全资子公司宁沪置业公司变更为本公司。
表决结果:同意 13 票;反对 0 票;弃权 0 票。
5
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十一日
6