江苏宁沪高速公路股份有限公司
            2020 年度独立董事述职报告


    作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广
大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司
《章程》等有关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责地履行
独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予
的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，
对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立
意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、
规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现就本年度独立
董事的履职情况汇报如下：


一、独立董事的基本情况
    1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
    张柱庭先生：1963 年出生，教授。现任交通运输部管理
干部学院教授，兼任交通运输部法律咨询委员会专家、交通
运输部新闻宣传专家委员会委员、中国交通企业协会法律专
家委员会委员、北京市人民政府法律专家委员委委员、清华
大学公共安全中心顾问、北京交通大学兼职教授。曾获得多
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次省部级科学技术进步奖（二、三等奖）、工程咨询奖。参
加处理过多起全国重特大事故，发表过大量论文、著作，主
持过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。
    陈良先生：1965 年出生，教授、硕士生导师。现任南京
财经大学会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常
务理事、副秘书长、江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会
副会长。1985 年取得南京财经大学会计学学士学位，1990 年
取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会
计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从
事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。取
得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实
务管理经验的高级会计专家。
    林辉先生：1972 年生，管理学博士，中国社科院经济研
究所博士后，现任南京大学商学院金融与保险学系主任、教
授、博士生导师。主要研究方向：资产定价、金融工程与风
险管理。先后主持和参与国家自然科学基金项目、国家社科
基金项目、教育部人文社科基金项目和中国博士后基金项目
共计 10 余项，在国内外权威期刊上发表学术论文 30 多篇。
林先生长期从事金融领域研究，是具有丰富金融经验的高级
专家。林先生兼任江苏宏图高科技股份有限公司、日出东方
太阳能股份有公司、中设设计集团股份有限公司独立董事。
    周曙东先生：1961 年 3 月出生，博士、教授、博导，南
京农业大学经济管理学院经济管理系教授，南京农业大学农
业经济研究所副所长，南京农业大学电子商务研究中心主任，
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联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事
长、江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。
主持承担过国家、部委和省内的重大项目研究课题 40 项。
    刘晓星先生：1970 年出生,管理科学与工程（金融工程）
博士，复旦大学金融学博士后。现任东南大学经济管理学院
金融系主任、教授,金融学专业博士生导师，全国高等学校金
融学类专业教学指导委员会委员，中国金融学年会理事,中国
金融工程年会理事,江苏省金融青联常委委员,江苏省“青蓝
工程”中青年学术带头人,江苏省科技创业导师，东南大学人
文社科学部委员。主要研究方向：金融理论与政策、投融资
优化分析。目前主持在研国家社科基金重大专项 1 项，国家
自然科学基金面上项目 2 项，已主持完成国家自然科学基金
面上项目 2 项,省部级和横向课题 10 余项。曾荣获江苏省 2012
年度“社科应用研究精品工程”一等奖。刘先生兼任江苏润
和软件股份有限公司独立董事。
    2、关于独立性的情况说明：
    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
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    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员。


二、独立董事年度履职概况
    （一）股东大会、董事会审议决策事项
    2020 年度公司共召开了 12 次董事会会议， 次股东大会，
我们均满足监管要求出席股东大会、董事会及任职的专门委
员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议
案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异
议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
    2020 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公
司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层
对公司经营状况和规范运作方面的汇报。


    （二）公司独立董事出席会议情况




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董事                      以 通                 是 否连 出 席
         本年应                            缺
姓名               亲 自 讯 方 委 托            续 两次 股 东
         参加董                            席
                   出 席 式 参 出 席            未 亲自 大 会
         事会次                            次
                   次数   加 次 次数            参 加会 的 次
         数                                数
                          数                    议        数
张 柱         12     8         3       4    0        否        1
庭
陈良          12    12         3       0    0        否        3
林辉          12    12         3       0    0        否        3
周 曙         12    10         3       2    0        否        3
东
刘 晓         12    12         3       0    0        否        3
星
       （三）公司配合独立董事工作情况
       在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独
立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公
司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就
公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内
控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
       根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们
及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大
事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工
作有关内容进行了充分沟通。
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    在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基
础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康
持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积
极的配合，保障了各项工作的开展。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范
性文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联
交易进行了认真审查，并就公司 2020 年度关联交易预计事项
发表意见如下：
    公司 2020 年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，
公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等
相关法律法规及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价
格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，
没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限
公司截至 2020 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，
现发表专项说明和独立意见如下：
    经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除公司为全资子公司
保理公司申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民
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币 810,000 千元以外，2020 年当期没有其他对外提供担保。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公
司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金
的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在
违规行为。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规
范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相
关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，
未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的
情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
    薪酬与考核委员会依据公司 2020 年度的生产经营情况，
结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公
司 2020 年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行
了年度的绩效评分；根据公司《董监事、高管年薪方案》，
结合各位高管的年度绩效得分情况，确定了公司各位高管的
年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为 2020 年度公司对高
级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
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    公司于 2020 年 4 月 24 日召开第九届董事会第二十次会
议，审议通过了续聘审计师的议案，符合《上市公司治理准
则》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    为进一步规范公司行为，保护公司及广大投资者利益，
促进公司健康、稳定的发展，根据《公司法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号），修订了《公司章程》中的现金分红条款，
明确现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形等相关条
款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。公司
从上市以来一直保持高比例的分红政策，得到广大投资者的
好评。2020 年度公司建议向股东派发末期股息每股人民币
0.46 元（含税），分红比例为 55.18%。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，
没有出现相关更正或补充公告。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强
化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，
公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照
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《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照
各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责。
四、总体评价和建议
    2020 年度，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法
律法规以及各项规章制度规定，诚实、勤勉、独立的履行职
责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。在公司建设方
面，发挥了专门委员会的作用，积极关注和参与研究公司的
发展，为公司的内部控制建设等工作
提出了意见和建议。
   2021 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法
律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立
董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事
会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益
和全体股东合法权益。
              江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事：
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张柱庭、陈良、林辉、周曙东、刘晓星
              2021 年 3 月 26 日




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