江苏宁沪高速公路股份有限公司二零零一年度业绩报告 （二零零二年四月） 目录 一、重要提示 二、本公司简介 三、财务数据摘要 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、本公司治理结构 七、股东大会情况简介 八、董事长报告书 九、董事会报告 十、管理层讨论与分析 十一、监事会报告 十二、重要事项 十三、股东周年大会通告 十四、财务会计报告 十五、备查文件 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零一年度业绩报告 一、重要提示 本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。独立董事张永珍因公未出席董事会，方铿董事授权沈长全董事代行表决权。 二、公司简介 （一）本公司法定中文名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司 本公司法定英文名称：Jiangsu Expressway Company Limited 中文名称缩写：宁沪高速 英文名称缩写：Jiangsu Expressway （二） 本公司法定代表人：沈长全 （三） 本公司董事会秘书：姚永嘉 联系电话：8625-4469332 证券事务代表：江涛、楼庆、边庆梅 联系电话：8625-4200999-4706、4705 传真：8625-4466643 电子信箱：nhgs@public1.ptt.js.cn 联系地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路69 号江苏交 通大厦 （四） 本公司注册地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路69 号江苏交 通大厦 本公司办公地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路69 号江苏交 通大厦 邮政编码：210004 本公司网址：http://www.jsexpressway.com 本公司电子信箱：nhgs@public1.ptt.js.cn （五） 定期报告刊登报刊：《上海证券报》、《中国证券报》 《南华早报》、《香港经济日报》 信息披露指定网站：http://www.sse.com.cn 定期报告备置地点：上海市浦东南路528 号上海证券交易所； 香港中环德辅道中199 号维德广场2 楼香港中央 结算（证券登记）有限公司； 江苏省南京市石鼓路69 号江苏交通大厦公司本部 （六） 本公司股票上市地：上海证券交易所香港联合交易所 A 股简称：宁沪高速H 股简称：江苏宁沪 A 股代码：600377 H 股代码：0177 （七）本公司注册成立日期：1992 年8 月1 日 注册地点：江苏省南京市 企业法人营业执照注册号：3200001100976 税务登记号码：320003134762764 （八）核数师 境内核数师：安达信·华强会计师事务所 办公地址：北京市建国门外大街1 号中国国际贸易中心11 楼 国际核数师：香港安达信公司 办公地址：香港中环皇后大道中15 号置地广场公爵大厦21 楼 （九）法律顾问 境内法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路26 号5 楼 香港法律顾问：齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道16 至20 号历山大厦20 楼 （十）股份过户登记处 境内股份过户登记处：上海市新区浦建路727 号中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 境外股份过户登记处：香港中环德辅道中199 号维德广场2 楼香港中央 结算(证券登记)有限公司 （十一）本公司介绍 江苏宁沪高速公路股份有限公司（[本公司]）于一九九二年八月一日在中华人民共和国江苏省注册成立为股份有限公司。本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路江苏段（[沪宁高速公路]）及有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏交通基建唯一的上市公司。一九九七年六月二十七日本公司发行的Ｈ股在香港联合交易所有限公司（[香港联交所]）上市。二00 一年一月十六日本公司发行的A 股在上海证券交易所（[上交所]）上市。 本公司于一九九七年与华建交通经济开发中心合资设立江苏锡澄高速公路有限责任公司（[锡澄公司]）及江苏广靖高速公路有限责任公司（[广靖公司]）。锡澄公司及广靖公司分别从事锡澄高速公路及广靖高速公路的建设和经营管理，该等高速公路均于一九九九年九月建成并通车。锡澄公司与广靖公司于二零零一年四月十二日合并组成江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（[广靖锡澄公司]）。 于二零零一年十一月，本公司与南京市鼓楼区湖南路劳务公司合资设立南京双狮楼酒店有限责任公司（[双狮楼]），双狮楼从事制售中餐的业务。 本公司、广靖锡澄公司及双狮楼合称为本集团。 三、会计数据和业务数据摘要 本公司编制的二零零一年度财务报告，已经安达信·华强会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。 （一）截至二零零一年十二月三十一日，按中国会计准则，本集团主要财务状况如下： 单位：人民币千元 利润总额 940,590 净利润 780,864 扣除非经常性损益后的净利润 625,593 主营业务利润 1,017,568 其他业务利润 22,915 营业利润 909,549 投资收益 37,193 补贴收入 - 营业外收支净额 -6,151 经营活动产生的现金流量净额 1,089,528 现金及现金等价物净增减额 -86,136 （二）截至二零零一年十二月三十一日，按国际会计准则，本集团主要财务状况如下： 单位：人民币千元 收入、净额 1,829,552 利润总额 1,027,871 净利润 841,240 营业利润 978,633 经营活动产生的现金流量净额 1,092,958 现金及现金等价物净增减额 -79,059 （三）境内外不同会计准则差异说明： 本集团依中国会计准则及有关法规编制了法定财务报表。依照中国会计准则和国际会计准则之差异导致了法定财务报表与依国际会计准则编制之财务报表产生差异，该差异主要汇总如下： 除税及少数股东损益后综合溢利 二零零一年 二零零零年 人民币千元 人民币千元 重编后法定报表所载 780,864 691,487 依国际会计准则所作调整： -回转法定报表会计政策 变更影响数 - (603) -土地使用权摊销 36,920 - -不动产、厂场及设备评估 增值及其折旧和摊销 30,730 26,570 -出售员工宿舍损失 - (31,866) -递延税项 (14,351) 2,718 -持有至到期日之投资利息 7,077 - -于期后建议之股利 - - 依照国际会计准则 编制之财务报表所载 841,240 688,306 股东权益 二零零一年度 二零零零年度 十二月三十一日 十二月三十一日 人民币千元 人民币千元 重编后法定报表所载 13,470,559 13,319,413 依国际会计准则所作调整： -回转法定报表会计政策 变更影响数 - - -土地使用权摊销 36,920 - -不动产、厂场及设备评估 增值及其折旧和摊销 (1,618,152) (1,648,882) -出售员工宿舍损失 (8,237) (8,237) -递延税项 (14,351) - -持有至到期日之投资利息 7,077 - -于期后建议之股利 629,718 453,397 依照国际会计准则 编制之财务报表所载 12,503,534 12,115,691 （四）扣除的非经常性损益项目和金额： （单位：人民币千元） 二零零一年度 二零零零年度 本集团 本公司 本集团 本公司 营业外收入 8,529 7,297 9,414 9,414 营业外支出 (14,680) (14,299) (6,501) (4,505) 所得税返还 163,430 163,430 122,627 122,627 长期股权投资差额摊销 (6,026) (6,026) 259 259 所得税影响 4,018 4,299 (1,047) (1,705) 155,271 154,701 124,752 126,090 （五）按中国会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： （单位：人民币千元） 项目 二零零一年 二零零零年 重编后 重编前 主营业务收入 1,625,992 1,381,696 1,381,696 净利润 780,864 691,486 691,486 总资产 14,914,400 15,057,227 15,057,227 负债合计 1,312,496 1,608,363 1,584,734 少数股东权益 131,345 129,451 129,451 股东权益 13,470,559 13,319,413 13,343,042 每股收益 0.16元 0.14元 0.14元 每股净资产 2.67元 2.64元 2.65元 调整后的每股净资产 2.67元 2.64元 2.65元 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.22元 0.20元 0.20元 净资产收益率 5.8% 5.2% 5.2% 加权平均净资产收益率 5.7% 5.4% 5.4% 项目 一九九九年 一九九八年 一九九七年 主营业务收入 1,138,385 1,013,037 724,586 净利润 604,868 542,731 314,086 总资产 14,519,176 14,098,258 14,038,665 负债合计 1,684,771 1,609,170 1,886,087 少数股东权益 343,953 212,484 125,484 股东权益 12,490,452 12,276,604 12,027,395 每股收益 0.12元 0.11元 0.07元 每股净资产 2.56元 2.51元 2.46元 调整后的每股净资产 2.56元 2.51元 2.46元 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.18元 0.17元 0.0685元 净资产收益率 4.8% 4.4% 2.6% 加权平均净资产收益率 4.8% 4.4% 4.98% 注：1、一九九七年十二月三十一日股本加权平均数为4,298,509,144 股。 2、根据财政部财会[2001]5 号文件，本公司出售住房给职工共计人民币23,629千元，于二零零零年列住房周转金，于二零零一年调整减少年初未分配利润。 （六）按国际会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： （单位：人民币千元） 项目 二零零一年 二零零零年 一九九九年 收入，净额 1,829,552 1,542,952 1,233,924 净利润 841,240 688,306 630,683 总资产 13,334,684 13,400,108 12,844,327 负债合计 452,305 940,466 1,296,469 少数股东权益 378,845 343,951 343,953 股东权益 12,503,534 12,115,691 11,203,905 每股收益 0.167元 0.1407元 0.129元 每股净资产 2.48元 2.41元 2.29元 调整后的每股净资产 2.48元 2.41元 2.29元 经营活动产生的 现金流量净额 1,092,958 916,085 855,419 项目 一九九八年 一九九七年 收入，净额 1,052,975 779,673 净利润 566,363 334,853 总资产 12,397,693 12,313,805 负债合计 1,611,986 1,885,185 少数股东权益 212,485 125,485 股东权益 10,573,222 10,303,135 每股收益 0.115元 0.0779元 每股净资产 2.16元 2.11元 调整后的每股净资产 2.16元 2.40元 经营活动产生的 现金流量净额 726,814 334,775 （七）按中国会计准则，报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 股本 5,037,747,500 / / 资本公积 7,484,538,998 / / 盈余公积 334,596,559 128,024,567 / 其中： 法定公益金 111,532,186 42,674,855 / 未分配利润 462,530,407 780,863,985 757,743,005 股东权益 13,319,413,464 908,888,552 757,743,005 项目 期末数 变动原因 股本 5,037,747,500 / 资本公积 7,484,538,998 / 盈余公积 462,621,126 按规定提取 其中： 法定公益金 154,207,041 按规定提取 未分配利润 485,651,387 利润及利润 股东权益 13,470,559,011 分配 （八）利润表附表 报告期利润 净资产收益率 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 7.6% 7.4% 营业利润 6.8% 6.6% 净利润 5.8% 5.7% 扣除非经常性损益后的净利润 4.6% 4.6% 报告期利润 每股收益 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 0.20 0.20 营业利润 0.18 0.18 净利润 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 0.12 0.12 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 本公司股份变动情况表 单位：股 股本结构 本次变动前 配 送 公积金 增 其 本期变动后 股 股 转股 发 他 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3,381,214,600 3,381,214,600 其中 国家持有股份 2,781,743,600 2,781,743,600 境内法人持有股份 599,471,000 599,471,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 284,532,900 284,532,900 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 3,665,747,500 3,665,747,500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150,000,000 150,000,000 2、境内上市外资股 境外上市外资股 1,222,000,000 1,222,000,000 其他 已上市流通股份合计 1,372,000,000 1,372,000,000 三、股份总数 5,037,747,500 5,037,747,500 注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。 （二）股票发行上市及募集资金使用情况 1、H 股发行及募集资金使用情况 本公司于一九九七年六月二十七日在香港联合交易所成功发行并上市H 股12.22 亿股，发行价格为每股3.11 元港币（折合人民币3.33 元），共募股资金约人民币4,069,000 千元，扣除发行成本，筹集资金净额为人民币3,926,000 千元。根据招股书披露的资金使用计划，截至二零零一年十二月三十一日止已作以下用途： （1）支付人民币1,345,786,000 元收购宁沪二级公路十五年土地使用权及经营权； （2）投资人民币2,125,000,000 元建设江苏广靖、锡澄高速公路，并拥有其85%的权益。江苏广靖、锡澄高速公路已于一九九九年九月二十八日建成通车，本公司目前已支付投资款人民币2,108,942,000 元； （3）沪宁高速公路江苏段三大系统已于二零零一年下半年完成升级改造，工程总支出为人民币178,700,000 元； （4）用于偿还贷款支付人民币276,514,000 元； （5）剩余资金约人民币16,058,000 元为江苏广靖、锡澄高速公路尚未支付的工程尾款，现存于中国境内的商业银行。 2、A 股发行及募集资金使用情况 本公司于二零零零年十二月二十二日至十二月二十三日以上网定价发行和向二级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者成功发行社会公众股（A 股）1.5 亿股，发行价格为每股人民币4.20 元，共募集资金人民币630,000 千元，扣除发行成本，筹集资金净额为人民币614,500 千元。根据招股书披露的募集资金使用计划，截至二零零一年十二月三十一日止已作以下用途： （1）于二零零零年十二月二十九日支付人民币472,670,218 元收购江苏扬子大桥股份有限公司（[扬子大桥公司]）股份381,185,660 股，占该公司总股本的17.83%； （2）剩余募股资金人民币141,829,782 元于二零零一年九月四日继续用于收购扬子大桥公司股份188,650,000 股，占该公司总股本的8.83%，资金不足部分由本公司自有资金支付。 （三）主要股东持股情况介绍 1、报告期末股东数 截止二零零一年十二月三十一日止，列于本公司股东名册上的境内股东共计55,129 户。 2、本公司主要股东持股情况 （1）截止二零零一年十二月三十一日，拥有本公司股份前十名股东情况： 名次 股东名称 本期末持股数 本期持股变 持股占总 （股） 动增减情况 股本比例 （+-） (%) 1 江苏交通控股有限 公司 2,781,743,600 55.22 2 华建交通经济开发 中心 597,471,000 11.86 3 The Capital Group Companies Inc 154,696,000 -57,516,000 3.07 4 银河证券有限责任 公司 19,410,270 19,410,270 0.39 5 华夏证券有限责任 公司 16,660,000 0.33 6 申银万国证券股份 有限公司 14,450,000 0.29 7 Winner Glory Development Ltd 12,000,000 0.24 8 江苏鑫苏投资管理 公司 8,484,000 -86,000 0.17 9 融证投资 7,115,836 7,115,836 0.14 10 江苏汇远房地产发 展实业公司 6,200,000 0.12 名次 股东名称 持有股份 股份性质 的质押或 冻结情况 1 江苏交通控股有限 公司 国家股 2 华建交通经济开发 中心 国有法人股 3 The Capital Group Companies Inc H股 4 银河证券有限责任 公司 A股 5 华夏证券有限责任 公司 社会法人股 6 申银万国证券股份 有限公司 社会法人股 7 Winner Glory Development Ltd H股 8 江苏鑫苏投资管理 公司 社会法人股 9 融证投资 A股 10 江苏汇远房地产发 展实业公司 社会法人股 注：十大股东持股相关情况说明: （a）据本公司所知，本公司前十名股东之间不存在关联关系； （b）报告期内，本公司没有收到持股5%以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况的通知； （c）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为本公司前十名股东的情况。 （2）截止二零零一年十二月三十一日，按本公司根据披露权益条例第16 条设立之登记名册，下列人士直接或间接拥有10%或以上股份权益： （a）控股股东---江苏交通控股有限公司 本公司控股股东江苏交通控股有限公司（[交通控股公司]）是在本公司原控股股东江苏交通投资公司的基础上，根据苏政复[2000]132 号《省政府关于成立江苏交通控股有限公司的批复》，于二零零零年九月十五日正式变更成立的。该公司持有本公司2,781,743,600 股股份，占本公司总股本的55.22%。 交通控股公司由省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单位和投资主体，法人代表：沈长全，注册资本人民币46 亿元，其经营范围为：在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理；实业投资，国内贸易（国家有专项规定的报经审批后经营）。 （b）持股10%以上股东---华建交通经济开发中心 华建交通经济开发中心（[华建中心]）持有本公司597,471,000 股股份，占本公司总股本的11.86%，为本公司第二大股东。 华建中心于一九九三年十二月十八日设立，为全民所有制企业，法定代表人：朱耀庭，注册资本人民币5 亿元，其经营范围为：主营公路、码头、港口、航道的综合开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。 3、董事、监事及高级管理人员之持股情况 截止二零零一年十二月三十一日，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及其关联人事概无持有任何本公司及联营公司的注册股本权益的记录。 在该年度，本公司及其联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关联人士认购本公司或其联营公司的股本或债券而取得利益的安排。 4、购买、出售及购回本公司股份 截止二零零一年十二月三十一日，本公司概无购买、出售或购回本公司股份之行为。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事及高级管理人员 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 （注1） 沈长全 男 54 董事长 2001 年4 月起三年 周建强 男 49 董事 2001 年4 月起三年 朱耀庭 男 61 董事 2001 年4 月起三年 陈祥辉 男 39 董事、总经理 2001 年4 月起三年 李大鹏 男 49 董事、副总经理 2000 年5 月起三年 刘步存 男 52 董事、副总经理 2000 年5 月起三年 范玉曙 女 50 董事 2000 年5 月起三年 崔小龙 男 41 董事 2001 年4 月起三年 王正义 男 44 董事 2000 年5 月起三年 张永珍 女 70 独立董事 2000 年5 月起三年 方铿 男 63 独立董事 2000 年5 月起三年 钟章万 男 59 监事会主席 2000 年5 月起三年 贾大康 男 59 监事 2000 年5 月起三年 徐扬 男 30 监事 2001 年4 月起三年 杜文毅 男 39 监事 2001 年4 月起三年 马宁 女 46 监事 2001 年4 月起三年 吴赞平 男 38 副总经理 姚永嘉 男 38 董事会秘书 林志华 男 38 香港董事会秘书 刘伟 女 46 财务会计部经理 姓名 年初数 年内增减 年度末 增减变动 持股数 （注2） 沈长全 0 0 0 周建强 0 0 0 朱耀庭 0 0 0 陈祥辉 0 0 0 李大鹏 0 0 0 刘步存 0 0 0 范玉曙 0 0 0 崔小龙 0 0 0 王正义 0 0 0 张永珍 0 0 0 方铿 0 0 0 钟章万 0 0 0 贾大康 0 0 0 徐扬 0 0 0 杜文毅 0 0 0 马宁 0 0 0 吴赞平 0 0 0 姚永嘉 0 0 0 林志华 0 0 0 刘伟 0 0 0 注： 1、本公司或有关董事、监事可以不少于三个月事先书面通知终止合同； 2、包括其配偶或子女及其通过控制30%或以上股本的公司。 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和其他高级管理人员的报酬按照本公司与其所签定的薪酬协议提取。 （2）现任董事、监事和其他高级管理人员的年度报酬总额为2,120 千元，金额最高的前三名董事的报酬总额为390 千元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为360 千元。 （3）董事、监事和其他高级管理人员年度报酬区间在10-15 万元，属第一级共19人。 （4）本公司支付给两位独立董事的津贴为每人每年港币10 万元。 （5）沈长全先生、周建强先生、朱耀庭先生、范玉曙女士、崔小龙先生、王正义先生、张永珍女士、方铿先生、徐扬先生、杜文毅先生、马宁女士未在公司领取报酬。 （6）张永珍女士、方铿先生除津贴外未在公司领取报酬。 （7）本公司在职董事目前采用的社会统筹养老保险，人均每年缴付人民币7,354元，本公司不为退休董事支付任何退休金。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 （1）经二零零一年二月二十日召开的第三届五次董事会会议和二零零一年四月九日召开的二零零一年度第一次临时股东大会审议通过，同意章俊元先生、乐家骅先生、徐轶群女士因工作变动原因，张全庚先生因退休原因辞去本公司董事职务，同意沈长全先生、周建强先生、朱耀庭先生、陈祥辉先生、崔小龙先生当选为本公司董事。 （2）经二零零一年二月二十日召开的第三届二次监事会会议和二零零一年四月九日召开的二零零一年度第一次临时股东大会审议通过，同意耿流玉先生、吴赞平先生、邢国强先生因工作变动原因辞去本公司监事职务，同意徐扬先生、杜文毅先生、马宁女士当选为本公司监事。 （3）本公司于二零零一年八月二十一日召开的第三届八次董事会聘任吴赞平先生为本公司副总经理。 4、董事、监事及高级管理人员简历 （1）董事 执行董事 沈长全先生：董事长，1948 年出生，经济师。沈先生自1981 年起曾任吴县县长、县委书记；自1992 年起担任苏州市副市长，长期主管苏州市的城市与交通建设，并在1992-1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管理经验；2001 年1 月任交通控股公司董事长。 周建强先生：董事，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕士研究生毕业。周先生自1985 年起任江苏省计划经济委员会处长；1997 年任江苏省国际信托投资公司副总经理；于1999 年任江苏省计划经济委员会副主任；2001 年1月任交通控股公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和金融、证券工作，具有丰富的经营和管理经验。 朱耀庭先生：董事，1941 年出生，高级会计师。朱先生毕业于上海海运学院，财务会计专业。1963 年4 月至1993 年10 月在交通部工作，曾任财务司司长、华建中心总经理。并在华北高速公路股份有限公司担任监事会主席、广西五洲交通股份有限公司担任副董事长、扬子大桥公司担任副董事长等职务。 陈祥辉先生：董事，1963 年出生，大学、高级工程师。陈先生长期从事交通建设与管理工作，曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，具有十多年的交通建设以及经营管理经验。陈先生于二零零零年十二月担任本公司总经理，并担任广靖锡澄公司董事长，扬子大桥公司副董事长等职务。 李大鹏先生：董事、副总经理，1953 年出生，大专、经济师，一九九六年一月加入本公司。李先生曾先后担任江苏省交通规划设计院副院长、江苏快鹿汽车运输股份有限公司董事长、锡澄公司总经理等职，具有二十多年经济管理及运输管理经验。 刘步存先生：董事、副总经理，1950 年出生，大学、经济师，一九九二年八月加入本公司。刘先生曾任江苏省交通厅办公室副主任、江苏省高速公路建设指挥部副处长、广靖公司总经理等职，具有二十多年法律和经济管理经验。 范玉曙女士：董事，1952 年出生，大专、高级会计师，现任交通控股公司财务审计部经理。范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏交通投资公司副经理等职，有二十年从事金融、财务管理经验。 崔小龙先生：董事，1961 年出生，大学，会计师。崔先生自1984 年起在江苏省交通厅工作，曾任财务处科长、任江苏交通投资公司副总经理；现任交通控股公司投资发展部经理；并在扬子大桥公司任董事，在江苏省交通企业协会任副秘书长等职务。具有十多年的企业管理和财务管理经验。 王正义先生：董事，1958 年出生，大学、高级工程师，现任江苏交通建设集团董事长。王先生先后任江苏省交通规划设计院副院长、江苏省交通厅驻马达加斯加合营公司副总经理、总工程师等职。有近二十年从事公路设计、建设、管理等经验。 独立非执行董事 郑张永珍女士： 独立非执行董事，1932 年出生。郑女士曾任香港特别行政区筹备委员会委员、中国全国政治协商会议委员会常务委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社香港事务顾问及香港管理专业协会企业发展中心主席。郑女士也是大庆石油有限公司董事经理、瑞典爱立信电话有限公司中国高级顾问、富豪汽车国际有限公司高级顾问及ABB 戴姆勒－奔驰交通公司中国有限公司高级顾问，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章。 方铿先生：独立非执行董事，1939 年出生，祖籍上海。60 年代毕业于美国麻省理工学院并取得化学工程硕士学位，现任香港肇丰针织有限公司主席、香港汇丰银行非执行董事、全国政协委员。同时担任重要工商贸团体及公共服务机构职位，如香港生产力促进局主席、香港菲腊牙科医院管理局主席、香港纺织业联合会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及纺织业咨询委员会委员等职。 （2）监事 钟章万先生：监事会主席，1942 年出生，大专，一九九二年八月加入本公司。钟先生曾先后担任江苏省联运公司副经理及江苏省高速公路建设指挥部副处长、本公司证券处副处长、投资证券部经理等职。钟先生长期从事经济管理工作，具有丰富的经济管理工作经验，从一九九二年加入本公司后一直从事证券、投资融资等工作。 贾大康先生：监事，1943 年出生，大学、高级工程师，一九九六年十月加入本公司。贾先生曾担任江苏省公路局路政科副科长、科长，江苏海员、公路运输工会副主席，江苏交通工程学会委员及秘书长、本公司路政处处长、资产管理部经理等职，现任江苏省高速公路路政总队沪宁高速公路路政支队支队长。贾先生长期从事经济管理和交通管理工作近三十年。 徐扬先生： 监事，1972 年出生，大学文化。现任交通控股公司办公室主任。曾在武警江苏总队、江苏省交通厅政治部工作；具有多年从事行政管理、交通运输，经济工作经验。 杜文毅先生：监事，1963 年出生，高级经济师。杜先生毕业于西安交通公路大学经济系管理专业。1983 年起在江苏省南京交通学校财务会计教研室和江苏交通规划设计院工作，曾任财务材料室主任、江苏伟信工程咨询公司（中外合资）财务顾问等职务。自2000 年10 月任交通控股公司财务审计部副经理，并担任扬子大桥公司监事、监事会主席职务。 马宁女士： 监事，1956 年出生，大专学历、会计师。现任华建交通经济开发中心行政人事部副经理。马女士自1975 年起在交通部工作，任机关财务处会计职务；1990 年1 月起在中国航海学会工作，任会计职务；自1994 年6 月至今在华建中心工作，现任部门副经理。 （3）其他高级管理人员 吴赞平先生：副总经理，1964 年出生，大学、高级工程师，一九九二年八月加入本公司。吴先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部副科长及科长、本公司工程技术处副处长及经理、总经理助理等职。吴先生从事交通项目管理工作十多年。 姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，一九九二年八月加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事工程管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。 林志华先生：香港董事会秘书，1964 年出生，英国特许秘书及行政人员公会会员及香港公司秘书公会会员，负责遵守香港有关规定的本公司秘书。林先生亦是本公司的香港公司秘书及传票接受人，为本公司香港法律顾问－齐伯礼律师行的雇员。 刘伟女士：财务会计部经理，1956 年出生，中专、高级会计师，一九九二年八月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。 （二） 本公司员工情况 截止二零零一年十二月三十一日，本公司在编人员1524 人，其中硕士学历6 人，本科学历120 人，大专学历301 人，中专学历213 人，高中及以下人员884人；本公司专业技术人员306 人，其中高级专业技术人员25 人，中级专业技术人员87 人，初级专业技术人员194 人。 截止二零零一年十二月三十一日，本公司需承担费用的离退休人员有9 人。 六、本公司治理结构 （一）本公司治理状况 本着保护广大投资者权益的原则，本公司参照《上市公司治理准则》并结合自身的特点和需要，进一步完善了公司治理结构，具体表现在：1、平等对待所有股东，保护股东合法权益 （1）本公司公平对待所有股东特别是中小股东，一贯坚持禁止本公司股东和内幕人员进行内幕交易及损害本公司和股东权益的关联关系； （2）保护股东合法权益，本公司对法律、行政法规所规定的重大事项均在境内外监管机构指定的信息披露报章及网站进行了及时、准确、完整的披露，以保证股东的知情权和参与决定权； （3）本公司正着手开展股东大会议事规则的制定工作，明确股东大会是本公司的最高权利机构，健全和完善股东大会的议事规则和决策程序，保证会议召开程序、议事程序的合法性、有效性； （4）不断规范控股股东与本公司之间的关系，本公司与控股股东严格按照法律规定行使出资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生；本公司的重大决策完全由股东大会依法作出；本公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序；本公司与控股股东之间实行人员、资产和财务“三分开”，各自独立核算、独自承担责任和风险； （5）本报告期内不存在股东以各种形式占用、转移本公司的资产、资金及其他资源，也无为股东及其关联单位提供担保的情况发生。 2、董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任 （1）本公司董事会自始至终贯彻向股东大会负责的方针，严格按照法律、行政法规和公司章程的规定行使职权，平等对待所有股东； （2）本公司正着手开展董事会议事规则的制定工作，明确董事会是公司股东大会的执行机构,对本公司的经营投资及内部管理作出决策，为董事会日常工作以及会议的召开提供规范及指导性意见，以确保工作效率和科学决策； （3）本公司董事会遵循有关法律、法规、规则及公司章程的规定，严格履行股东大会的决议、招股说明书以及其他方式作出的承诺； （4）本公司建立独立董事制度，逐步完善独立董事工作细则，董事会下目前正在设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则，进一步完善独立董事制度。 （5）本公司通过规范董事会秘书工作，充分发挥董事会秘书的积极作用，做好本公司与监管机构的沟通，保证董事会工作程序合法有效，保证本公司规范运作。 （6）本公司董事会秘书认真记录和整理董事会会议所议事项，实行出席会议的董事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善地保存了会议记录。 3、充分发挥监事会的监督作用 （1）本公司监事会向全体股东负责，在具体工作中以财务监督为核心，同时对本公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行了监督，保护了本公司资产安全，降低了本公司财务和经营风险，维护了本公司和股东的合法权益； （2）本公司正着手开展监事会议事规则的制定工作，明确监事会对本公司董事会的决策以及执行股东大会决议情况进行监督的职责， 并明确对经营管理层经营工作进行监督，监事会的工作将严格按照规则及程序进行； （3）本公司监事会成员具有法律、财务等方面的知识，具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，保证了其监督工作的开展； （4）本公司实行出席会议的监事和记录人在会议记录上签名的制度，并妥善保存会议记录。 4、本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确和完整地披露了可能对广大投资者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，提高公司透明度。 （二）独立董事履行职责情况 本公司董事会目前有两位符合香港联交所、上海交易所上市规则任职要求的独立董事，独立董事按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，在本公司的关联交易、重大事项的审议中发表独立意见，履行独立职责。 本公司正在积极物色其他独立董事人选，决定增设两名独立董事，达到中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，充分发挥独立董事作用，完善公司法人治理结构。 （三）公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 本公司与控股股东交通控股公司在业务、资产、人员、机构、财务上分开，本公司的人员独立、财务独立、资产完整、机构独立，具有独立完整的生产经营法人实体。 1、本公司与控股股东业务分开 本公司与控股股东业务分开，本公司主要从事旗下高速公路的收费、养护、管理以及各子公司的投资经营，控股股东交通控股公司是国有资产经营单位，其主要业务是在省政府授权范围内，从事国有资产经营、管理，两者在业务上既不存在上下游关系，也不存在竞争，本公司是独立经营的实体。 2、本公司资产完整 本公司与控股股东产权关系清晰，本公司对经营性资产拥有完整的所有权，本公司资产与控股股东资产严格分开，并完全独立运营。 3、本公司人员独立 本公司在劳动、人事、及工资管理等方面完全独立于控股股东，本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，均不在控股股东单位任职。 控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 4、本公司机构独立 本公司与控股股东的办公机构及经营场所分开，不存在“两块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况。 5、本公司财务独立 本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行拥有独立的帐户，依法独立纳税，能独立作出公司的财务决策，不存在控股股东干预本公司资金运用的情况。 （四）最佳应用守则 本公司董事会尚未按照香港联交所上市规则附录14 之[最佳应用守则]（[最佳应用守则]）之第14 段，成立一个旨在检讨及监察本公司的财务汇报程序及内部控制的审核委员会（[审核委员会]）。但本公司的组织架构内已设立一个职能与之相若的监事会，所不同的是本公司的监事会成员由五人组成（其中一人为本公司员工代表）并由股东大会选出及罢免并向股东大会负责而非向董事会负责，而一个审核委员会的成员则为一家公司的非执行董事。除此以外，董事概无知晓任何有合理迹象显示本公司在现时或在本期间任何时间内未有遵守最佳应用守则的资料。 七、股东大会情况简介 （一）二零零一年第一次临时股东大会 经本公司于二零零一年二月二十日（星期二）召开的第三届五次董事会、三届二次监事会决议通过，同意于二零零一年四月九日（星期一）上午九时整在中国江苏南京市石鼓路69 号（江苏交通大厦)召开二零零一年第一次临时股东大会，并于二零零一年二月二十一日刊登了临时股东大会通告。 经出席本次会议有表决权的股东及股东授权代理人投票表决审议通过以下议案：同意章俊元先生、张全庚先生、乐家骅先生、徐轶群女士辞去本公司董事职务，追认徐华强先生辞去董事职务，同意耿流玉先生、吴赞平先生、邢国强先生辞去本公司监事职务，并同意公司与其签订有关终止服务合同；同意沈长全先生、周建强先生、朱耀庭先生、陈祥辉先生、崔小龙先生任本公司董事，同意徐扬先生、杜文毅先生、马宁女士任本公司监事，并同意本公司与其签订有关服务合同。 本公司于二零零一年四月十日将临时股东大会决议分别刊登于中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （二）二零零零年度股东周年大会 经本公司于二零零一年四月十一日（星期三）召开的第三届七次董事会决议通过，同意于二零零一年六月八日（星期五）上午九时整在中国江苏南京市石鼓路69号（江苏交通大厦)召开二零零零年度股东周年大会，并于二零零一年四月十二日刊登了股东周年大会通告。 经出席本次会议有表决权的股东及股东授权代理人投票表决审议通过以下议案：批准二零零零年度董事会报告、监事会报告、经审计帐目和核数师报告；批准继续聘任安达信公司及安达信华强会计师事务所为本公司核数师；批准二零零零年末期股利分配方案为每十股分现金红利0.90 元（含税）。 本公司于二零零一年六月九日将股东周年大会决议分别刊登于中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 八、董事长报告书 各位股东： 区域经济的持续发展为本公司创造了良好的经营环境。二零零一年，本集团继续保持通车五年来的盈利增长幅度，全年完成营业收入人民币1,919,781 千元，按照中国会计准则，实现税后溢利人民币780,864 千元，较二零零零年度增加12.93%；按照国际会计准则，实现税后溢利人民币841,240 千元，较二零零零年度增加22.22%。对此本人感到十分欣慰。 回顾五年来所走过的历程，本公司完成了沪宁高速公路建设后的第一个发展阶段，成功地实现了由建设管理向投资经营管理转变，并作为江苏省第一个高速公路营运企业，初步探索和形成了一套经营管理模式和取得了众多的管理经验，完成了扬子大桥、苏嘉杭高速公路等一些有增长前景项目的收购和参股工作，为保证公司业绩的持续增长打下了良好的基础。 从今年开始，本公司将进入下一个发展阶段，将全面健全现代企业制度，扩大经营规模，拓展经营领域，进一步把公司做大做强。为此，本公司不仅会在本行业中寻求发展机会，也会探索进入其他基础设施领域和跨行业发展，为本公司的可持续发展拓展更为广阔的空间。 为配合本公司长远战略发展，确保公司战略方向始终在正确的轨道上运行，本公司将不断完善公司治理。二零零二年，本公司董事会将增设两名独立董事人选，董事会下设立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会及审计委员会，完善各项议事规则，逐步改进本公司组织结构，加强内部管理，保证决策的科学化和合理化。 本公司还将致力于公司企业文化的建设，建立和谐的人际关系，树立本公司文明形象和品牌，更好地为社会服务。二零零二年，本公司要完成企业形象的设计、定位和宣传，完成企业精神的提炼、培育和推广，在全体员工中形成共同的价值观，体现公司的凝聚力和团队精神，共同推进公司的发展。我们也希望通过创造这种良好和谐的人文环境，来吸引、培养和储备适应公司未来发展的多方位人才。 展望未来，中国经济将持续健康发展，特别是中国正式加入WTO 后，沿海城市率先受惠，经济的快速发展以及关税的调节将促进社会汽车保有量的快速增长，为本公司所经营公路的交通量及收费额的增长提供了极其有利的条件，日益显示出本公司经营项目的优势。 同时，江苏也正处在以推进高速公路网络化为代表的新一轮交通建设时期，2001年底全省高速公路通车里程已超过1300 公里，计划到2010 年达到3500 公里，本公司的发展空间十分广阔。公司将充分利用资本市场，积极寻找符合我们投资回报和增长要求的投资机会，不断优化资源配置，实施可持续发展战略。 最后，感谢本公司管理层和全体员工为本公司的发展所付出的敬业和努力，感谢各位股东对本公司的鼎力支持。董事会有信心，也有能力，用新技术、新理念、新机制去整合社会可利用资源，将美好的前景变成现实。 承董事会命 沈长全 董事长 中国·南京 二零零二年四月八日 九、董事会报告 致各位股东： 董事会提呈董事会报告书及本集团截至二零零一年十二月三十一日止年度已审计之财务报告。董事会确信本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任，敬请各位股东阅览。 1、本集团业务及财务业绩 本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路及其江苏省境内的公路，并发展该等公路沿线的客运及其辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本集团财务状况（按中国会计准则） 项目 二零零一年（千元） 二零零零年（千元） （重编后） 总资产 14,914,400 15,057,227 流动负债 1,014,683 1,350,577 长期负债 297,813 257,786 少数股东权益 131,345 129,451 股东权益 13,470,559 13,319,413 主营业务利润 1,017,568 881,805 净利润 780,864 691,487 项目 增减（%） 总资产 -0.94 流动负债 -24.87 长期负债 15.53 少数股东权益 1.46 股东权益 1.13 主营业务利润 15.40 净利润 12.93 主要变动原因： 1、总资产、流动负债减少的主要原因为本公司归还了370,000 千元银行贷款。 2、长期负债增加的主要原因为华建交通经济中心根据总承包合同投入广靖锡澄公司工程款。 3、主营业务利润、净利润增长的主要原因为经营活动、投资活动产生的盈利。 本集团截止二零零一年十二月三十一日止年度之综合业绩和本公司及本集团于二零零一年十二月三十一日按国际会计准则之财务状况，已分别刊载于本年报审计报告。 2、本年度利润分配预案 董事会建议就截至二零零一年十二月三十一日止本公司年度利润分配预案如下： 按国际会计准则 人民币千元 除税及少数股东权益前溢利 1,027,871 税项 (173,892) 少数股东权益 (12,739) 股东应占溢利 841,240 转入 法定公积金 (78,086) 法定公益金 (39,043) 任意公积金 - 本年度可供股东分配利润 724,111 承前保留溢利 1,023,947 二零零零年度股息 (453,397) 保留溢利结转 1,294,661 二零零一年度建议股息 629,718 每股盈利 人民币0.167元 按中国会计准则 利润总额 940,590 减：所得税 (146,987) 少数股东权益 (12,739) 净利润 780,864 加：年初未分配利润 462,530 可供分配利润 1,243,394 减：提取法定盈余公积 (85,350) 提取盈余公积 (42,674) 可供股东分配利润 1,115,370 减：应付股利 (629,718) 未分配利润 485,652 以上董事会建议之利润分配方案，提呈二零零一年度股东周年大会审议批准。根据财政部有关规定和本公司章程，当按中华人民共和国会计准则和按国际会计准则审计，利润有差异时，以低者为准。 3、利润分配预案 经安达信·华强会计师事务所审计：本公司二零零一年度实现净利润780,863,985 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金、5%的法定公益金，加上上年度未分配利润462,530,407 元，本次可供分配利润合计1,243,394,392元，本公司董事会以总股本5,037,747,500 股为基数，建议向全体股东派发末期股息每十股人民币1.25 元（含税）。 以上董事会建议之利润分配方案，提呈二零零一年度股东周年大会审议批准，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 凡二零零二年四月二十六日名列本公司名册之Ｈ股股东均可获派末期股息。Ｈ股停止过户期为二零零二年四月二十六日至二零零二年五月二十八日。Ａ股股东的股权登记股息派发办法和时间另行公告。 欲获派末期股息之Ｈ股股东最迟应于二零零二年四月二十五日下午四时前将股票送往香港中环德辅道中一九九号维德广场二楼香港中央结算(证券登记)有限公司办理过户登记手续。 有关Ａ股及Ｈ股的末期股息之详情待于二零零二年五月二十八日召开的二零零一年度股东周年大会通过后公布，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 按本公司章程规定，Ａ股股息以人民币支付，Ｈ股股息以港币支付，汇率将采用二零零二年五月二十八日前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率平均价计算。 4、预计二零零二年度股利分配政策 二零零二年本公司将分配一次现金红利，其分配比例将不低于该年度净利润的50%。历年累积的未分配利润不用于二零零二年利润分配。 5、税收政策的变化对公司财务状况产生的影响 根据国家财政部于二零零零年十月颁布的“财税[2000]99 号”文，规定上市公司先按33%的法定税率缴纳所得税后，返还18%，实际税负为15%，并将此优惠政策保留到二零零一年十二月三十一日。从二零零二年度开始，国家将取消上述优惠政策，将会对本公司的盈利产生一定的负面影响。 6、董事会日常工作情况 （1）二零零一年二月二十日召开的第三届五次董事会 会议审议通过以下事项：提议沈长全先生、周建强先生、崔小龙先生、朱耀庭先生、陈祥辉先生担任本公司董事；同意章俊元先生、乐家骅先生、徐轶群女士因工作变动原因，张全庚先生因退休原因辞去董事职务；同意于二零零一年四月九日召开二零零一年第一次临时股东大会。 决议公告分别刊登于二零零一年二月二十一日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （2）二零零一年四月九日召开的第三届六次董事会 会议审议通过以下事项：选举沈长全先生担任本公司董事长。 决议公告分别刊登于二零零一年四月十日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （3）二零零一年四月十一日召开的第三届七次董事会 会议审议通过以下事项：本公司二零零零年度的董事会报告书、经审核帐目和核数师报告；继续聘任安达信公司及安达信华强会计师事务所为本公司的核数师；确定二零零零年末期股利分配方案；批准开展投资苏嘉杭高速公路工作；同意减少宜漕公路出资的方案；同意A 股发行后已修改的公司章程。 决议公告分别刊登于二零零一年四月十二日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （4）二零零一年八月二十一日召开的三届八次董事会 会议审议通过以下事项：本公司二零零一年度上半年业绩报告，确定中期不分配红利；成立董事小组增持扬子大桥公司股份；授权董事小组开展成立投资公司工作；授权管理层进行在公司净资产5%以内的资金运作及总负债20%以内的银行贷款；参股上海海德交通科技股份有限公司；成立汇狮楼（后更名为双狮楼）酒店有限责任公司。 决议公告分别刊登于二零零一年八月二十二日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （5）二零零一年九月四日召开的董事小组会议 会议审议通过以下事项：批准购买国投交通实业公司持有的扬子大桥公司部分股权协议。 7、董事会对股东大会决议的执行情况 本公司二零零零年度的利润分配方案的实施情况： 经本公司二零零零年度股东周年大会决定，本公司以总股本5,037,747,500 股为基数向公司股东每股派发现金红人民币0.09 元（含税），共计人民币453,397,275元。 本公司于二零零一年六月九日在《中国证券报》、《上海证券报》、《南华早报》、《香港经济日报》上同时刊登“分红派息”公告，确定股权登记日为二零零一年六月十四日，除息日为二零零一年六月十五日，红利发放日为二零零一年六月二十一日，已实施了上年度利润分配方案。 A 股流通股股东的红利由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统一发放；H 股股东的红利由香港中国银行代理发放；国家股股东、法人股股东的红利由华泰证券有限责任公司代理发放。 8、其他事项 （1）财务资料概要 本公司截至二零零一年十二月三十一日止年度之业绩与总资产及股东权益已载于本年报审计报告。 （2）银行贷款及其他借款 本公司于二零零一年十二月三十一日之银行贷款及其他借款详情已载于财务报告注释。 （3）固定资产 年内固定资产之变动情况已载于财务报告注释。 （4）储备 储备变动情况已载于财务报告注释。 有关法定公益金的性质、应用、其变动及计算基准（包括所采用之百分比及用以计算之利润数额）之详情已载于财务报告注释。 （5）职工养老金计划 本公司参与由政府筹办的养老金计划,依照该计划, 二零零一年度本公司须支付相等于员工薪金的20%(另有6%由员工支付),此项养老金本公司已足额支付，共计人民币8,382 千元，并在本公司成本费用中列支。政府筹办的养老金将承担对本公司退休员工支付养老金的责任。 职工退休时，将获得公司供款和养老保险金款项。 （6）出售员工住房 根据国家《关于深化城镇住房制度改革的方案》及江苏省政府《关于江苏省出售公有住房实施细则》等有关文件精神，本公司把现有的职工住房以政府规定的价格出售予本公司职工。根据财政部“财会[2001]5 号”文件规定，出售员工住房损失的人民币23,628,000 元于二零零一年度调整减少年初未分配利润。 （7）附属公司及联营公司 于二零零一年十二月三十一日，本公司拥有的附属公司及联营公司如下： 附属公司及联营 注册成立 本公司应 注册资本 资产规模 公司名称 日期及地 占股本权 (人民币千 RNB千元 （法人类别） 点 益 元) 江苏广靖锡澄高速 1997年9 85% 850,000 2,578,871 公路有限责任公司 月16日 （有限责任公司） 中国 江苏快鹿汽车运输 1996年6 33.2% 150,300 230,589 股份有限公司 月21日 （股份有限公司） 中国 宜兴宜漕公路 1998年12 49% 120,000 有限公司 月25日 （有限公司） 中国 江苏扬子大桥 1992年12 26.66% 2,137,248 3,351,318 股份有限公司 月31日 （股份有限公司） 中国 南京双狮楼酒店 2001年11 95.05% 1,010 12,683 有限责任公司 月7日 （有限责任公司） 中国 附属公司及联营 净利润 主要业务 公司名称 RMB千元 （法人类别） 江苏广靖锡澄高速 85,451 江苏广靖锡澄高速公路 公路有限责任公司 兴建、管理、养护及收 （有限责任公司） 费，以及相关的物资储 存，汽车客、货运输， 汽车维修 江苏快鹿汽车运输 19,210 公路运输，汽车修理， 股份有限公司 汽车（小轿车除外）及 （股份有限公司） 零配件销售 宜兴宜漕公路 江苏宜兴宜漕公路建设 有限公司 及经营管理服务 （有限公司） 江苏扬子大桥 70,203 主要负责江阴长江公路 股份有限公司 及其他交通基础设施的 （股份有限公司） 建设、维护管理和经营 南京双狮楼酒店 -1,581 制售中餐 有限责任公司 （有限责任公司） （8）优先购股权 根据本公司章程及中华人民共和国法律，本公司并无优先购股权规定公司需按持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 （9）委托存款 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司未有存放于中国境内金融机构的委托存款，并未出现定期存款到期而不能偿付的情况。 （10）所得税 本公司实际税负为15%。根据财政部二零零零年七月颁布的“财会[2000]3 号”文规定，所得税实行先征后返还的公司，应当在实际收到返还的所得税时，冲减当期的所得税费用。二零零一年度，本公司已收到省财政返还的所得税费用163,430千元。 承董事会命 沈长全 董事长 中国·南京 二零零二年四月八日 十、管理层讨论与分析 （一）经营环境 二零零一年，中国经济继续保持稳定增长，GDP 增长达到7.3%。江苏省作为中国东部沿海地区经济最活跃的省市之一，充分利用其优越的地理位置和多元化的经济结构，再一次实现高于全国GDP 平均增长水平约2.9 个百分点的经济增长。 大好的宏观经济环境为高速公路网络的快速扩展提供了良好的条件，到二零零一年，江苏省建成的高速公路里程超过1300 公里，全省高速公路联网畅通的格局已基本形成。 高速公路网络的逐步延伸促进了高速公路客运和货运的增长。高速公路相对于其他运输模式而言，其所能提供的更方便、更快捷、更安全的服务正日益使其成为人们首选的交通模式。 同时，随着中国正式加入WTO、经济的快速发展以及关税的调节将促进社会汽车保有量的快速增长，为本公司所经营公路的交通量及收费额的增长提供了有利的条件，日益显示出公司经营项目的优势。 （二）资产状况 本公司的经营区域位于中国经济最发达的长江三角洲地区，本公司拥有的主要资产，均地处中国经济发达地区、在国家交通主干线网中具有特殊地位，是连接江苏省东西及南北的大走廊，其持续增长的交通流量，为本公司带来了稳定增长的投资回报。 本公司拥有或参与经营管理或投资下列7 个经营项目：沪宁高速公路江苏段（[沪宁高速公路]）三十年土地使用权及经营权；宁沪二级公路江苏段（[宁沪二级公路]）十五年土地使用权及经营权；南京至连云港高速公路南京段（[宁连公路南京段]）三十年收费经营权；江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（[广靖锡澄公司]）85%的股权；江苏快鹿汽车运输股份有限公司（[江苏快鹿公司]）33.2%的股权；宜兴宜漕公路有限公司（[宜漕公司]）49%的股权；江苏扬子大桥股份有限公司（[扬子大桥公司]）26.66%的股权。 截止到二零零一年十二月三十一日，按中国会计准则，本集团总资产达14,914,400 千元人民币，净资产13,470,559 千元人民币，本集团经营管理或投资的公路里程已超过600 公里，是国内公路行业上市公司中资产规模最大者之一。 （三）业务经营分析 1、业绩综述 二零零一年，本集团所辖的收费路桥资产仍然保持着较高的增长势头，沪宁高速公路、广靖高速公路、锡澄高速公路以及江阴长江公路大桥、宁沪二级公路均全面超额完成年度计划。本集团二零零一年度的总收入达到约人民币1,919,781 千元，扣除收入相关税金后收入净值约为人民币1,829,552 千元，比去年同期增长约18.57%。 其收入构成及比例如下： 项目 2001年收入 占总收入比例 相对2000年增长 （千元人民币） （%） （%） 沪宁高速公路通行费收入 1,152,162 60.00 19.24 宁沪二级公路通行费收入 224,961 11.70 -1.00 宁连公路南京段通行费收入 50,412 2.60 -6.40 广靖锡澄高速公路通行费收入 198,457 10.30 47.83 其他业务收入 293,789 15.40 23.48 合计 1,919,781 100 18.58 经安达信·华强会计师事务所审计，按中国会计准则，二零零一年度本集团税后利润约为人民币780,863,985 元，每股盈利约为人民币0.155 元，比上年同期上升12.93%。按国际会计准则除税后溢利约为人民币841,240,000 元，每股盈利约为人民币0.167 元，比上年同期上升22.22%. 实现盈利增长的主要原因包括： 1、沪宁高速公路车流量比去年同期增长16.18%； 2、锡澄、广靖高速公路处于开通初期的高速增长阶段，交通流量分别比去年同期增长34.43%、51.08%； 3、通过增持扬子大桥公司股份增加的投资收益； 4、本公司收到全年财政返还的退税收入； 5、有效加强了宁沪二级公路的征收、管理； 6、加大了非主业经营的力度，增加了非主业经营收益； 7、节支降耗，使支出控制在年初制定的计划内。 2、核心资产----沪宁高速公路 作为本集团核心资产的沪宁高速公路连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京6 个大、中城市，该地区物产丰富，具有坚固的工业基础，交通运输十分繁忙，其在中国经济发展中具有特别重要的地位。 二零零一年，随着中国及江苏经济持续稳定的增长及北京至上海高速公路全线开通的影响，已投入运营第五年的沪宁高速公路交通量及通行费收入继续保持两位数的增长幅度。 二零零一年一至十二月，沪宁高速公路累计通过车辆达2,444 万辆，日均全程交通量约为21,013 辆，与二零零零年同期相比增长约16.18%。全年平均车种构成比例一类车至六类车分别约占44.21%、25.31%、21.14%、7.77%、1.38%及0.19%，车型结构相对稳定。 二零零一年一至十二月沪宁高速公路累计通行费收入约为人民币1,152,162 千元，日均收费额约为3,156.6 千元，比二零零零年度增长约19.24%。 高速公路管理 不断提高高速公路管理技术是本公司持续提升自身核心能力的一个重要组成部分。二零零一年，本公司继续加强道路动态和静态管理，及时发现并制止违法违章行为，保护路产，维护路权，保障高速公路安全畅通。 沪宁高速公路的收费、通信、监控三大系统的升级改造产生良好效果，为公司的生产、经营服务工作提供了可靠的技术保障。 二零零一年，本公司进一步建立健全养护体系，保证了道路优良率达到95%以上。同时，坚持走科学化养护道路，推广运用新材料、新技术、新工艺、新设备，为路面大修做好技术储备。 非主营业务 在非主营业务方面，本公司成立的模拟法人单位经营发展公司与现代路桥公司以现有资源为依托，以开拓经营为手段，通过强化管理，广开渠道，合理利用高速公路的优势开展多种形式的经营，取得了良好的收益。 二零零一年经营发展公司实现营业收入约283,733 千元，实现利润约19,978千元。其中，广告经营通过内引外联，扩大了广告业务，二零零一年实现广告收入21,996 千元，比去年同期翻了近一番。 现代路桥公司在完成沪宁高速公路路面整治专项工程的同时，在面向市场、参与社会竞争方面做了一定的尝试。全年共实现营业收入39,603 千元，实现利润1,057千元。其中，对外承接工程营业收入达20,919 千元。 3、其他资产 宁沪二级公路 针对宁沪二级公路收费车流量逐年下降的情况，本公司于二零零零年底成立了专门负责宁沪二级公路征收管理等业务的管理机构，采取了一系列措施，加强道路管理和收费稽查力度，使宁沪二级公路通行费的下降趋势基本得到遏制。 二零零一年通过宁沪二级公路收费站日均收费车辆约为42,434 辆，较去年同期上升了0.18%，日均收费额约为人民币616.3 千元，与二零零零年收入基本持平。 由于宁沪二级公路周边地区道路网的形成和不断发展，车辆的绕逃现象仍然存在，针对上述情况，本公司进行了宁沪二级公路收费站点布局的调整研究，方案已报省政府待批，以期通过合理调整收费站点的设置，减少车辆绕逃现象，增加收费收入。 宁连公路南京段 由于北京至上海高速公路的全线通车，路网流量重新分配及南京段部分路段维修，二零零一年，宁连公路南京段的车流量与收费额呈下降态势，通过该路段的日均收费车辆为9,450 辆，日均收费额为138.1 千元，分别比去年同期下降4.93% 及6.17%。 广靖、锡澄高速公路 随着北京至上海高速公路的全线通车，其作为大动脉的拉动效应逐步呈现出来，广靖锡澄高速公路作为其组成路段交通流量屡创历史新高，二零零一年广靖高速公路日均全程交通量13,562 辆，日均收费额约人民币236 千元，与去年同期相比分别增长51.08%、53.36%；锡澄高速公路日均全程交通量12,049 辆，日均收费额约307.7 千元，分别比去年同期增长34.43%、44.58%。二零零一年，广靖锡澄公司为本集团创造盈利72,633 千元。 江阴长江公路大桥 自二零零一年二月江阴长江公路大桥的收费标准调整后，通行费收入大幅增长，同时，作为北京至上海高速公路的重要组成部分，交通量继续保持增长，二零零一年日均过桥交通量为15,555 辆，日均收费额为人民币700.4 千元，分别比去年同期增长9.83%、52.01%，交通量和收费额将继续保持增长势头。本公司于二零零一年九月四日增持了扬子大桥公司8.83%的股份，二零零一年度为本公司贡献利润9,496 千元，成为新的利润增长点。 （四）财务分析 本公司采用积极稳健的财务政策，定时地对债务组合进行审查并及时作出必要的调整，严格控制投资风险，以达到公司、股东利益最大化的目的。 资本开支及财务资源 于二零零一年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币590,867 千元，具体如下： 人民币千元 1、投资广靖锡澄公司（H 股资金） 109,071 2、进一步收购扬子大桥公司8.83%的股权 244,190 其中：A股资金 141,830 3、三大系统升级改造工程（H股资金） 84,812 4、沪宁高速公路等其他合同 10,964 上述资本开支均使用本集团H 股及A 股募集资金和公司自有资金投入。现金及负债管理 本集团作为收费公路企业，自正式营业以来，有较强的经营活动现金流量，具有极强的偿债能力，二零零一年度，本集团营业活动之净现金流入为1,092,958 千元，较去年增长19%；营运资金为679,112 千元，较去年有较大增长。因此，管理层认为本集团未有任何现金流动性的问题。 于二零零一年十二月三十一日，本集团共持有人民币891,934 千元的现金及现金等价物，及人民币265,016 千元的银行借款： 截止二零零一年十二月三十一 本集团 人民币千元 现金及现金等价物 891,934 库存现金 243 银行定期存款 79,660 银行活期存款 695,720 短期投资 116,311 合计： 891,934 借款 265,016 短期银行借款 210,000 长期银行借款 55,016 偿债能力 于二零零一年末，本公司借款情况如下： 人民币千元 1、一年以内到期 214,703 2、一年以上，二年以内 4,703 3、二年以上五年以内 14,109 4、五年以上 31,501 合计： 265,016 附注： 1、西班牙政府贷款为固定利率贷款，总额度为9,800,000 美元，其中政府贷款利率为1%，买方信贷利率为6.7%，政府贷款和买方信贷各为4,900,000 美元。 2、商业贷款为固定利率，年利率在5.58%-5.85%，已于二零零二年一月全部归还。 3、本公司管理层认为本公司有充足现金流偿还到期之银行借款。 现金及银行存款 本集团二零零一年度利息支出20,287 千元（其中在建工程利息资本化1,223千元），利息收入33,736 千元，包括银行存款利息收入15,909 千元，长期应收款利息收入10,750 千元及持有之到期日之投资利息收入7,077 千元。 短期投资 本集团将自有资金用于委托理财，从事国债等投资，该投资在控制风险的同时，将暂时闲置资金回报最大化。该投资是本集团现金管理的一部分，二零零一年除已认列的持有至到期之投资利息收入7,077 千元外，本公司已实现短期投资的收益为人民币10,210 千元。 贷款利率风险 本公司不存在重大外汇风险。本集团于一九九八年获得9,800,000 美元西班牙政府贷款额度。截至二零零一年十二月三十一日止，该贷款余额为6,645,000 美元，但本集团目前有6,142,500 美元的外汇存款，储备了抵消外汇风险的能力。 集团资本结构情况 本集团截止二零零一年十二月三十一日资本结构及与二零零零年比较数字如下： 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 人民币千元 % 人民币千元 % 股东权益 12,503,534 93.8 12,115,691 90.4 少数股东权益 378,845 2.8 343,951 2.6 固定利率债务 265,016 2.0 626,723 4.7 浮动利率债务 - - - - 无息债务 187,289 1.4 313,743 2.3 合计 13,334,684 100 13,400,108 100 资产负债率： 3.39% 7.02% 预付款及其他应收款帐龄分析 本集团 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一 金额 占该帐款余 金额 占该帐款余 人民币千元 额的百分比 人民币千元 额的百分比 帐面余额 一年以内 47,680 84.22% 38,923 92.17% 一至两年 7,455 13.17% 3,308 7.83% 两至三年 1,480 2.61% - - 三年以上 - - - - 合计 56,615 100.00% 42,231 100.00% 本集团应收帐款产生的主要原因为本公司所辖的现代路桥公司应收对外道路维修养护款。 应付工程款帐龄分析 本集团 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一 金额 占该帐款余 金额 占该帐款余 人民币千元 额的百分比 人民币千元 额的百分比 帐面余额 一年以内 45,661 67.11% 9,052 5.42% 一至两年 364 0.53% 151,122 90.48% 两至三年 16,214 23.83% 6,857 4.10% 三年以上 5,802 8.53% - - 合计 68,041 100.00% 167,031 100.00% （五） 在经营中出现的问题与困难及解决方案 随着国家宏观经济调控政策继续向基建项目倾斜，本公司凭借基建项目的优势与内部科学完善的管理，经营收益将稳定增长，目前在经营过程中尚未遇到重大问题与困难。 （六） 公司投资情况 请参阅本报告“重要事项”。 （七）新年度业务发展计划 随着中国正式加入WTO，江苏省以其地理和经济优势即将进入一个全新的、更快的经济发展阶段，这为本公司的发展带来了新的契机；与此同时，随着市场开放程度的进一步加深，和国际接轨的逐步深入，人才和资本充分流动，外来竞争加剧，公司所面临的市场环境和规则也将产生巨大的变化，本公司将面临新的挑战。 稳健发展始终是本公司经营的一个基本主题。二零零二年，本公司将以建立现代企业制度为目标，建立和健全公司的现代组织体系和管理制度体系，做到决策科学化、行为规范化、服务标准化、检查制度化，全面提高管理水平，以应对入世后所面临的新挑战。 从本公司的可持续发展出发，二零零二年，本公司仍将前瞻性地开展公司近期规划和中长期发展方向的战略研究，开展沪宁高速公路江苏段和宁沪二级公路拓宽改造的可行性研究，尽早实现宁沪二级公路收费站点布局的调整，充分挖掘通行费征收的潜力，以求更好地发挥这两条道路的经济效益。 收费公路业务仍将是本公司的核心业务，它为本公司提供了强大的现金流，也为本公司的发展提供了坚实的基础保证。本公司将继续醒≡竦夭斡胪蹲驶蚴展河帕嫉慕煌ɑ∩枋┫钅考笆辗压废钅浚傩碌睦笤龀さ悖欢衔竟镜姆⒄棺⑷胄碌难海徊嚼┐蟊竟咀什婺！Ｍ瓿伤占魏几咚俟酚邢拊鹑喂?3.33%股权的收购，并积极尝试跨行业发展。 全面开展ISO9000 系列质量认证体系的贯标工作，完成体系的建立，争取年底前进入试运转，以提高本公司所属高等级公路的管理和服务水平，将本公司建设成为领先的收费公路经营者。 建立符合现代企业制度的人力资源管理机制，切实改变人力资源管理的理念，根据本公司的发展规划做好人力资源规划，有针对性地加强员工培训和人才招聘，建立合理的薪酬、绩效考核与奖励评估体系，引导内部人才合理流动，培养和储备适应本公司未来发展方向的人才。 总经理：陈祥辉 中国·南京 二零零二年四月八日 十一、监事会报告 （一） 报告期内监事会会议情况 1、二零零一年二月二十日召开的第三届二次监事会 会议审议通过以下事项：提议徐扬先生、杜文毅先生、马宁女士担任本公司监事；同意耿流玉先生、吴赞平先生、邢国强先生因工作变动原因辞去本公司监事职务。 决议公告分别刊登于二零零一年二月二十一日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 2、二零零一年三月二十三日召开的第三届三次监事会 本次会议对公司二零零零年度业绩报告进行了认真地审查并通过。 3、二零零一年四月十一日召开的第三届四次监事会 会议审议通过以下事项：同意本公司二零零零年度的监事会工作报告。 决议公告分别刊登于二零零一年四月十二日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 4、二零零一年八月二十一日召开的第三届五次监事会 会议审议通过以下事项：同意本公司二零零一年度中期业绩报告及摘要。 决议公告分别刊登于二零零一年八月二十二日的中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 （二）监事会独立意见 各位股东： 本公司监事会全体成员在二零零一年度内，严格按照《中华人民共和国公司法》和本公司章程之规定，忠实履行监事会职责，以维护股东和公司的合法权益为宗旨，以《治理准则》和《上市规则》为准绳，围绕本公司的管理、经营、效益和发展，本着诚信的原则，以积极、务实、审慎的工作态度，全面开展工作。 监事会通过列席公司各次董事会会议、总经理办公会议，参与公司的重大决策，对本公司董事、管理层及高级管理人员经营管理行为及本公司的决策情况进行了全过程的有效监督，并对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 监事会认为：本公司董事及高级管理人员在日常的经营管理中均能按照有关法律、法规以及《公司章程》、《治理准则》和《上市规则》之规定，认真履行其职责，建立完善的内部控制制度，以公司整体利益为出发点，发扬团队精神，积极、谨慎、勤勉地依法经营，决策程序合法有效。 本公司一年来未发生重大诉讼和被诉讼的事项；本公司董事、经理严格按照上市公司的上市规则进行规范运作，其经营管理行为符合国家的法律法规、本公司章程以及广大股东的利益，在执行公司职务时未发现有违反法律、法规或《公司章程》及侵害本公司利益和股东权益之行为。 2、公司财务情况 监事会认真审核董事会工作报告和总经理报告，认真审核提交股东大会审议的二零零一年度财务报告和利润分配方案等，认为本公司财务报告如实地反映了本公司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的；各项费用支出是合理的；利润分配方案兼顾了境内外股东的利益和本公司长期发展的利益；公积金、公益金等各项提留符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会对本公司二零零一年度取得的良好业绩表示满意。 监事会同意安达信公司出具的本公司二零零一年度标准无保留意见的审计报告，该报告的财务数据真实、准确地反映了公司的实际情况。 3、公司募集资金使用情况 监事会认为：本公司在A 股发行成功后，严格按照招股说明书所承诺的事项，积极进行扬子大桥公司股份的收购工作。截止二零零零年十二月三十一日，本公司已投资人民币472,670,218 元收购扬子大桥公司17.83%的股权，剩余募股资金人民币141,829,782 元于二零零一年九月四日继续用于收购扬子大桥公司股份188,650,000 股，占该公司总股本的8.83%，所缺差额资金人民币102,359,721.25元由本公司自有资金支付。至此，扬子大桥公司已成为由本公司持有26.66%权益的联属公司。截止二零零一年十二月三十一日，本公司A 股发行募股资金已按照招股说明书承诺的项目使用完毕，收购程序符合法律规定。 4、公司收购、出售资产情况 监事会认为：公司在扬子大桥公司股份的收购过程中，严格按照股东大会决议的要求进行，交易价格公平合理，未发现有内幕交易、违反决议行为以及损害部分股东权益和造成公司资产流失的情况存在。 5、公司关联交易情况 监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形式，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容，合同、协议的签署及获得批准、通过的程序，亦符合法律规定。关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，充分维护公司利益及股东的权益，无任何损害公司利益及股东权益的行为。 监事会对本公司在二零零一年度取得的各项成绩表示满意，对董事会、管理层的尽职精神表示衷心感谢，同时，衷心感谢各位股东长期以来对公司的关心和支持，也感谢各位股东对本监事会工作的信任，本监事会的全体成员将以积极认真的态度，一如既往地履行职责，以维护公司的利益和股东的权益，为公司利润最大化作出努力。 承监事会命 钟章万 监事会主席 中国·南京 二零零二年四月八日 十二、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内本公司没有重大诉讼、仲裁事项发生。 （二）收购资产情况 本公司利用A 股剩余募股资金人民币141,829,782 元，于二零零一年九月四日与国家开发投资公司签定一份收购协议，收购其持有的扬子大桥公司股份188,650,000 股（占该公司总股本的8.83%），总代价为人民币244,189,503.25 元，资金不足部分由本公司自有资金支付。 扬子大桥公司主要负责江阴长江公路大桥的经营、管理及车辆通行费的收取使用，江阴长江公路大桥连接本公司持有85%股权的广靖高速公路和锡澄高速公路，北连接南京南通高速公路与新沂至江都高速公路，南接沪宁高速公路，构成同江至三亚及北京至上海两条国道主干线的重要路段。 该项收购完成后，扬子大桥公司成为由本公司持有26.66%权益的联属公司，收购事项扩大了本公司现时的资产基础，并与本公司的业务增长重点相配合。本公司董事会认为，透过该项收购增加分享扬子大桥公司的盈利，将会成为本公司今后利润新的增长点。 （三）重大关联交易事项 关联方系指企业在财务或经营决策中，如果一方有能力直接或间接地控制另一方或对另一方施加重大影响。同时如果两方同受一方控制或重大影响，亦将其视为关联方本公司之关联公司。 1、本公司主要关联方： 名称 与本公司关系 交通控股公司 本公司的最终控股股东 广靖锡澄公司 本公司之附属公司 双狮楼本公司 之附属公司 快鹿公司本公司 之联营公司 2、关联公司交易 于二零零一年度，本公司与关联公司之重大交易如下： 江苏交通控股有限公司 本公司于一九九八年向中国银行江苏省分行获得借款额度计约9,800,000 美元（折合人民币81,140,000 元），用于进口机器设备及技术。于二零零一年十二月三十一日，尚未使用的借款额度约为2,912,000 美元，折合人民币18,142,000 元（二零零零年：3,741,000 美元，折合人民币30,979,000 元）。上述借款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。 上述涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件，公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形式，符合法律规定，公平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容，合同、协议的签署及获得批准、通过的程序，亦符合法律规定。凡关联交易的一方是公司控股股东交通控股公司，公司均已采取必要措施对小股东的利益进行保护，无任何损害小股东利益的行为。 本公司的独立非执行董事，对以上所列的关连交易进行检讨，并确认： a、该等交易是于日常业务中进行； b、该等交易是按照有关合同及（1）按正常商务条款（即国内类似企业所进行的类似性质的交易条款）或（2）如无上述条款供比较，则按不差于本公司向第三方提供或由第三方提供本公司的条款进行； 及 c、该等交易对于公司股东而言属公平和合理。 （四）重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 截止二零零一年十二月三十一日，本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 截止二零零一年十二月三十一日，本公司没有为任何股东及关联人事及其他公司进行担保。 3、委托理财情况 报告期内，本公司利用自有资金人民币2.1 亿元进行短期委托理财，其中与国通证券有限责任公司签定了1 亿元的资产委托管理协议，协议期限从二零零一年三月十九日至二零零二年三月十九日；与苏州市投资公司签定了1.1 亿元资产委托管理协议，协议期限从二零零一年五月十日至二零零二年五月十日。上述委托理财经公司决策层讨论通过。截止二零零一年十二月三十一，由于委托协议尚未到期，本公司与受托方未进行资金结算，从帐面市值计算，委托资金的盈亏基本持平，本公司已计提投资减值准备765 千元。委托协议到期后，本公司即将委托资金收回，目前暂无委托理财计划。 4、其他重大合同 截止二零零一年十二月三十一日，本公司正在履行的重大合同包括： （1）本公司先后与有关银行签定的共涉及人民币587,363,768 元金额之借款合同（正在履行），其中涉及金额人民币57,363,768 元的借款合同，由交通控股公司作为本公司的担保人。其中较为重要的合同是本公司（借款人）与中国银行江苏分行（贷款人或“转贷行”）于一九九八年十月十五日在南京签定的转贷协议。其主要内容包括：（1）贷款金额及用途：协议中所指的贷款限用于中国技术进出口总公司就沪宁高速公路项目所需设备和技术与出口商INDRASCA,S.A.公司签定的商务合同总价款中外汇部分9,804,269.50 美元；（2）贷款期限：根据“国外贷款协议”的规定，本贷款中政府贷款部分的用款期为商务合同生效后的12 个月内，首次还款日为二零零七年一月十六日，贷款期限三十年，其中宽限期十年，还款期二十年，分四十次每半年等额偿还一次；买方信贷部分的用款期为商务合同生效后十个月内，首次还款日不得迟于一九九九年七月，贷款期限为七年，分十四次每半年等额偿还一次。 （2）本公司一九九九年四月八日与江苏省宁连宁通公路管理处签定的《南京至连云港公路南京段公路委托营运养护管理合同》（正在履行），该合同的主要内容是：本公司以每年收取宁连公路南京段公路车辆通行费总收入的17%的总价格，委托江苏省宁连宁通公路管理处对宁连公路南京段进行经营及养护的管理，二零零一年共应支付人民币8,570,100 元。 （五）承诺事项 1、本公司董事会承诺二零零一年度利润分配方案：二零零一年分配一次红利，分配比例不低于该年度净利润的50%。 二零零一年利润分配方案完全根据以上董事会决议，具体分配方案请参见董事会报告中的“本年度利润分配预案”。 2、报告期内本公司持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （六） 聘任会计师事务所情况 本公司在过去三年任何一年，没有发生更换核数师事项。 本公司二零零一年六月八日召开的年度股东大会继续聘任香港安达信公司及安达信·华强会计师事务所为本公司的境内外会计师。 本集团二零零一年度应支付给会计师事务所的财务审计费用人民币125 万元，此外本公司并未支付任何其他费用，差旅费等费用均由其自己承担，没有任何影响其独立性的费用。会计师除财务审计外没有提供其他咨询服务。 二零零零年度财务审计费用为人民币125 万元。 自二零零二年度起，公司支付给会计师事务所的财务审计费用由公司董事会提出议案，提交股东大会审议通过后确定。 （七）监管机构处罚情况 本年度内，本公司、本公司董事会、董事及高级管理人员没有受到监管部门处罚批评及其他公开谴责的情况。 （八）其它重大事项： 广靖公司、锡澄公司合并事项 为了降低成本，精简机构，提高效率，本公司附属江苏广靖高速公路有限责任公司和江苏锡澄高速公路有限责任公司于二零零一年四月十二日（即合并所组成的江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司获发营业执照之日）完成合并。本公司在广靖锡澄公司的持股量与公司在广靖公司和锡澄公司的原有持股量（85%）相同，而新公司将持有广靖公司和锡澄公司的资产并承担其所有债权债务。 投资设立双狮楼酒店有限责任公司 于二零零一年十一月，本公司与南京市鼓楼区湖南路劳务公司合资设立南京双狮楼酒店有限责任公司，投资金额为人民币960 千元，占该公司95.05%的权益。双狮楼从事制售中餐的业务。 十三、股东周年大会通告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司三届九次董事会决定于二〇〇二年五月二十八日(星期二)上午九时在中国南京本公司(石鼓路69 号江苏交通大厦)举行二〇〇一年度股东周年大会(股东大会),藉以处理以下事项： 1、审议和批准本公司截至二〇〇一年十二月三十一日止年度的董事会报告书； 2、审议和批准本公司截至二〇〇一年十二月三十一日止年度的监事会报告书； 3、审议和批准本公司截至二〇〇一年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核数师报告； 4、审议和批准继续聘任安达信公司及安达信 华强会计师事务所为本公司的核数师，并确定其酬金为人民币125 万元/年； 5、确定二〇〇一年度末期利润分配方案: 二〇〇二年四月八日董事会预案为每十股分现金红利人民币1.25 元。 6、审议和批准董、监事更换： 董事：1）选举王国刚先生担任公司独立董事，并签订服务合同，服务期三年； 2）选举杨雄胜先生担任公司独立董事，并签订服务合同，服务期三年； 3）选举张文盛先生担任公司董事，并签订委聘合同，聘期三年； 4）同意李大鹏先生辞去董事职务，并签订终止服务合同； 5）同意刘步存先生辞去董事职务，并签订终止服务合同； 6）同意朱耀庭先生辞去董事职务，并签订终止服务合同； 监事：1）选举张承育先生担任公司监事，并签订委聘合同，聘期三年； 2）同意杜文毅先生辞去监事职务，并签订终止服务合同； 7、审议和批准修改公司章程； 8、审议和批准《股东大会议事规则》； 9、审议和批准《董事会议事规则》； 10、审议和批准《监事会议事规则》； 11、审议和批准《独立董事工作细则》； 12、审议和批准《董事会战略委员会议事规则》； 13、审议和批准《董事会提名、薪酬与考核委员会议事规则》； 14、审议和批准《董事会审计委员会议事规则》； 15、审议和批准关连交易：《关于买卖苏州苏嘉杭高速公路有限责任公司股本中部分股权之协议》； 16、在有必要时处理其他事务。 附注：讨论事项7、8、9、10、11、12、13、14 的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 承董事会命 董事会秘书 姚永嘉 林志华 中国·南京 二〇〇二年四月九日 附注： （1）凡持有本公司股份，并于二○○二年四月二十六日登记在册的本公司股东，有权参加股东大会，但应填写本公司年报附之确认表并于二○○二年五月七日前，将此表寄回本公司，详见确认表及说明。 （2）本公司将于二○○二年四月二十六日至二○○二五月二十八日（首尾两天包括在内）暂停办理H 股股份过户登记手续，持有本公司H 股股东，如欲获派末期股息，须于二○○二年四月二十五日（星期四）下午四时前将过户文件连同有关之股票交回本公司之过户登记处，地址为香港中环德辅道中一九九号维德广场二楼。A 股股东的股权登记日、股息派发办法和时间另行公告。 （3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士是否股东)出席及投票。股东(或其代理人)将享有每股一票的表决权。填妥及交回授权委托书后，股东(或其代理人)可出席股东大会，并可于会上投票。 （4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处方为有效。股东周年大会适用的授权委托书将寄发予各股东。 （5）大会会期半天，股东往返及食宿费自理。 （6）联系地址：南京·石鼓路69 号江苏交通大厦27 楼董事会秘书室 邮政编码：210004 电话：025－4200999 转4706、4716 传真：025－4466643，4207788 十四、财务报告 （详见审计报告） 十五、备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，需为总会计师）、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表； （三）如经审计，载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿； （五）公司章程； （六）在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地： 中国南京石鼓路６９号江苏交通大厦二十七楼本公司董事会秘书室 董事长 沈长全 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零二年四月八日 资产负债表 二○○一年及二○○○年十二月三十一日 编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 本集团 资产 附注 年末数 年初数 (重编后，附注2(t)) 流动资产： 货币资金 5 775,622,715 970,993,022 短期投资 6 109,234,663 - 应收票据 - - 应收股利 9 10,750,250 11,516,800 应收利息 9 542,738 4,498,170 应收账款 7 17,131,981 7,695,181 其他应收款 8,30 21,264,917 14,958,160 预付账款 8,859,161 3,720,036 应收补贴款 - - 存货 5,815,225 6,755,249 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 949,221,650 1,020,136,618 长期投资： 长期股权投资 10 862,394,161 612,981,049 长期债权投资 - - 长期投资合计 862,394,161 612,981,049 固定资产： 固定资产原价 11 12,777,384,822 10,317,985,917 减：累计折旧 11 (1,263,658,944) (780,496,973) 固定资产净值 11,513,725,878 9,537,488,944 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 11,513,725,878 9,537,488,944 工程物资 - - 在建工程 12 13,438,870 63,152,036 固定资产清理 6,381 (17,901) 固定资产合计 11,527,171,129 9,600,623,079 无形资产及其他资产： 无形资产 13 1,573,336,663 3,819,273,317 长期待摊费用 14 2,276,242 4,213,260 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 1,575,612,905 3,823,486,577 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 14,914,399,845 15,057,227,323 本公司 资产 年末数 年初数 (重编后，附注2(t)) 流动资产： 货币资金 642,437,403 861,995,435 短期投资 109,234,663 - 应收票据 - - 应收股利 10,750,250 11,516,800 应收利息 542,738 4,498,170 应收账款 16,372,546 7,695,181 其他应收款 30,447,029 13,528,739 预付账款 7,258,372 3,390,352 应收补贴款 - - 存货 5,276,401 6,696,949 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 822,319,402 909,321,626 长期投资： 长期股权投资 3,020,394,112 2,677,138,878 长期债权投资 - - 长期投资合计 3,020,394,112 2,677,138,878 固定资产： 固定资产原价 10,269,037,829 7,815,378,915 减：累计折旧 (1,195,573,016) (745,335,156) 固定资产净值 9,073,464,813 7,070,043,759 减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 9,073,464,813 7,070,043,759 工程物资 - - 在建工程 3,124,676 61,455,313 固定资产清理 6,381 (17,901) 固定资产合计 9,076,595,870 7,131,481,171 无形资产及其他资产： 无形资产 1,573,336,663 3,819,273,317 长期待摊费用 - 3,949,152 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 1,573,336,663 3,823,222,469 递延税项： 递延税款借项 - - 资产总计 14,492,646,047 14,541,164,144 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 资产负债表（续） 二○○一年及二○○○年十二月三十一日 编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司 金额单位：人民币元 本集团 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 (重编后，附注2(t)) 流动负债： 短期借款 15 210,000,000 580,000,000 应付票据 - - 应付账款 16 66,051,216 167,030,903 预收账款 1,695,444 - 应付工资 12,557,000 12,401,834 应付福利费 9,099,006 6,620,233 应付股利 642,387,088 475,792,338 应交税金 17 (3,481,960) 31,498,528 其他应交款 - - 其他应付款 18,30 71,672,284 73,795,935 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 19 4,702,772 3,437,017 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,014,682,850 1,350,576,788 长期负债： 长期借款 19 50,312,918 43,286,384 应付债券 - - 长期应付款 20 247,499,999 214,499,999 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 297,812,917 257,786,383 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 1,312,495,767 1,608,363,171 少数股东权益 131,345,067 129,450,688 股东权益： 股本 21 5,037,747,500 5,037,747,500 减：已归还投资 - - 股本，净额 5,037,747,500 5,037,747,500 资本公积 22 7,484,538,998 7,484,538,998 盈余公积 23 462,621,126 334,596,559 其中：法定公益金 23 154,207,041 111,532,186 未分配利润 24 485,651,387 462,530,407 股东权益合计 13,470,559,011 13,319,413,464 负债及股东权益总计 14,914,399,845 15,057,227,323 本公司 负债及股东权益 年末数 年初数 (重编后，附注2(t)) 流动负债： 短期借款 210,000,000 580,000,000 应付票据 - - 应付账款 48,247,701 15,909,331 预收账款 1,695,444 - 应付工资 12,557,000 12,401,834 应付福利费 8,022,477 5,939,466 应付股利 637,507,359 466,398,235 应交税金 (7,259,532) 30,817,000 其他应交款 - - 其他应付款 56,300,897 63,561,413 预提费用 - - 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 4,702,772 3,437,017 其他流动负债 - - 流动负债合计 971,774,118 1,178,464,296 长期负债： 长期借款 50,312,918 43,286,384 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 50,312,918 43,286,384 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 1,022,087,036 1,221,750,680 少数股东权益 - - 股东权益： 股本 5,037,747,500 5,037,747,500 减：已归还投资 - - 股本，净额 5,037,747,500 5,037,747,500 资本公积 7,484,538,998 7,484,538,998 盈余公积 440,672,261 323,542,663 其中：法定公益金 146,890,753 107,847,554 未分配利润 507,600,252 473,584,303 股东权益合计 13,470,559,011 13,319,413,464 负债及股东权益总计 14,492,646,047 14,541,164,144 所附附注为此会计报表的一部分 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 合并利润及利润分配表 二○○一年度及二○○○年度 编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司金额 单位：人民币元 本集团 项目 附注 本年实际数 上年实际数 (重编后，附注2(t)) 一、主营业务收入 25 1,625,991,870 1,381,696,175 减：主营业务成本 (518,194,612) (423,206,347) 主营业务税金及附加 26 (90,228,874) (76,684,512) 二、主营业务利润 1,017,568,384 881,805,316 加：其他业务利润 27 22,915,383 25,763,424 减：营业费用 管理费用 (127,644,353) (84,407,349) 财务费用 28 (3,290,694) (31,991,115) 三、营业利润 909,548,720 791,170,276 加：投资收益 29 37,192,541 34,181,529 补贴收入 - - 营业外收入 8,529,024 9,414,326 减：营业外支出 (14,680,223) (6,501,350) 四、利润总额 940,590,062 828,264,781 减：所得税 (146,986,723) (125,726,422) 少数股东权益 (12,739,354) (11,051,886) 五、净利润 780,863,985 691,486,473 加：年初未分配利润 462,530,407 337,284,225 其他转入 - - 六、可供分配的利润 1,243,394,392 1,028,770,698 减：提取法定盈余公积 23 (85,349,712) (75,228,679) 提取法定公益金 23 (42,674,855) (37,614,337) 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 1,115,369,825 915,927,682 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 24 (629,718,438) (453,397,275) 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 485,651,387 462,530,407 本公司 项目 本年实际数 上年实际数 (重编后，附注2(t)) 一、主营业务收入 1,427,535,350 1,247,444,169 减：主营业务成本 (456,597,629) (375,223,201) 主营业务税金及附加 (79,228,212) (69,233,536) 二、主营业务利润 891,709,509 802,987,432 加：其他业务利润 19,977,701 25,424,383 减：营业费用 管理费用 (122,471,779) (80,217,351) 财务费用 (4,773,647) (32,574,258) 三、营业利润 784,441,784 715,620,206 加：投资收益 108,322,995 96,808,887 补贴收入 - - 营业外收入 7,297,358 9,414,326 减：营业外支出 (14,299,107) (4,504,881) 四、利润总额 885,763,030 817,338,538 减：所得税 (104,899,045) (125,726,422) 少数股东权益 - - 五、净利润 780,863,985 691,612,116 加：年初未分配利润 473,584,303 339,111,279 其他转入 - - 六、可供分配的利润 1,254,448,288 1,030,723,395 减：提取法定盈余公积 (78,086,399) (69,161,212) 提取法定公益金 (39,043,199) (34,580,605) 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 1,137,318,690 926,981,578 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 (629,718,438) (453,397,275) 转作股本的普通股股利 - - 八、未分配利润 507,600,252 473,584,303 所附附注为此会计报表的一部分 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 利润及利润分配表（续） 二○○一年度及二○○○年度 编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司金额 单位：人民币元 本年实际数 本集团 报告期利润 附注 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31 7.6% 7.4% 0.20 0.20 营业利润 31 6.8% 6.6% 0.18 0.18 净利润 31 5.8% 5.7% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 31 4.6% 4.6% 0.12 0.12 本年实际数 本公司 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.6% 6.5% 0.18 0.18 营业利润 5.7% 5.7% 0.16 0.16 净利润 5.8% 5.7% 0.16 0.16 扣除非经常性损益后的净利润 4.6% 4.6% 0.12 0.12 上年实际数（重编后，附注2(t)） 本集团 报告期利润 附注 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 31 6.6% 6.9% 0.18 0.18 营业利润 31 5.9% 6.2% 0.16 0.16 净利润 31 5.2% 5.4% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 31 4.3% 4.4% 0.11 0.11 上年实际数（重编后，附注2(t)） 本公司 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.0% 6.3% 0.16 0.16 营业利润 5.4% 5.6% 0.14 0.15 净利润 5.2% 5.4% 0.14 0.14 扣除非经常性损益后的净利润 4.2% 4.4% 0.11 0.11 所附附注为此会计报表的一部分 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表 二○○一年度及二○○○年度 编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司金额 单位：人民币元 本集团 项目 附注 本年实际数 上年实际数 (重编后，附注2(t)) 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,942,617,732 1,643,967,789 收到的税费返还 163,430,000 239,033,750 收到的其他与经营活动有关的现金 8,529,024 9,414,326 现金流入小计 2,114,576,756 1,892,415,865 购买商品、接受劳务支付的现金 (345,688,636) (263,541,594) 支付给职工以及为职工支付的现金 (116,501,610) (80,080,871) 支付的各项税费 (443,540,562) (431,415,835) 支付的其他与经营活动有关的现金 (119,317,569) (112,234,856) 现金流出小计 (1,025,048,377) (887,273,156) 经营活动产生的现金流量净额 1,089,528,379 1,005,142,709 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12,283,200 5,800,000 取得投资收益所收到的现金 25,685,732 23,661,700 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 19,863,836 15,600,872 现金流入小计 57,832,768 45,062,572 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (167,566,951) (501,076,818) 投资所支付的现金 (244,189,503) (472,670,218) 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (411,756,454) (973,747,036) 投资活动产生的现金流量净额 (353,923,686) (928,684,464) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 33,000,000 618,345,000 借款所收到的现金 12,861,511 18,761,800 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 45,861,511 637,106,800 偿还债务所支付的现金 (374,569,222) (203,437,516) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (493,032,626) (487,895,760) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (867,601,848) (691,333,276) 筹资活动产生的现金流量净额 (821,740,337) (54,226,476) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净（减少）增加额 (86,135,644) 22,231,769 本公司 项目 本年实际数 上年实际数 (重编后，附注2(t)) 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,709,031,288 1,492,172,685 收到的税费返还 163,430,000 239,033,750 收到的其他与经营活动有关的现金 7,297,358 9,414,326 现金流入小计 1,879,758,646 1,740,620,761 购买商品、接受劳务支付的现金 (326,953,274) (252,170,932) 支付给职工以及为职工支付的现金 (103,577,738) (70,679,776) 支付的各项税费 (393,721,632) (419,320,397) 支付的其他与经营活动有关的现金 (98,286,364) (92,748,666) 现金流出小计 (922,539,008) (834,919,771) 经营活动产生的现金流量净额 957,219,638 905,700,990 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 12,283,200 5,800,000 取得投资收益所收到的现金 113,005,345 33,067,192 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 18,380,883 14,881,305 现金流入小计 143,669,428 53,748,497 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 (17,610,663) (489,369,690) 投资所支付的现金 (354,220,784) (472,670,218) 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (371,831,447) (962,039,908) 投资活动产生的现金流量净额 (228,162,019) (908,291,411) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 618,345,000 借款所收到的现金 12,861,511 18,761,800 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 12,861,511 637,106,800 偿还债务所支付的现金 (374,569,222) (203,437,516) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (477,673,277) (486,235,967) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (852,242,499) (689,673,483) 筹资活动产生的现金流量净额 (839,380,988) (52,566,683) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净（减少）增加额 (110,323,369) (55,157,104) 所附附注为此会计报表的一部分 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 现金流量表（续） 二○○一年度及二○○○年度 编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司金额 单位：人民币元 本集团 项目 附注 本年实际数 上年实际数 (重编后，附注2(t)) 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 780,863,985 691,486,473 加：计提（转回）的资产减值准备 629,629 (169,656) 少数股东损益 12,739,354 11,051,886 固定资产折旧 307,995,593 218,102,143 无形资产摊销 64,140,078 76,309,328 长期待摊费用摊销 4,213,260 8,661,485 待摊费用的减少（减：增加） - - 预提费用的增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 13,553,703 457,241 财务费用 3,155,559 31,971,728 投资收益 (37,192,541) (34,181,529) 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 940,024 (1,802,652) 经营性应收项目的减少（减：增加） (26,745,761) 124,632,812 经营性应付项目的增加（减：减少） (34,764,504) (121,376,550) 经营活动产生的现金流量净额 1,089,528,379 1,005,142,709 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净（减少）增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 884,857,378 970,993,022 现金及现金等价物的年初余额 (970,993,022) (948,761,253) 现金及现金等价物净（减少）增加额 (86,135,644) 22,231,769 本公司 项目 本年实际数 上年实际数 (重编后，附注2(t)) 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 780,863,985 691,612,116 加：计提（转回）的资产减值准备 586,368 (295,299) 少数股东损益 - - 固定资产折旧 275,071,482 189,957,734 无形资产摊销 64,140,078 76,309,328 长期待摊费用摊销 3,949,152 8,578,888 待摊费用的减少（减：增加） - - 预提费用的增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 - - 资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 13,553,703 457,241 财务费用 4,638,512 32,691,295 投资收益 (108,322,995) (96,808,887) 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） 1,420,548 (1,744,352) 经营性应收项目的减少（减：增加） (35,283,493) 129,917,310 经营性应付项目的增加（减：减少） (43,397,702) (124,974,384) 经营活动产生的现金流量净额 957,219,638 905,700,990 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净（减少）增加情况： 现金及现金等价物的年末余额 751,672,066 861,995,435 现金及现金等价物的年初余额 (861,995,435) (917,152,539) 现金及现金等价物净（减少）增加额 (110,323,369) (55,157,104) 所附附注为此会计报表的一部分 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司 （在中华人民共和国注册成立） 二○○一年度 会计报表及注册会计师审计报告 审计报告 致：江苏宁沪高速公路股份有限公司全体股东 安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下总称为“贵集团”）于二○○一年十二月三十一日的合并资产负债表和二○○一年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表，以及贵公司于二○○一年十二月三十一日的资产负债表和二○○一年度的利润及利润分配表和现金流量表。编制此会计报表是贵公司及贵集团管理阶层的责任，我们的责任是依据我们的审计对此报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及有关规定，并按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号－财务报告的一般规定》及其他有关规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团二○○一年十二月三十一日的财务状况和二○○一年度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信 华强会计师事务所 中国注册会计师 沈筠卿 中国·北京 二○○二年四月八日 何影帆 江苏宁沪高速公路股份有限公司及其子公司 会计报表附注说明 二○○一年及二○○○年十二月三十一日 （除另予注明者外，所有金额均以人民币元为单位） 1. 组织结构及主要业务活动 江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于一九九二年八月一日在中华人民共和国（“中国”）注册成立。本公司主要从事沪宁高速公路江苏段（“沪宁高速公路”），312 国道江苏段（“宁沪二级公路”）、南京至连云港一级公路南京段（“宁连公路”）及其他江苏省境内公路的建设及经营管理，并发展公路沿线的客运和其他辅助服务。 本公司于一九九七年九月与华建交通经济开发中心合资设立江苏锡澄高速公路有限责任公司（“江苏锡澄”）及江苏广靖高速公路有限责任公司（“江苏广靖”）。江苏锡澄及江苏广靖分别从事锡澄高速公路及广靖高速公路的建设和经营管理。该等高速公路均于一九九九年九月落成并通车。于二○○一年四月十二日，江苏锡澄与江苏广靖合并，并更名为江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（“广靖锡澄”）。 于二○○一年十一月，本公司与鼓楼区湖南路劳务公司合资设立南京双狮楼酒店有限责任公司（“双狮楼”），双狮楼从事制售中餐的业务。 本公司、广靖锡澄及双狮楼合称本集团。本集团目前主要业务为经营及管理沪宁高速公路、宁沪二级公路、宁连公路、锡澄高速公路及广靖高速公路。 本公司分别于一九九七年六月及二○○○年十二月发行境外上市外资股（“H股”）1,222,000,000 股及境内上市人民币普通股（“A 股”）150,000,000 股，每股面值人民币1 元。H 股及A 股分别在香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市。 2. 主要会计政策，会计估计和合并会计报表编制方法 (a) 会计制度 本公司及本集团执行中国《企业会计准则》、《企业会计制度》和《合并会计报表暂行规定》及其他有关法规、制度和规定。 (b) 会计年度 采用公历制，自一月一日起至十二月三十一日止。 (c) 记账本位币 以人民币为记账本位币。 (d) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本或评估值计价。 (e) 合并会计报表的编制方法 本公司直接或间接持有50%以上股权且意图长期持有；及/或本公司控制的公司纳入合并会计报表范围。合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制： (i) 母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整； (ii) 母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销； (iii) 投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销。 (f) 外币换算 本集团及本公司之会计账目及记录以人民币为记账本位币，人民币为不可自由兑换的货币。外币交易均以交易当日的适用汇率换算为人民币。于资产负债表日，以外币计价的货币性资产和负债按该日的汇率折算成人民币。以外币计价的非货币性资产和负债则以历史汇率折算，由此而产生的汇兑损益除固定资产购建期间借入的外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额予以资本化外，其余均计入当年损益中。 (g) 现金等价物的确定标准 现金等价物指企业持有的期限短、流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资。 (h) 短期投资核算方法 短期投资在取得时按照取得时的投资成本入账。期末时，短期投资按成本与市价两者孰低者计价，并按投资市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，计入当年度损益。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，除取得时已记入应收项目的现金股利或利息外，于实际收到时作为投资成本的收回，冲减短期投资的账面价值。出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资损益计入当年度损益。 (i) 坏账核算方法 坏账的确认标准： (1) 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，确实不能收回的应收款项； (2) 因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项。 坏账损失核算采用备抵法，根据各项应收款余额之可回收性计提。本公司及其子公司根据以往的经验，债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息评估年末应收款项余额的可回收性。本公司及其子公司与坏账损失按年末应收款项余额之2％计提一般准备。 (j) 存货 存货主要系用于维修及保养高速公路的物料及用于销售的汽油，按实际成本计价，采用先进先出法计算。存货采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价。可变现净值按估计净售价减估计尚需投入的生产成本及相关的销售费用后的价值计算。 本公司及其子公司于决算日根据各项存货的可变现净值低于账面成本的差额提取存货跌价准备。当存货长期积压、有过时、滞销或破损情况时，本公司及其子公司根据实际情况作出估计后提取专项存货跌价准备或核销。存货跌价准备或核销均计入当年损益。 (k) 长期股权投资 (i) 长期股权投资于合并子公司 长期股权投资于合并子公司是指本公司占被投资公司资本总额比例在50％以上；并拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司将此长期股权投资于子公司在会计报表中按权益法核算，即于取得时的初始成本计价，其后按应享有或应分担向被投资公司当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。子公司的报表纳入本集团的合并会计报表中。 (ii)长期股权投资于联营公司 联营公司是指合并子公司以外，本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50%的股权，并对其财务及经营决策具有重大影响力的公司。于联营公司的投资按权益法列记。即于取得时的初始成本计价，其后按应享有或应分担向被投资公司当年实现的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当年损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 (iii) 其他长期股权投资 本公司长期投资总额占被投资公司股权总额20％以下且不存在实施重大影响时，采用成本法核算，即投资在取得时从初始投资成本计价。被投资公司宣告分派利润或现金股利，确认为当年度投资收益。 (iv)长期股权投资差额 长期股权投资差额系本公司对联营公司权益性投资的成本与应享有被投资公司所有者权益的差额。长期股权投资差额按直线法分十年摊销。 (v) 长期投资减值准备 长期投资减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的部分计提并计入当年损益。 (l) 固定资产及折旧 固定资产系指使用期限超过一年的高速公路及构筑物及与之相关联的经营权、房屋及建筑物、设施、汽车以及其他与经营有关的设备。不属于经营的主要设备的物品，单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的，亦列为固定资产。 固定资产按成本或评估值减累计折旧及减值准备计价。资产的成本包括购买价及将该项资产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的维修及保养支出于发生当年度予以费用化；具有未来经济效益的重大改良及更新则予以资本化。高速公路及构筑物及与之相关联的经营权之折旧按车流量法计提，即特定年度实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算年度折旧总额。当实际车流量与预估总车流量产生重大差异时，本公司及子公司将予以重新预估总车流量并计提折旧。累计折旧额于经营期满后相等于高速公路及构筑物及与之相关联的经营权之总成本值。 除高速公路及构筑物及与之相关联的经营权外，其他固定资产之折旧以原值减去3%的估计残值后，在估计可使用年限内按直线法计提。固定资产类别及估计可使用年限、预计净残值率及折旧率如下： 类别 使用年限 年折旧率 沪宁高速公路及构筑物及经营权 30年 车流量法 宁沪二级公路经营权 15年 车流量法 宁连公路经营权 30年 车流量法 房屋及建筑物 30年 3.2% 安全设施 10年 9.7% 通讯及监控设施 10年 9.7% 收费站及附属设施 8年 12.1% 汽车 8年 12.1% 其他机器及设备 5-8年 12.1%-19.4% 本集团定期对固定资产逐项进行检查，对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值，将对固定资产计提固定资产减值准备。 (m) 在建工程 在建工程指建造中之高速公路及构筑物和设施，包括在建之建筑及维修设施，以及待安装设备。在建工程乃按成本（包括建筑工程及购置成本，以及于兴建、安装及调试期间的有关专门借款所发生的满足资本化条件的债款费用）入账。并在达到预定可使用状态时转为固定资产。在建工程不计提折旧。 于期末或年度终了本公司及其子公司对在建工程进行全面检查，对于长期停建，并且预计未来3 年内不会重新开工的，在性能上及技术上已经落后并且带来的经济利益具有很大的不确定性的，以及其他足以证明已经发生，减值的在建工程，计提减值准备并计入当年损益。 (n) 无形资产 无形资产为沪宁高速公路土地使用权。按成本减累计摊销及减值准备计价。无形资产的成本自取得当日起在使用年限30 年内以直线法平均摊销。本公司定期检查各无形资产预计的未来经济获利能力，对预计可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准备。 (o) 长期待摊费用 长期待摊费用主要指租入固定资产的改良支出以及摊销期限在1 年以上的其他待摊费用。按实际发生额记入长期待摊费用核算。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销；其他长期待摊费用在其受益期内平均摊销。 (p) 借款费用 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款产生的汇兑差额，在发生时直接计入当期费用。 为购建固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生且购建活动已经开始时至固定资产达到预定可使用状态之前的期间，予以资本化。 借款费用按使固定资产达到预定可使用状态前发生的相关借款的累计支出加权平均数及资本化率予以资本化。 (q) 收入确认 (i) 主营业务收入 主营业务收入指经营收费公路的通行费收入，于收取时予以确认。 (ii) 其他业务收入 其他业务收入指除通行费收入以外的收入，如加油服务、排障清障及维修养护、广告及餐饮等其他业务取得的收入，于完成服务时确认。 (iii) 利息收入 利息收入按银行使用本公司及其子公司现金的时间及适用利率计算确认。 (r) 企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司的企业所得税是根据法定账目所载的税前利润，增减不须缴纳税或不可扣除的各项收支项目，并考虑所有的税赋优惠计算。 本公司及其子公司的所得税的会计处理采用应付税款法核算。在应付税款法下，当期计入损益的所得税费用等于当期应缴的所得税。 其他税项依照中国政府有关税收法规计提。 (s) 职工福利及法定统筹退休金 本公司及其子公司按职工基本工资的不同比例提拨职工福利及法定统筹退休金。 本公司及其子公司按照地方基准工资的14％计提福利费。 按现行中国法规规定，本公司及其子公司参加由一政府管理机构确定提拨的统筹退休金计划。本公司及其子公司全体退休员工均有权每年向该政府管理机构领取退休金。 本公司及其子公司须按照职工基本工资总额的20％（二○○○：20%）上交统筹退休金。本公司及其子公司除上交前述统筹退休金外，无义务再支付任何职工退休金。 (t) 主要会计政策、会计估计变更的说明 根据法律或会计准则等行政法规、规章的要求变更会计政策，或会计政策的变更能够提供本集团财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息时，应当变更会计政策。 变更会计政策时应采用追溯调整法，除非产生的与以前年度相关的累计影响数无法合理地确定，则应采用未来适用法。 如果赖以进行会计估计的基础发生了变化，或者由于取得新的信息，积累更多的经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。 会计估计变更时，对变更当期和未来期间发生的交易或事项采用新的会计估计进行处理。 本公司及本集团原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》（财会[2000]25 号），和财政部财会[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》以及财政部财会[2001]43 号文《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的有关规定，本公司及本集团从二○○一年一月一日起执行《企业会计制度》。 会计估计的变更的情况如下： 无形资产的摊销 于二○○一年一月一日以前，无形资产包括土地使用权及与公路及构筑物相关的经营权，按车流量法计提摊销，即特定年度实际车流量与经营期间的预估总车流量的比例计算年度摊销总额，累计摊销于经营期满后等于无形资产之总成本值。于二○○一年一月一日起，与公路及构筑物相关的经营权重分类入固定资产，仍按车流量法计提折旧。土地使用权按新会计政策按直线法摊销。根据《企业会计准则－无形资产》的衔接办法的规定，该项会计估计的变更采用未来适用法。 3. 税项 (a) 营业税金及附加 本公司及其子公司须缴纳以下营业税金及附加： －营业税，按通行费收入、排障清障及维修养护收入、广告收入及餐饮收入的5%计征。 －城市维护建设税，按实际缴纳营业税及应交增值税的7%计征。 －教育费附加，按实际缴纳营业税及应交增值税的4%计征。 (b) 增值税 根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，本公司及其子公司销售油品应依法缴纳增值税，增值税为价外税，一般税率为17%。依增值税法规定，购进 油品或其他物料所支付的增值税可抵扣销售油品或其他物料应缴纳的增值税，以决定净应付增值税缴纳有关政府部门。 (c) 企业所得税 (i) 本公司及其子公司须遵照中国法律及法规编制审计账目，并按应课税所得的33%缴纳企业所得税。 本公司 根据江苏省财政厅一九九七年四月八日发出的通知（苏财工[1997]第48号）,本公司经营沪宁高速公路的所得，可获得数额相等于应课税所得的18%之财政返还。并根据上述文件，本公司经营宁连公路的所得，可获得数额相等于应课税所得的18％之财政返还；本公司经营宁沪二级公路的所得，可获得数额相等于应课税所得的33%之财政返还。然而，根据财政部于二○○○年十月颁布财税[2000]99 号文，自二○○○年一月一日起，本公司经营宁沪二级公路的所得，可获得相等于应课税所得的18％之财政返还。 广靖锡澄 根据财政部国家税务总局财税字(94)001 号文，并经江苏省地方税务局确认，广靖锡澄二○○○年度免征所得税，二○○一年度按应课税所得的33％缴纳企业所得税。 (ii) 财政部于二○○○年十月颁布财税[2000]99 号文，规定上市公司先按33％的法定税率征收再返还18％、实征15％的优惠政策将保留到二○○一年十二月三十一日。 根据财政部二○○○年七月颁布的财会[2000]3 号文的规定，对所得税先征后返，应当在实际收到返还的所得税时，冲减收到当年度的所得税费用。 4. 控股子公司及联营公司 于二○○一年十二月三十一日，本集团的合并会计报表包括了本公司及下述子公司的会计报表： 控股子公司 注册资本 实际投资额 年末 年初 年末 年初 人民币千元 人民币千元 广靖锡澄（原“江 850,000 600,000 2,108,942 1,398,016 苏锡澄”） 江苏广靖（附注 - 250,000 - 601,855 1） 双狮楼 1,010 - 960 - 控股子公司 权益比例 经营范围 年末 年初 广靖锡澄（原“江 85% 85% 高速公路的建设，管 苏锡澄”） 理及经营 江苏广靖（附注 - 85% 高速公路的建设，管 1） 理及经营 双狮楼 95.05% - 制售中餐 于二○○一年十二月三十一日，本集团的联营公司如下： 联营企业 注册资本及实收资本 实际投资额 年末 年初 年末 年初 人民币千元 人民币千元 江苏快鹿汽车运输 150,300 150,300 49,900 49,900 股份有限公司 （“快鹿股 份”） 江苏扬子大桥股份 2,137,148 2,137,148 716,860 472,670 有限公司（“扬 子大桥”） 联营企业 权益比例 经营范围 年末 年初 江苏快鹿汽车运输 33.2% 33.2% 公路运输，汽车修理 股份有限公司 （“快鹿股 份”） 江苏扬子大桥股份 26.66% 17.83% 江阴长江公路大桥及 有限公司（“扬 其他交通基础设施的 子大桥”） 建设、维护管理和经 营 5. 货币资金 本集团 年末数 原币 折算汇率 人民币 现金 243,168 银行存款 －人民币 723,680,232 －美元 6,142,490 8.2766 50,838,987 －港币 811,224 1.0605 860,328 合计 775,622,715 本集团 年初数 原币 折算汇率 人民币 现金 257,033 银行存款 －人民币 757,468,684 －美元 25,494,207 8.2781 211,043,602 －港币 2,096,647 1.0606 2,223,703 合计 970,993,022 本公司 年末数 原币 折算汇率 人民币 现金 218,817 银行存款 －人民币 590,519,271 －美元 6,142,490 8.2766 50,838,987 －港币 811,224 1.0605 860,328 合计 642,437,403 本公司 年初数 原币 折算汇率 人民币 现金 187,703 银行存款 －人民币 648,540,427 －美元 25,494,207 8.2781 211,043,602 －港币 2,096,647 1.0605 2,223,703 合计 861,995,435 6. 短期投资 本集团及本公司 年末数 年初数 其他投资 －成本 110,000,000 - －跌价准备 (765,337) - 109,234,663 - 其他投资均为资产委托管理投资于股票与债券。 年末数 委托方 托管期限 投资金额 国通证券有限责任公司 二○○一年三月十九日 100,000,000 （“国通证券”） 至二○○二年三月十九 日 苏州市信托投资公司 二○○一年五月十日至 10,000,000 （“苏州信托”） 二○○二年五月十日 110,000,000 年末数 委托方 市价 跌价准备 国通证券有限责任公司 - - （“国通证券”） 苏州市信托投资公司 9,234,663 765,337 （“苏州信托”） 9,234,663 765,337 截至本报告日止，本公司已收回委托国通证券管理之100,000,000 元。 委托苏州信托管理之10,000,000 元投资之市价按二○○一年十二月二十九日（离二○○一年十二月三十一日最近的一个交易日）收盘价计算，并计提跌价准备。 7. 应收账款 本集团 年末数 年初数 金额 占该账款余 金额 占该账款余 额的百分比 额的百分比 账面余额 一年以内 12,002,529 68.66% 5,942,370 75.68% 一至两年 3,968,825 22.70% 1,909,856 24.32% 两至三年 1,510,259 8.64% - - 三年以上 - - - - 合计 17,481,613 100.00% 7,852,226 100.00% 坏账准备 一年以内 (240,051) (118,847) 一至两年 (79,377) (38,198) 两至三年 (30,204) - 三年以上 - - 合计 (349,632) (157,045) 净额 17,131,981 7,695,181 本公司 年末数 年初数 金额 占该账款余 金额 占该账款余 额的百分比 额的百分比 账面余额 一年以内 11,227,596 67.20% 5,942,370 75.68% 一至两年 3,968,825 23.76% 1,909,856 24.32% 两至三年 1,510,259 9.04% - - 三年以上 - - - - 合计 16,706,680 100.00% 7,852,226 100.00% 坏账准备 一年以内 (224,553) (118,847) 一至两年 (79,377) (38,198) 两至三年 (30,204) - 三年以上 - - 合计 (334,134) (157,045) 净额 16,372,546 7,695,181 本公司及其子公司的坏账核算采用备抵法，并根据债务单位的财务及经营实际情况合理地估计坏账准备。 于二○○一年十二月三十一日，本集团及本公司应收账款中欠款金额前五名的单位详细情况如下： 单位名称 欠款金额 比例 账龄 欠款原因 昆山市工程公司 4,409,064 25.22% 一年以内 应回收道路维修养护款 江苏省交总公司 2,360,000 13.50% 一年以内 应回收道路维修养护款 扬中218 道指挥部 1,510,259 8.64% 二至三年 应回收道路维修养护款 镇江市工程公司 800,000 4.58% 一年以内 应回收道路维修养护款 丹徒交通工程处 754,913 4.32% 一年以内 应回收道路维修养护款 合计 9,834,236 56.26% 应收账款中无持有本公司5％（含5％）以上股份的股东单位之欠款。 8. 其他应收款 本集团 期末数 期初数 金额 占该账款余 金额 占该账款余 额的百分比 额的百分比 账面余额 一年以内 18,340,168 83.45% 13,768,179 90.38% 一至两年 3,637,887 16.55% 1,466,077 9.62% 两至三年 - - - - 三年以上 - - - - 合计 21,978,055 100.00% 15,234,256 100.00% 坏账准备 一年以内 (640,380) (246,774) 一至两年 (72,758) (29,322) 两至三年 - - 三年以上 - - 合计 (713,138) (276,096) 净额 21,264,917 14,958,160 本公司 期末数 期初数 金额 占该账款余 金额 占该账款余 额的百分比 额的百分比 账面余额 一年以内 27,494,517 88.31% 12,338,758 89.38% 一至两年 3,637,887 11.69% 1,466,077 10.62% 两至三年 - - - - 三年以上 - - - - 合计 31,132,404 100.00% 13,804,835 100.00% 坏账准备 一年以内 (612,617) (246,774) 一至两年 (72,758) (29,322) 两至三年 - - 三年以上 - - 合计 (685,375) (276,096) 净额 30,447,029 13,528,739 于二○○一年十二月三十一日，其他应收款中欠款金额前五名的单位详细情况如下： 本集团 单位名称 欠款金额 比例 账龄 欠款原因 江苏省高速公路指挥部 5,924,621 26.96% 一年以内 应收回售房款 南京天都达装饰工程公司 2,139,080 9.73% 一年以内 待结算装修款 快鹿股份 1,800,000 8.19% 一年以内 应收通行费 收费员备用金 1,078,121 4.91% 一年以内 找零备用金 宁连管理处 800,000 3.64% 一年以内 垫付流动资金 合计 11,741,822 53.43% 本公司 单位名称 欠款金额 比例 账龄 欠款原因 双狮楼 11,800,381 37.90% 一年以内 垫付流动资金 江苏省高速公路指挥部 5,924,621 19.03% 一年以内 应收售房款 快鹿股份 1,800,000 5.78% 一年以内 应收通行费 收费员备用金 1,078,121 3.46% 一年以内 找零备用金 宁连管理处 800,000 2.57% 一年以内 垫付流动资金 合计 21,403,123 68.74% 9. 应收股利，应收利息 本集团及本公司 年末数 年初数 应收宜漕公路公司股利（附注10(c)) 10,750,250 11,516,800 应收利息 542,738 4,498,170 截止二○○一年十二月三十一日，应收股利及应收利息的账龄均在一年以内。 10. 长期股权投资 本集团 年初数 本年增加 本年减少 年末数 或摊销 投资于合并子公司 (a) - - - - 投资于联营公司(b) 57,125,353 653,417,707 (3,958,713) 706,584,347 其他长期股权投资 (c) 560,787,018 - (479,719,968) 81,067,050 617,912,371 653,417,707 (483,678,681) 787,651,397 长期股权投资差额 (d) (4,931,322) 85,700,478 (6,026,392) 74,742,764 612,981,049 739,118,185 (489,705,073) 862,394,161 本公司 年初数 本年增加 本年减少 年末数 或摊销 投资于合并子公司 (a) 2,064,157,829 181,161,735 (87,319,613) 2,157,999,951 投资于联营公司(b) 57,125,353 653,417,707 (3,958,713) 706,584,347 其他长期股权投资 (c) 560,787,018 - (479,719,968) 81,067,050 2,682,070,200 834,579,442 (570,998,294) 2,945,651,348 长期股权投资差额 (d) (4,931,322) 85,700,478 (6,026,392) 74,742,764 2,677,138,878 920,279,920 (577,024,686) 3,020,394,112 (a) 投资于合并子公司 本公司 投资期限 投资比例 初始投资额 追加投资额 本年权益 增加额 广靖锡澄 1997.9.16 85% 1,999,870,677 109,071,281 72,633,130 （原江苏 - 广靖及江 2027.9.15 苏锡澄） 双狮楼 2001.11.7 95.05% 960,000 (1,502,676) - 2009.11.6 2,000,830,677 109,071,281 71,130,454 本公司 累计权益 本年分得的现金 累计分得的现金 年末数 增加额 红利 红利 广靖锡澄 146,325,774 (87,319,613) (96,725,105) 2,158,542,627 （原江苏 广靖及江 苏锡澄） 双狮楼 (1,502,676) (542,676) 144,823,098 (87,319,613) (96,725,105) 2,157,999,951 于二○○一年四月十二日，江苏广靖的资产和负债按账面值与江苏锡澄合并，江苏锡澄更名为广靖锡澄。江苏广靖公司予以终止。 (b) 投资于联营公司 本集团及本公司 投资期限 初始投资 初始投资额 追加 额 占被投资公 投资额 司注册资本 的比例 快鹿股份 1996.6.21- 23,200,000 40% 26,699,600 2016.6.20 扬子大桥 1992.12.31 472,670,218 17.83% 158,489,025 - 495,870,218 185,188,625 本集团及本公司 追加投资后 本年权益 累计权益 占被投资公 增加额 增加额 司注册资本 比例 快鹿股份 33.2% 6,216,873 27,451,360 扬子大桥 26.66% 16,041,591 16,041,591 22,258,464 43,492,951 本集团及本公司 本年分得的现金 累计分得的现 年末金额 红利 金红利 快鹿股份 (3,958,713) (17,967,447) 59,383,513 扬子大桥 - 647,200,834 (3,958,713) (17,967,447) 706,584,347 快鹿股份 根据江苏省人民政府苏政复（1999）139 号批复，江苏快鹿汽车运输有限责任公司改制为股份有限公司，并更名为江苏快鹿汽车运输股份有限公司，注册资本由原来的人民币107,705,300 元增至人民币150,300,000 元。快鹿股份于二○○○年五月十二日设立，以其于一九九九年八月三十一日经审计的净资产150,300,000 元，向原股东发行150,300,000 元股股份，每股面值人民币1元。本公司持有快鹿股份49,899,600 股，占其股份总数的33.2%。本公司于快鹿股份累计长期投资额小于快鹿股份的所有者权益中本公司所拥有份额的差异人民币(5,190,865)元，账列长期股权投资差额。 扬子大桥 根据一九九九年四月八日本公司与江苏交通投资公司之协议，本公司以人民币472,670,218 元收购江苏交通控股有限公司（原江苏交通控股有限公司）持有的江苏扬子大桥股份有限公司381,185,660 股，占其注册资本的17.83％。于二○○○年末账列其他长期股权投资，用成本法核算。 根据二○○一年九月四日本公司与国家开发投资公司（“国投”）签订之协议，本公司以人民币244,189,503 元收购国投持有的扬子大桥188,650,000 股占其注册资本的8.83％，于二○○一年末，本公司共持有扬子大桥26.66％的股权账列于联营公司之投资，用权益法核算。本公司于扬子大桥累计投资成本大于扬子大桥的所有者权益中本公司所拥有份额的差异人民币85,700,478元，账列长期股权投资差额。 (c) 其他长期股权投资 本集团及本公司 年初数 转列联营公司投资 本期返回投资额 年末数 扬子大桥 472,670,218 (472,670,218) - - 宜漕公路公司 88,116,800 - (7,049,750) 81,067,050 560,787,018 (472,670,218) (7,049,750) 81,067,050 宜兴宜漕公路有限责任公司（“宜漕公路公司”） 本公司于一九九八年十二月二十五日与宜兴市交通建设发展有限公司（简称“宜兴交通建设公司”）共同出资成立宜漕公路公司，营业期限自一九九八年十二月二十五日起十年。宜漕公路公司主要从事宜兴与漕桥之间公路的兴建、经营与管理。宜漕公路公司注册资本为人民币120,000,000 元，本公司出资人民币58,800,000 元，占注册资本的49%，宜兴交通建设公司出资人民币61,200,000 元，占注册资本的51%。 根据一九九八年十二月三十一日签定的补充协议，本公司除投入注册资本金人民币58,800,000 元外，尚需投入建设资金人民币117,600,000 元。截至二○○一年十二月三十一日止，本公司累计投入宜漕公路公司注册资本金及建设资金人民币100,000,000 元。根据上述补充协议，本公司全权委托宜兴交通建设公司承包宜漕公路公司的经营活动。宜兴交通建设公司将在宜漕公路公司经营期限内，自一九九九年起按年收益率17.8%向本公司支付定额承包金。宜兴市投资公司（宜兴交通建设公司的控股公司）对上述承包金提供担保。宜漕公路公司营业期满后，本公司将不获得任何资产的分配。 根据上述协议，本公司二○○一年度应收定额承包金计人民币17,800,000元，包含应返回投资款7,049,750 元及股利人民币10,750,250 元（二○○○年度：应返回投资款人民币6,283,200 元及股利人民币11,516,800 元）。 (d) 长期股权投资差额 本集团及本公司 原始金额 年初金额 本年增加 本年摊销 年末余额 快鹿股份 (5,190,865) (4,931,322) - 519,087 (4,412,235) 扬子大桥 85,700,478 - 85,700,478 (6,545,479) 79,154,999 80,509,613 (4,931,322) 85,700,478 (6,026,392) 74,742,764 11. 固定资产及折旧 本集团 高速公路、 构筑物及 通讯及 公路经营权 房屋及建筑物 安全设施 监控设施 原值/评估值 年初余额 8,741,450,198 493,089,989 499,921,204 295,386,657 无形资产转入 2,357,883,103 - - - 本年增加 - 1,254,659 238,310 349,894 在建工程转入 - 3,283,942 - 47,342,474 重分类 - - - (3,421,458) 本年减少 - (7,834,581) - - 年末余额 11,099,333,301 489,794,009 500,159,514 339,657,567 累计折旧 年初余额 (398,922,598) (66,680,442) (170,659,232) (51,632,213) 无形资产转入 (176,086,527) - - - 本年增加 (168,761,643) (15,291,353) (48,482,277) (37,063,840) 重分类 - (1,035,864) 945,566 - 本年减少 - 814,983 - - 年末余额 (743,770,768) (82,192,676) (218,195,943) (88,696,053) 年末净值 10,355,562,533 407,601,333 281,963,571 250,961,514 年初净值 8,342,527,600 426,409,547 329,261,972 243,754,444 本集团 收费站 其他机器 及附属设施 汽车 及设备 合计 原值/评估值 年初余额 92,094,621 116,801,866 79,241,382 10,317,985,917 无形资产转入 - - - 2,357,883,103 本年增加 2,494,217 304,219 7,146,452 11,787,751 在建工程转入 35,620,307 9,732,945 8,246,517 104,226,185 重分类 - 4,176,000 (754,542) - 本年减少 (5,040,000) (1,436,141) (187,412) (14,498,134) 年末余额 125,169,145 129,578,889 93,692,397 12,777,384,822 累计折旧 年初余额 (20,402,044) (39,067,473) (33,132,971) (780,496,973) 无形资产转入 - - - (176,086,527) 本年增加 (15,745,678) (11,705,182) (10,945,620) (307,995,593) 重分类 - 90,298 - - 本年减少 - 105,166 - 920,149 年末余额 (36,147,722) (50,577,191) (44,078,591) (1,263,658,944) 年末净值 89,021,423 79,001,698 49,613,806 11,513,725,878 年初净值 71,692,577 77,734,393 46,108,411 9,537,488,944 于二○○一年一月一日起，与公路及构筑物相关的经营权由无形资产转入固定资产，仍按车流量法计提折旧。 本公司 高速公路、 构筑物及 通讯及 公路经营权 房屋及建筑物 安全设施 监控设施 原值/评估值 年初余额 6,487,542,193 409,157,234 423,811,204 207,935,157 无形资产转入 2,357,883,103 - - - 本年增加 - - - - 在建工程转入 - 3,283,942 - 47,342,474 本年减少 - (7,834,581) - - 年末余额 8,845,425,296 404,606,595 423,811,204 255,277,631 累计折旧 年初余额 (387,142,185) (62,099,566) (161,083,409) (42,483,328) 无形资产转入 (176,086,527) - - - 本年增加 (155,384,661) (12,575,163) (41,107,991) (28,045,700) 重分类 - - - - 本年减少 - - - - 年末余额 (718,613,373) (74,674,729) (202,191,400) (70,529,028) 年末净值 8,126,811,923 329,931,866 221,619,804 184,748,603 年初净值 6,100,400,008 347,057,668 262,727,795 165,451,829 本公司 收费站 其他机器 及附属设施 汽车 及设备 合计 原值/评估值 年初余额 92,094,621 116,188,365 78,650,141 7,815,378,915 无形资产转入 - - - 2,357,883,103 本年增加 2,494,217 - 4,508,641 7,002,858 在建工程转入 35,620,307 9,732,945 7,291,419 103,271,087 本年减少 (5,040,000) (1,436,141) (187,412) (14,498,134) 年末余额 125,169,145 124,485,169 90,262,789 10,269,037,829 累计折旧 年初余额 (20,402,044) (39,065,282) (33,059,342) (745,335,156) 无形资产转入 - - - (176,086,527) 本年增加 (15,745,678) (11,462,882) (10,749,407) (275,071,482) 重分类 - - - - 本年减少 - 814,983 105,166 920,149 年末余额 (36,147,722) (49,713,181) (43,703,583) (1,195,573,016) 年末净值 89,021,423 74,771,988 46,559,206 9,073,464,813 年初净值 71,692,577 77,123,083 45,590,799 7,070,043,759 12. 在建工程 本集团 本年转入 工程名称 年初数 本年增加 固定资产 本年其他减少 通讯、监控及收费系统 43,306,534 39,656,247 (82,962,781) - 其中：借款费用利息资 2,214,383 1,222,718 (3,437,101) - 本化金额 其他 19,845,502 14,856,771 (21,263,404) - 合计 63,152,036 54,513,018 (104,226,185) - 本集团 工程名称 年末数 资金来源 工程进度 通讯、监控及收费系统 - 募股资金及金融 已完工 机构贷款 其中：借款费用利息资 - 本化金额 其他 13,438,869 自有资金 未完工 合计 13,438,869 本公司 本年转入 工程名称 年初数 本年增加 固定资产 本年其他减少 通讯、监控及收费系统 43,306,534 39,656,247 (82,962,781) - 其中：借款费用利息资 本化金额 2,214,383 1,222,718 (3,437,101) - 其他 18,148,779 5,284,202 (20,308,306) - 合计 61,455,313 44,940,449 (103,271,087) - 本公司 工程名称 年末数 资金来源 工程进度 通讯、监控及收费系统 - 募股资金及金融 已完工 机构贷款 其中：借款费用利息资 本化金额 - 其他 3,124,675 自有资金 未完工 合计 3,124,675 13. 无形资产 本集团及本公司 取得方式 原值 年初余额 本年增加额 宁沪高速公路土 折股投入 1,716,087,944 1,637,476,741 - 地使用权 宁沪二级公路经 收购 1,345,786,000 1,200,924,225 - 营权 沪宁高速公路特 评估折股 563,897,103 538,065,892 - 许经营权 宁连公路经营权 收购 448,200,000 442,806,459 - 4,073,971,047 3,819,273,317 - 本集团及本公司 本年转出额 本年摊销额 累计摊销额 宁沪高速公路土 - (64,140,078) (142,751,281) 地使用权 宁沪二级公路经 (1,200,924,225) - - 营权 沪宁高速公路特 (538,065,892) - - 许经营权 宁连公路经营权 (442,806,459) - - (2,181,796,576) (64,140,078) (142,751,281) 本集团及本公司 剩余摊销 年末余额 年限 宁沪高速公路土 1,573,336,663 25年 地使用权 宁沪二级公路经 - - 营权 沪宁高速公路特 - - 许经营权 宁连公路经营权 - - 1,573,336,663 根据《企业会计准则－无形资产》的衔接办法，自二○○一年一月一日起，土地使用权按新会计政策以直线法在剩余使用年限内摊销。 14. 开办费及长期待摊费用 本集团 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 开办费 38,660,872 160,434 - (160,434) - 长期待摊费用 6,288,826 4,052,826 2,276,242 (4,052,826) 2,276,242 合计 44,949,698 4,213,260 2,276,242 (4,213,260) 2,276,242 本公司 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 开办费 3,795,470 - - - - 长期待摊费用 38,531,280 3,949,152 - (3,949,152) - 合计 42,326,750 3,949,152 - (3,949,152) - 15. 短期借款 本集团及本公司 年末数 年初数 年利率 金额 年利率 金额 借款类别 人民币银行信用借款 5.58% 210,000,000 5.58%-5.85% 580,000,000 16. 应付账款 本集团应付账款主要系应付工程款项，无应付持有本公司5%以上（含5%）股份股东之款项。 17. 应交税金 年末数 年初数 本集团 本公司 本集团 本公司 企业所得税 (20,029,330) (22,773,504) 23,817,888 23,817,888 营业税 14,928,157 13,994,133 6,267,398 5,621,513 增值税 818,517 784,842 992,894 1,002,464 城市维护建设税 800,696 734,997 420,348 375,135 (3,481,960) (7,259,532) 31,498,528 30,817,000 18. 其他应付款 年末数 本集团 本公司 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 57,203,102 79.81% 45,225,495 80.33% 1-2年 6,087,386 8.49% 2,693,606 4.78% 2-3年 1,490,548 2.08% 1,490,548 2.65% 3年以上 6,891,248 9.62% 6,891,248 12.24% 合计 71,672,284 100.00% 56,300,897 100.00% 年初数 本集团 本公司 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 42,444,257 57.52% 42,444,257 66.78% 1-2年 22,759,651 30.84% 12,525,128 19.71% 2-3年 4,209,518 5.70% 4,209,518 6.62% 3年以上 4,382,509 5.94% 4,382,510 6.89% 合计 73,795,935 100.00% 63,561,413 100.00% 其他应付款年末余额中无应付持本公司5％或以上股份之股东的款项。 19. 长期借款 本集团及本公司 年末数 借款单位 美元 汇率 折合人民币 借款期限 中国银行江苏省分行 3,804,068 8.28 31,494,237 1998/12/8-2027/7/18 中国银行江苏省分行 2,841,007 8.28 23,521,453 1998/12/8-2007/12/31 6,645,075 55,015,690 减：一年内到期部分 (568,201) (4,702,772) 6,076,874 50,312,918 年末数 借款单位 年利率 借款条件 中国银行江苏省分行 1% 由江苏交通控股 有限公司担保 有限公司担保 中国银行江苏省分行 6.77% 由江苏交通控股 有限公司担保 有限公司担保 减：一年内到期部分 年初数 借款单位 美元 汇率 折合人民币 借款期限 中国银行江苏省分行 3,148,099 8.28 26,064,059 1998/12/8-2027/7/18 中国银行江苏省分行 2,495,300 8.28 20,659,342 1998/12/8-2007/12/31 5,643,399 46,723,401 减：一年内到期部分 (415,194) (3,437,017) 5,228,205 43,286,384 年初数 借款单位 年利率 借款条件 中国银行江苏省分行 1% 由江苏交通控股 有限公司担保 中国银行江苏省分行 6.77% 由江苏交通控 有限公司担保 减：一年内到期部分 本公司于一九九八年向中国银行江苏省分行获得借款额度计约9,800,000 美元（人民币81,140,000 元），用于进口机器设备及技术。于二○○一年十二月三十一日，尚未使用的借款额度约为2,192,000 美元（二○○○年：3,741,000 美元）。 上述借款额度由江苏交通控股有限公司提供担保。 本借款额度包括买方信贷约4,900,000 美元及西班牙政府贷款约4,900,000 美元，其中买方信贷按实际提款金额自二○○○年三月起分十四次每半年等额偿还，西班牙政府贷款按实际提款金额自二○○七年一月起分四十次每半年等额偿还。 20. 长期应付款 本集团长期应付款系华建交通经济开发中心根据总承包建筑合同投入江苏锡澄及江苏广靖的工程款。 21. 股本 二○○一年一月一日至十二月三十一日本集团及本公司股份变动情况 数量单位：股 变动增减（＋，－） 年初数 发 配 送 公积金 其 小 年末数 行 股 股 转股 他 计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 3,381,214,600 - - - - - - 3,381,214,600 其中: 国家拥有股份 2,781,743,600 - - - - - - 2,781,743,600 境内法人持有股份 599,471,000 - - - - - - 599,471,000 外资法人持有股份 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 2.募集法人股 284,532,900 - - - - - - 284,532,900 3.内部职工股 - - - - - - - - 4.优先股或其他 - - - - - - - - 未上市流通股份合计 3,665,747,500 - - - - - - 3,665,747,500 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 150,000,000 - - - - - - 150,000,000 2.境内上市的外资股 - - - - - - - - 3.境外上市的外资股 1,222,000,000 - - - - - - 1,222,000,000 4.其他 - - - - - - - - 已上市流通股份合计 1,372,000,000 - - - - - - 1,372,000,000 三.股份总数 5,037,747,500 - - - - - - 5,037,747,500 于二○○一年十二月三十一日，本公司注册已发行及已缴足之股本为人民币5,037,745,500 元，分为5,037,747,500 股，每股面值人民币1 元。 22. 资本公积 本集团及本公司二○○一年一月一日至十二月三十一日 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 股本溢价 4,801,561,763 - - 4,801,561,763 资产评估增值 2,682,977,235 - - 2,682,977,235 合计 7,484,538,998 - - 7,484,538,998 23. 盈余公积 本集团 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 223,064,37
