江苏宁沪高速公路股份有限公司
            2022 年度独立董事述职报告


    作为江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广
大中小股东的利益的原则，严格按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》《独立董事工作细则》
及公司《章程》等有关法律、法规的规定和要求，勤勉尽责
地履行独立董事的职责和义务，行使独立董事的权利，积极
出席公司相关会议，参与公司重大决策，并对相关事项审慎
发表了独立意见，切实维护公司股东特别是中小股东的权益。
现就本年度独立董事的履职情况汇报如下：


一、独立董事的基本情况
    1、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
    虞明远先生：独立非执行董事，战略委员会委员，1962
年出生。毕业于同济大学运输管理专业，现任交通运输部公
路科学研究院公路与综合交通发展研究中心主任、研究员，
享受国务院特殊津贴专家。虞先生长期从事交通政策与战略
研究，在收费公路政策与制度创新、公路管理体制与投融资、
收费公路运营管理以及公路交通相关法规等研究领域成绩突
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出，先后主持了 40 余项国家和省部级科研项目，多次主持交
通运输部重大专项研究和政策与法规的制修订工作，为国家
科技进步奖专家库专家、中国科协高层次人才、交通运输部
专家库专家、财政部 PPP 专家库专家。

    葛扬先生：独立非执行董事，薪酬与考核委员会召集人、
提名委员会委员，1962 年 6 月出生，南京大学经济学院教授，
博士生导师。曾任南京大学经济学院副院长，现任南京大学
China Political Economy (中国政治经济学) 执行主编。兼
任中国《资本论》研究会副会长、江苏省房地产经济学会副
会长、江苏省质量协会副会长、江苏省住建厅专家委员会委
员。主要从事社会主义经济理论、中国经济问题等方面的教
学与研究工作。已出版《中国特色社会主义基本经济制度》、
《经济转型期公有制产权制度的演化与解释》等等学术著作
20 余部。在《经济研究》《求是》《金融研究》《经济学动
态》《经济学家》等杂志上发表论文 100 余篇。曾获得国家
新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省哲学社会科学研究优秀
成果奖一、二、三等奖，获得江苏省教学成果特等奖、一等
奖，国家级教学成果一、二等奖，宝钢优秀教师奖。国家社
科重大课题首席专家，主持以及参加过国家重大、重点及省
级社科项目 20 余项。
    周曙东先生：独立非执行董事，提名委员会召集人及审
计委员会委员，1961 年 3 月出生，博士、教授、博导，南京
农业大学经济管理学院经济管理系教授，南京农业大学农业
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经济研究所副所长，南京农业大学电子商务研究中心主任，
联合国环境规划署咨询专家，江苏省互联网服务学会副理事
长、江苏省统计学会副会长。获批享受国务院政府特殊津贴。
主持承担过国家、部委和省内的重大项目研究课题 40 项，是
涉足多领域的高级专家。
    刘晓星先生：独立非执行董事，审计委员会委员，1970
年出生，管理科学与工程（金融工程）博士，复旦大学金融
学博士后。现任东南大学经济管理学院金融系主任、教授，
金融学专业博士生导师，全国高等学校金融学类专业教学指
导委员会委员，中国金融学年会理事，中国金融工程年会理
事，江苏省金融青联常委委员，江苏省“青蓝工程”中青年
学术带头人,江苏省科技创业导师，东南大学人文社科学部委
员。
    徐光华先生：独立非执行董事，审计委员会委员召集人、
提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，1963 年出生，管
理学博士。现任南京理工大学会计系学科负责人、教授、博
士生导师、九三学社主委，中国会计学会高等工科院校分会
会长，南京理工大学财务与会计研究中心主任，江苏管理会
计研究中心副主任，兼任国家自科基金、国家社科基金、霍
英东教育基金、中国博士后基金和全国 MBA 百优案例等同行
评审专家。徐先生长期从事财务、会计、战略绩效评价等领
域的教学与科研，是企业共生战略绩效评价理论和共生财务
绩效理论的首倡者。
       2、关于独立性的情况说明：
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    全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系；
    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者
是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属；
    （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，
或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员。


二、独立董事年度履职概况
    （一）股东大会、董事会审议决策事项
    2022 年度公司共召开了 8 次董事会会议，2 次股东大会，
我们均满足监管要求出席股东大会、董事会及任职的专门委
员会相关会议。在审议董事会议案时，我们均认真审议各项
议案，认真参与会议讨论并结合自身专业领域提出合理化建
议，对重大事项独立、客观地发表意见，对董事会各项议案
均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
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         2022 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公
司的生产经营和财务状况进行了解，关心公司未来发展规划
及发展战略的制定。在履职过程中，公司经营层积极支持和
配合独立董事的工作，及时向我们提供完整、详尽的有关资
料。


         （二）公司独立董事出席会议情况
                                                                                        参加股
              是                          参加董事会情况                                东大会     备注
              否                                                                          情况
  董事        独                            以通                            是否连
                     本年应
  姓名        立                 亲自       讯方       委托                 续两次      出席股
                     参加董                                      缺席
              董                 出席       式参       出席                 未亲自      东大会
                     事会次                                      次数
              事                 次数       加次       次数                 参加会      的次数
                       数
                                              数                              议
林辉          是        4           4         0          0         0          否          1      2022.5.12
                                                                                                 任期届满
                                                                                                 辞职
周曙东        是        8           7         1          0         0           否         2
刘晓星        是        8           7         1          0         0           否         2
徐光华        是        8           7         1          0         0           否         2
虞明远        是        8           7         1          0         0           否         2
葛扬          是        4           4         0          0         0           否         2
注：本公司于 2021 年 6 月 17 日召开 2021 年年度股东大会，董事葛扬经股东大会选举产生。




         （三）公司配合独立董事工作情况
         在公司的积极配合下，我们通过董事会、股东大会、独
立董事见面会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公
司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就
公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内
控建设等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、
必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

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    根据《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，我们
及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大
事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工
作有关内容进行了充分沟通。
    在对公司经营管理、规范运作等情况进行深入了解的基
础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康
持续发展。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积
极的配合，保障了各项工作的开展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对公司的重大关联交易及日常关联交
易进行了认真审查，并就公司 2022 年度关联交易预计事项发
表意见如下：
    公司 2022 年度关联交易预计事项符合实事求是的原则，
公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相
关法律法规及公司《章程》的规定，符合公司业务和经营发
展的实际需要，关联交易所涉及的价格客观公允，关联交易
公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利
益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》精神，我们对江苏宁沪高速公路股份有限
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公司截至 2022 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，
现发表专项说明和独立意见如下：
    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除公司为全资子公司
宁沪商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）
申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币 6.70 亿
元，保理公司已经清偿完毕，除此以外 2022 年当期没有其他
对外提供担保。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公
司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金
的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在
违规行为。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司提名和聘任高级管理人员的程序合法规
范；聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》相
关规定，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，
未发现所聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的
情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者的现象。
    薪酬与考核委员会依据公司 2022 年度的生产经营情况，
结合各位高管人员的职责分工和年度指标分解情况，对照公
司 2022 年度各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行
了年度的绩效评分；根据公司《董监事、高管年薪方案》，
结合各位高管的年度绩效得分情况，确定了公司各位高管的
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年度绩效工资和年终奖金发放数额，认为 2022 年度公司对高
级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策
及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
    （五）业绩预告及业绩快报情况

    公司于 2022 年 1 月 28 日发布了 2021 年年度业绩预增公
告，主要由于本公司参控股高速公路收费恢复正常，公司营
业收入、投资收益大幅增加。预计 2021 年年度实现归属于上
市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将
约增加人民币 171,404 万元至人民币 201,404 万元，同比增
长约 69.56%至 81.73%。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金
股息。我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合相关法律
法规及公司章程的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展
需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续
性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；
同时也有利于公司持续、健康、稳定的发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露执行情况

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    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”
的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的
要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，
没有出现相关更正或补充公告。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强
化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，
公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。我们严格按照
《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企
业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内
部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照
各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自
职责。
四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按
照《公司法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规、规范性文件
和公司章程、《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、有
效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投资
者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥积
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极作用。2023 年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的建议；不断加强学习，关注公司的治理及规范运作，
切实维护公司、全体股东特别是中小股东的利益，促进公司
健康、持续、稳定发展。




              江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事：
                虞明远、葛扬、周曙东、刘晓星、徐光华
                              2023 年 3 月 24 日




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