股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2023-023
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，江苏宁沪高速公路股份有限公司(以
下简称“本公司”)于 2023 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。本公司根据《公司法》《上市公司
章程指引（2022 年修订）》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
对《公司章程》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有
限公司<公司章程>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
附件：江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》修订条文对照表
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
附件：
江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》 修订条文对照表
序号 原章程条款 章程条款修订
1. 删除所有必备条款和上市规则条款的引用
2. 原章程条款中的 “其它”为误写，现修订为
“其他”
原章程条款中的“帐”为误写，现修订为
“账”
3. 统一各分段末端标点符号为 ；或 。
4. 1.2 第一款 1.2 第一款
本公司系依照《中华人民共和国公司法》 本公司系依照《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限 （简称《公司法》）、《国务院关于股份有
公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 限公司境外募集股份及上市的特别规定》
称《特别规定》）和中华人民共和国（“中 （简称《特别规定》）和中华人民共和国
国”）其它有关法律、行政法规成立的股份 （“中国”）其它他有关法律、行政法规成
有限公司。 立的股份有限公司。
5. 1.8 本章程所称其他高级管理人员是指公 1.8 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人。 人。
序号 原章程条款 章程条款修订
6. 1.10 本章程主要根据公司法、国务院证券委 1.10 本章程主要根据《公司法》、国务院《证
员会及国家经济体制改革委员会在一九九四 券法》委员会及国家经济体制改革委员会在一
年八月二十七日所发布的 《到境外上市公司 九九四年八月二十七日所发布的《到境外上市
章程必备条款》（证委发[1994]21号）以下 公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）以
简称“必备条款”）、中国证监会海外上市 下简称“必备条款”）、中国证监会海外上市
部和国家体改委生产体制司在一九九五年四 部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月
月三日所发布的《关于到香港上市公司对公 三日所发布的《关于到香港上市公司对公司章
司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1
[1995]1号）和中国证监会一九九七年十二月 号）和中国证监会一九九七年十二月十六日《关
十六日《关于发布〈上市公司章程指引的通 于发布〈上市公司章程指引的通知〉》的内容
知〉》的内容而制定。本章程涉及必备条款 而制定相关法律、法规、行政规章、行业规范
内容的修改须按本章程第23.2条之规定处 制定，并根据前述相关法律文件的修订而不时
理。 予以修正。本章程涉及必备条款内容的修改须
按本章程第23.224.1、24.2条之规定处理。
7. 1.12 第二款 1.12 第二款
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
事、监事、经理和其他高级管理人员。 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
8. 2.2 第二款 2.2 第二款
公司的经营范围包括：石油制品零售，汽车 经依法登记，公司的经营范围包括：石油制品
维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、 零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书
出租（以上均限批准的分支机构经营）。一 报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经
般经营项目：高速公路建设和维护管理，按 营）。一般经营项目：高速公路建设和维护管
章对通过车辆收费；物资储存； 技术咨询； 理，按章对通过车辆收费； 物资储存；技术咨
百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化 询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、
工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、 化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、
摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、 摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、
场地租赁。 场地租赁。
序号 原章程条款 章程条款修订
9. 3.1 公司在任何时候均设置普通股；公司 3.1 公司的股份采取股票的形式；公司
根据其需要，经国务院授权的公司审批部 在任何时候均设置普通股；公司根据其需
门批准，可以设置其它种类的股份。 要，经国务院授权的公司审批部门批准，
可以设置其它他种类的股份。
10. 3.5 第一款 3.5 第一款
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境 经依法向中国证券监督管理委员会务院证
内投资人和境外投资人发行股票。 券主管机构批准履行注册或备案程序后，公
司可以向境内投资人和境外投资人发行股
票。
11. 3.11 经国务院证券主管机构批准的公司发 整条删除
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。
12. 3.12 公司在发行计划确定的股份总数内，分 整条删除
别发行境外上市外资股和内资股的，应当分
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
经国务院证券委员会批准， 也可以分次发
行。
13. 3.13 在3.8条所述境外上市外资股份及境 3.131 在3.83.10条所述境外上市外资股份
内上市内资股份发行完成后，公司的注册资 及境内上市内资股份发行完成后，公司的注
本为503,774.75万元人民币。 册资本为503,774.75万元人民币。
14. 原3.14条顺序重新编号为3.12条
序号 原章程条款 章程条款修订
15. 3.15 公司根据经营和发展的需要，可以按 3.152 公司根据经营和发展的需要，可以按依照
照本章程的有关规定批准增加资本。 本章程法律、法规的有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式： 公司增加资本依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采取用下述列方式增加资
（一） 向非特定投资人募集新股； 本：
（二） 向现有股东配售新股；
公司增加资本可以采取下述方式：
（三） 向现有股东派送新股；
（一） 向非特定投资人募集新公开发行股份；
（四） 法律、行政法规许可的其它方式。
（二） 向现有股东配售新股非公开发行股份；
（五） 以公积金转增股本；
（三） 向现有股东派送新红股；
（六） 中国证监会批准的其它方式。
（四） 法律、行政法规许可的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程 （五四）以公积金转增股本；
序办理。
（六五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
的其它他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，
根据国家有关法律、行政法规、相关规章制度以
及本章程规定的程序办理。
16. 3.16 增加资本后，公司须向公司登记机关 整条删除
办理变更登记，并作出公告。
17. 3.17 除法律、行政法规另有规定外，公司 整条删除
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
序号 原章程条款 章程条款修订
18. 4.1 根据《党章》规定，设立中国共产党 4.1 根据《党章》规定，设立中国共产党
江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以 江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以
下简称 “党委”），公司党委设书记1名， 下简称“党委”），公司党委设书记1名，
党委副书记、党委委员若干，由上级党组织 党委副书记、党委委员若干，由上级党组织
规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和 规定权限和程序任免。符合条件的党委成员
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
可以通过法定程序进入董事会、经理层；董
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依
务工作人员，保障党组织的工作经费，支持
照有关规定和程序进入党委。国有企业党委
党组织开展工作。
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管
公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股 大局、保落实。公司建立党的工作机构，配
份有限公司纪律检查委员会（以下简称 备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
“纪委”），公司设立纪委书记1名。 工作经费，支持党组织开展工作。
公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”），
公司设立纪委书记1名。
19. 第五章 减资和购回股份 第五章 减资和购回股份
20. 5.1 根据本章程的规定，公司可以减少其注 整条删除
册资本。
21. 5.2 公司减少注册资本时，必须编制一份资 整条删除
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。
序号 原章程条款 章程条款修订
22. 5.3 公司在下列情况下，可以依照法律、行 5. 31 公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规规定，公
公司的股份： 司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（一） 为减少公司注册资本而注销股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需；。
（七） 法律、行政法规许可的其它情况。
（七）
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
5.2 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认许可的其它情况他方式进行。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本5.1 条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
5. 3 公司因本5.1条第一款第（一）项、
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
第
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议；公司因本条第一款第（三）项、
当经股东大会决议；公司因本5.1条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
序号 原章程条款 章程条款修订
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本5.1条第一款规定收购本公司股
第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 份后，属于第一款第（一）项、情形的，应
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
属于第一款第（三）项情形的应由受托人而 项、第（四）项情形的，应当自收购之日起 10
非上市公司持有，公司合计持有的本公司股 日在六个月内转让或者注销；属于第一款第
份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的
10%，并应当在3年内转让或者注销；属于第 应由受托人而非上市公司持有，公司合计持
一款第（五）项、第（六）项情形的，所有 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
购回的股票均应注销。 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；
属于第一款第（五）项、第（六）项情形的，
所有购回的股票均应注销。
公司经国家有关主管机构批准购回股份， 公司经国家有关主管机构批准购回股份，
可以下列方式之一进行： 可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要
约； 约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。 （三） 在证券交易所外以协议方式购回。
23. 5.4 公司经国家有关主管机构批准购回股 整条删除
份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要
约；
（二） 在证券交易所通过集中竞价交易方式
购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
序号 原章程条款 章程条款修订
24. 5.5 公司在证券交易所外以协议方式购回 整条删除
股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
25. 5.6 公司依法购回股份后，应当在法律、行 整条删除
政法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
公司完成减少注册资本和公司登记机关的
变更登记后，应当作出公告。
序号 原章程条款 章程条款修订
26. 5.7 除非公司已经进入清算阶段， 公司 整条删除
购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项
应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的， 相
当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余
额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；但是从发行新
股所得中减除的金额， 不得超
过购回的旧股发行时公司所得
的溢价总额，也不得超过购回时
公司溢价账户或资本公积金账
户（按情况适用）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
序号 原章程条款 章程条款修订
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当
从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在任何购回合同中的任
何义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定
从公司的注册资本中核减后，从可分
配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价账
户或（按情况适用）资本公积金账户
中。
27. 6.1 公司或者其子公司在任何时候均不 6.1 公司或者其公司的子公司（包括公司
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 的 附属企业）在任何时候均不应当得以任
份的人士提供任何财务资助。前述购买公司 何方赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
股份的人士，包括因购买公司股份而直接或 对购买或者拟购买公司股份的人士提供任
者间接承担义务的人。 何财务资助。前述购买公司股份的人士， 包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任 公司或其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或解除前述义务人的义务向 何方式，为减少或解除前述义务人的义务向
其提供财务资助。 其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第6 .3条所述的情 本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。
形。
序号 原章程条款 章程条款修订
28. 6.2 本章所称财务资助，包括（但不限于）下 6.2 本章所称财务资助，包括（但不限于）
列方式： 下列方式：
（一） 馈赠； （一） 赠与╱馈赠；
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形 者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其它方式提供的财务资助。 下，以垫资、补偿等任何其它他方式
提供的财务资助。
29. 7 .2 股票由董事长签署。公司股票上市 7.2 股票由董事长签署。公司股票上市的
的证券交易所要求公司其他高级管理人员 证券交易所要求公司经理、其他高级管理
签署的，还应当由其他有关高级管理人员 人员签署的，还应当由其他有关高级管理
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
章，应当有董事会的授权。公司董事长或 司印章，应当有董事会的授权。公司董事
者其他有关高级管理人员在股票上的签字 长或者其他有关高级管理人员在股票上的
也可以采取印刷形式。 签字也可以采取印刷形式。
30. 7.6 股东名册的各部分应当互不重迭， 7.6 股东名册的各部分应当互不重迭疊，
在股东名册某一部分注册的股份的转让，在 在股东名册某一部分注册的股份的转让，
该股份注册存续期间不得注册到股东名册 在该股份注册存续期间不得注册到股东名
的其它部分。 册的其它他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股
东名册各部份存放地的法律进行。 东名册各部份存放地的法律进行。
31. 7.7 7.7 原第一款第（二）(i) ，(ii)，(iii)，
(iv)，(v)及(vi)项重新编号为第一款第（二）
(1)，(2)，(3)，(4)，(5)及(6)项
序号 原章程条款 章程条款修订
32. 7.7 7.7
（三） 所有在境内上市内资股可以依法转让，（三） 所有在境内上市内资股可以依法转
但应遵守以下规定： 让，但应遵守以下规定：
(1) 公司不接受本公司的股票作为 (1) 公司不接受本公司的股票作为
质押权的目标； 质押权的目标；。
(3) 董事、监事及其他高级管理人员 (3) 董事、监事、经理及其他高级管
应当在任职期间内，定期向公司申报 理人员应当在任职期间内，定期向公
其所持有的本公司股份，在任职期间 司申报其所持有的本公司的股份及其
每年转让的股份不得超过其所持有本 变动情况，在任职期间每年转让的股
公司股份总数的25%；所持本公司股份 份不得超过其所持有本公司同一种类
自公司股票上市交易之日起1年内不 股份总数的25%；所持本公司股份自公
得转让，上述人员离职后半年内不得 司股票上市交易之日起1年内不得转
转让其所持有的本公司股份； 让，上述人员离职后半年内不得转让
其所持有的本公司股份；。
(4) 董事、监事、其他高级管理人员 (4) 董事、监事、经理、其他高级管
及持有公司百分之五以上有表决权的 理人员及持有公司百分之五以上有表
股份的股东，将其所持有的公司股票 决权的股份的股东， 将其所持有的公
在买入之日起六个月以内卖出，或者 司股票或者其他 具有股权性质的证
在卖出之日起六个月以内又买入的， 券在买入之日起六个月以内卖出，或
由此获得的利润归公司所有， 本公司 者在卖出之日起六个月以内又买入
董事会将收回其所得收益；但是，证 的，由此获得的利润收益归公司所有，
券公司因包销购入售后剩余股票而持 本公司董事会将收回其所得收益。但
有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 是，证券公司因包销购入售后剩余股
个月时间限制； 票而持有5% 以上股份的， 卖出该股
票不受6个月时间限制；以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
序号 原章程条款 章程条款修订
33. 7 .8 股东大会召开前三十日内或者公司 7.8 股东大会召开前三二十日内或者公
决定分配股利的基准日前五日内，不得进行 司决定分配股利的基准日前五日内，不得进
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地相关证券交易所或监管机 公司股票上市地相关证券交易所或监管机
构对股东大会召开前或者决定分配股利的 构对股东大会召开前或者决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
34. 7.9 公司召开股东大会、分配股利、清算 7.9 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其它需要确认股权的行为时，应当 及从事其它他需要确认股权东身份的行为
由董事会决定某一日为股权确定日，股权 时，应当由董事会决定某一日为股权或股
确定日终止时，在册股东为公司股东。 东大会召集人确定股权登记日，股权确定
登记日终止时，收市后登记在册的股东为
公司享有相关权益的股东。
35. 7.10 任何人对股东名册持有异议而要求将 7.10 股东名册必须可供股东查阅。任何人
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要 对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 （名称）从股东名册中删除的，如公司不同
册。 意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
36. 7.11 任何登记在股东名册上的股东或者任 7.11 任何登记在股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 可 的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 可
以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。 补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》有关条款的规定处理。 《公司法》有关条款的规定处理。
境外外资股股东遗失股票，申请补发的，可以 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的 可以依照境外上市外资股股东名册正本存放
法律、证券交易所规则或者其它有关规定处 地的法律、证券交易所规则或者其它有关规
理。 定处理。
序号 原章程条款 章程条款修订
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗
失股票申请补发的，其股票的补发应当符合 失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
下列要求： 下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提 （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提
出申请并附上公证书或者法定声明文 出申请并附上公证书或者法定声明文
件。公证书或者法定声明文件的内容 件。公证书或者法定声明文件的内容
应当包括： 应当包括：
(i) 申请人申请的理由、股票遗失的 (i) 申请人申请的理由、股票遗失的
情形及证据；以及 情形及证据；以及
(ii) 无其它任何人可就有关股份要 (ii) 无其它任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。 求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，须确保其 （二） 公司决定补发新股票之前，须确保 其
没有收到申请人以外的任何人对该股 没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。 份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应 当
在董事会指定的报刊上刊登准备补发 在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告；公告期间为90 日，每 新股票的公告；公告期间为90 日，每
30日至少重复刊登一次。 30日至少重复刊登一次。
（四） 公司在刊登补发新股票的公告之前， （四） 公司在刊登补发新股票的公告之前，
应当向其挂牌上市的证券交易所提交 应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券 一份拟刊登的公告副本，收到该证券
交易所的回复，确认已在证券交易所 交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在 内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为90日。 证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份 如果补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将 的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东。 东。
第 14 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、
展示的90日期限届满，如公司未收到 展示的90日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根 任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。 据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应 （六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应
当立即注销原股票，并将此注销和补 当立即注销原股票，并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。 发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全
部费用，均由申请人负担。在申请人 部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供就此等费用的合理的担保之 未提供就此等费用的合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何行动。 前，公司有权拒绝采取任何行动。
（八） 本条第（三）项有关刊登补发新股票 （八） 本条第（三）项有关刊登补发新股票
的报刊，应当包括至少香港的中文报 的报刊，应当包括至少香港的中文报
章和英文报章各一份。 章和英文报章各一份。
37. 7.12 公司 根据本章程的规定补发新股 票 整条删除
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后
登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册
中删除。
38. 7.13 公司对于任何由于注销原股票或者补 整条删除
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
序号 原章程条款 章程条款修订
39. 8.3 公司普通股股东享有下列权利： 8.3 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和 （一） 依照其所持有的股份份额领取获得股
其它形式的利益分配； 利和其它他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委
议，并行使表决权； 派股东代理人参加股东大会议， 并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，
提出建议或者质询； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让股份； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依照本章程规定获得有关信息，包括： 原第（五），（七），（八）整项内容删除，
替换为以下内容：
1. 在缴付成本费用后得到公司章程；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券 存
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和 根、股东大会会议记录、董事会会议
复印； 决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(1) 所有各部分股东的名册；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决
(2) 公司董事、监事、经理和其他 议持异议的股东，要求公司收购其股
高级管理人员的个人资料，包 份；
括：
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
(a) 现在及以前的姓名、别名； 规定的其他权利。
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其它全部兼职的职
业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
序号 原章程条款 章程条款修订
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为
此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 法律、行政法规及本章程所赋予的其
它权利。
（八） 依法请求召集、主持参加股东会议，
并行使表决权；
（九） 依照法律、行政法规及本章程的赠与 原第（九），（十），（十一）整项内容删
除
或质押其所持有的股份；
（十） 在缴纳了合理费用后有权查阅和复印
公司债券存根、财务会计报告、董事
会会议决议、监事会会议决议；
（十一）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
40. 8.5 公司普通股股东承担下列义务： 8.5 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程； （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
原第（三）项重新编号为第（五）项
原第（四）项重新编号为第（三）项
原第（五）项重新编号为第（四）项
序号 原章程条款 章程条款修订
41. 9.2 前条所称控股股东是具备以下条件之 9.2 整条内容删除，替换为以下内容
一的人：
前条所称控股股东，是指其持有的普通股
（一） 该人单独或与他人一致行动时，可以 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
选出半数以上的董事； 百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
（二） 该人单独或与他人一致行动时，可以 有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
行使公司百分之三十以上（含百分之
三十）的表决权或者可以控制公司的
百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动时，持有
公司发行在外百分之三十以上（含百
分之三十）的股份；
（四） 该人单独或与他人一致行动时，以其
它方式在事实上控制公司。
序号 原章程条款 章程条款修订
42. 10.2 股东大会行使下列职权： 10.2
（二） 选举和更换董事，决定有关董事 原第（二）及（三）项整项内容删除
的报酬事项；
原第（十五）项重新编号为第（二）项
原第（四）至（八）项顺序重新编号为第（三）
（三） 选举和更换由股东代表出任的监 项至（七）项
事，决定有关监事的报酬事项；
原第（十六）项整项内容删除重新编号为第
（八）项
（十六） 对公司变更公司形式等事项作出
(十七四）审议批准新增加的10.3条规定的担
决议；
保事项；
（十七） 审议批准新增加的10.3条规定
的担保事项； 原第（十八）至（十九）项顺序重新编号为
第（十五）项及第（十六）项
（二十七）审议股权激励计划和员工持股计
（二十）审议股权激励计划。 划。；
原第（十四）项重新编号为第（十八）项
序号 原章程条款 章程条款修订
43. 10.3 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
新增第（三）项：
（三）公司在一年内担保金额超过公司最 近
一期经审计总资产百分之三十的担
保；
原第（三）至 (五）项顺序重新编号为第（四）
至 (六)项
44. 10.5 股东大会分为股东年会和临时股东大 10.5 股东大会分为年度股东年大会和临时
会。股东大会由董事会召集。股东年会每年 股东大会。股东大会由董事会召集。年度股
召开一次，并应于每一会计年度完结之后的 东年大会每年召开一次，并应于每一会计年
六个月之内举行。 度完结之后的六个月之内举行。
45. 10.6 （一） 公司召开年度股东大会，应当 10.6 （一） 公司召开年度股东大会，应当
于会议召开二十日前发出书面通知，公司召 于会议召开二十一日前发出书面通知， 公
开临时股东大会应当于会议召开十五日前发 司召开临时股东大会应当于会议召开十五
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟
东大会的股东，应当于会议召开七日前，将 出席股东大会的股东，应当于会议召开七日
出席会议的书面回复送达公司。 前，将出席会议的书面回复送达公司。
（四） 就本条发出的通知，其发出日为公司 （四） 就本条发出的通知，其发出日为公司
或公司委聘的股份登记处把有关通知送达 或公司委聘的股份登记处把有关通知送达
邮务机关投邮之日，而非第25.1条所述股东 邮务机关投邮之日，而非第25.13条所述股
被视为收到有关通知之日。 东被视为收到有关通知之日。
序号 原章程条款 章程条款修订
46. 10.9 股东大会的通知应当符合下列要求： 10.9 整条内容删除，替换为以下内容
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 以书面形式作出；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项
（含表决权恢复的优先股股东）均有
作出明智决定所需要的数据及解释；
权出席股东大会，并可以书面委托代
此原则包括（但不限于）在公司提出
理人出席会议和参加表决，该股东代
合并、购回股份、股本重组或者其它
理人不必是公司的股东；
改组时，应当提供建议中的交易的具
体条件和合同（如果有的话），并对
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
其起因和后果作出认真的解释；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、经理和其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其它同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
决议的全文； 序。
股东大会通知和补充通知中应当充
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决
分、完整披露所有提案的全部具体内
的股东有权委任一位或者一位以上的
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东代理人代为出席和表决， 而该股
意见的，发布股东大会通知或补充通
东代理人不必为公司股东；
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
序号 原章程条款 章程条款修订
（八） 载明拟出席股东大会书面回复和会议 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
投票代理委托书的送达时间和地点。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 于现场股东大会结束当日下午3:00。
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
47. 10.10 第一款 10.10 第一款
股东大会通知应当向在册股东（不论在股东 股东大会通知应当以公告或公司股票上市
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 地证券交易所允许的方式向在册股东（不论
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
登记的地址为准。 者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。送达。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 前款所称公告，是指证券交易场所的网站和
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 符合国务院证券监督管理机构规定条件的
议的通知。 媒体发布应当在国务院证券主管机构指定
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视
为所有内资股股东已收到有关股东会议的
通知。
48. 10.14 任何有权出席股东大会并有权表决 10.14 任何有权出席股东大会并有权表决
的股东，有权委任一人或数人（该人可以不 的股东，有权委任一人或数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决；该股东代理人依照该股东的委托，可以 决；该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利： 行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或与他人共同要求以投票方式表 （二） 自行或与他人共同要求以投票方式表
决； 决权；。
（三） 以举手或投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时， 该等 （三） 以举手或投票方式行使表决权，但 是
股东代理人只能以投票方式行使表决 委任的股东代理人超过一人时， 该等
权。 股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
序号 原章程条款 章程条款修订
49. 10.15 第三款 10.15 第三款
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。法人股东的法定代表
人或者代理人出席会议视为法人股东亲自
出席会议。
50. 10.16 个人股东亲自出席会议的，应出示本 10.16 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证件和持股凭证；委托代理他人出席 人身份证件和持股凭证或其他能够表明其
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
持股凭证。 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、代理股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
委托书和持股凭证。 书面授权委托书和持股凭证。
序号 原章程条款 章程条款修订
51. 10.17 股东应当以书面形式委托代理人， 10.17 股东应当以书面形式（包括本公司
由委托人签署或由其以书面形式委托的代 就指定股东大会提供的表决代理委托书）委
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 托代理人，由委托人签署或由其以书面形
人印章或者由其董事或者正式委任的代理 式委托的代理人签署；委托人为法人的，
人签署。 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
52. 10.20 任何由公司董事会发给股东用于任 10.20 任何由公司董事会发给股东用于任
命股东代理人的委托书的格式，应当让股 命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反
对票，并就会议每项议题所要作出表决的 对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果 事项分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作指示，股东代理人可以按自已的 股东不作具体指示，股东代理人是否可以
意思表决。 按自已的意思表决。
53. 10.22 10.22
（一） 出席会议人员的会议登记册由公司负 （一） 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人 责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或地址、持有或者代表有表 姓名（或单位名称）、身份证号码、住
决权的股份数额、被代理人姓名（或 所地址、持有或者代表有表决权的股份
单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
序号 原章程条款 章程条款修订
54. 10.23 10.23
(1) 股东大会决议分为普通决议和 (1) 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人） 所 大会的股东（包括股东代理人） 所持表决
持表决权的二分之一以上通过。 权的二分之一以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人） 所 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
持表决权的三分之二以上通过。 大会的股东（包括股东代理人） 所持表决
权的三分之二以上通过。
(3) 就股东大会决议事宜，如任何股
东根据《香港联合交易所有限公 (3) 就股东大会决议事宜，如任何持有
司证券上市规则》的有关规定必 表决权的股东于表决中的个 别交
须就任何个别决议事项放弃表 易或安排中有重大权益、根据中国
决，或被限制对任何个别决议事 法规或根据《香港联合交易所有限
项仅可表决赞成或仅可否决，则 公司证券上市规则》的有关规定必
该股东自行或其代表作出违反该 须就任何个别决议事项放弃表决，
项规定或限制的任何表决，不得
或被限制对任何个别决议事项仅可
计入表决结果。
表决赞成或仅可否决，则该股东自
行或其代表作出违反该项规定或限
制的任何表决，不得计入表决结果。
序号 原章程条款 章程条款修订
55. 10.25 公司董事会、独立董事和符合相 10.25 公司董事会、独立董事和符合相关
关规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东、持有百分之一以上有表
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
56. 10.26 除非下列人士在举手表决以前或 10.26 整条内容删除，替换为以下内容：
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
股东大会采取记名方式投票表决。
举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
（三） 单独或合并计算持有在该会议上有表
决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或若干股东（包括股东代
理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
序号 原章程条款 章程条款修订
57. 10.27 如果要求以投票方式表决的事项是 整条删除
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其它要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
投票结果应尽快宣布。
58. 10.28 在投票表决时，有两票或者两票以 整条删除
上表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
59. 10.29 当反对票和赞成票相等时，无论是 整条删除
举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
60. 原10.30至10.31条顺序重新编号为10.27至
10.28条
61. 10.32 除因不可抗力等特殊原因导致股东 10.3229 除累积投票制外，股东大会将
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
会对提案进行搁置或不予表决。 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
62. 10.33 股东大会审议影响中小投资者利益 10.330 股东大会审议影响中小投资者利
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票，单独计票结果应当及时公开披露。 独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
序号 原章程条款 章程条款修订
63. 原10.34条顺序重新编号为10.31条
64. 10.35 下列事项须经公司股东大会表决通 整条删除
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表
决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
1 公司向社会公众增发新股（含发行境
外上市外资股或其它股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份（但控股股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
2 公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
3 公司股东以其持有的本公司股权偿还
其所欠本公司的债务；
4 对公司有重大影响的公司附属企业到
境外上市；
5 在公司发展中对社会公众股股东利益
有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，
应当向股东提供网络形式的投票平台。
65. 10.36 具有前条规定的情形时，公司发布 整条删除
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
66. 原10.37至10.39条顺序重新编号为10.32
至10.34条
序号 原章程条款 章程条款修订
67. 10.40 股东要求召集临时股东大会或者类 10.4035 股东要求召集临时股东大会或者
别股东大会，应当按照下列程序办理： 类别股东大会，应当按照下列程序办理：
（一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决 （一） 在一股一票的基准下，合计持有在该
权的股份百分之十以上（含百分之十） 拟举行的会议上有表决权的股份百分
的两个或两个以上的股东，可以签署 之十以上（含百分之十）的两一个或
一份或者数份同样格式及内容的书面 两一个以上的股东，可以签署一份或
要求，提请董事会召集临时股东大会 者数份同样格式及内容的书面要求，
或者类别股东大会，并阐明会议的议 提请董事会召集临时股东大会或者类
题。董事会在收到前述书面要求后应 别股东大会或在会议议程中加入议
当尽快召集临时股东大会或者类别股 案，并阐明会议的议题。董事会在收
东大会。前述持股数按股东提出书面 到前述书面要求后应当尽快召集临时
要求日计算。 股东大会或者类别股东大会。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三
十日内没有发出召集会议的通告，提 原第（二）项整项删除
出该要求的股东可以在董事会收到该
原 第（三）、（四）项顺序重新编号为第
要求后四个月内自行召集会议。召集
（二）、（四）项
的程序应当尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董
事的款项中扣除。
68. 原10.41 条至10.44 条顺序重新编号为
10.36条至10.39条
69. 10.45 会议主席负责决定股东大会的决议 整条删除
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和加载会议记录。
序号 原章程条款 章程条款修订
70. 10.46 会议主席如果对提交表决的决议结 10.460 会议主席持人如果对提交表决的
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东 点算票；如果会议主席持人未进行点票，出
或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 席会议的股东或者股东代理人对会议主席
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席
持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
应当实时进行点票。
要求点票，会议主席持人应当实时进行点
票。
71. 10.47 股东大会如果进行点票，点票结果 整条删除
应当记入会议记录。
股东大会会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不
得销毁。
72. 原10.48条顺序重新编号为10.41条
73. 10.49 公司在保证股东大会合法、有效的 10.492 公司在保证股东大会合法、有效及
前提下，通过各种方式和途径，利用现代信 股东在股东大会上发言权的前提下，通过各
息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 种方式和途径，利用现代信息技术手段，扩
大会的比例。 大社会公众股股东参与股东大会的比例。
74. 10.50 董事会、独立董事和符合相关规定 整条删除
条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露信息。
序号 原章程条款 章程条款修订
75. 10.51 10.5143
（一） 股东大会应有会议记录，由董事会秘
（一） 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：会
书负责。会议记录记载以下内容：会
议时间、地点、议程和召集人姓名或
议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称，；会议主持人以及出席或列席
名称，会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、监事、经理和其他高级
议的董事、监事、经理和其他高级管
管理人员姓名，；出席会议的股东和
理人员姓名，出席会议的股东和代理
代理人人数、所持有表决权的股份总
人人数、所持有表决权的股份总数及
数及占公司股份总数的比例，；对每
占公司股份总数的比例，对每一提案
一提案的审议经过、发言要点和表决
的审议经过、发言要点和表决结果，
结果，；股东的质询意见或建议以及
股东的质询意见或建议以及相应的答
相应的答复或说明，；律师及计票人、
复或说明，律师及计票人、监票人姓
监票人姓名，；本章程规定应当载入
名， 本章程规定应当载入会议记录的
会议记录的其它他内容。
其它内容。
76. 11.2 如公司拟变更或废除类别股东的权 11.2 如公司拟变更或废除类别股东的权
利，应当经股东大会以特别决议通过和经受 利，应当经股东大会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第11.3条至第11.7 条 影响的类别股东在按第11.3条至第11.7 条
分别召集的股东会议上通过，方可进行。 分别召集的类别股东会议上通过，方可
进行。
77. 11.3 下列情形应当视为变更或者废除某 11.3 下列情形应当视为变更或者废除某
类别股东的权利： 类别股东的权利包括但不限于：
78. 11.8 除其它类别股份股东外，内资股股 整条删除
东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
序号 原章程条款 章程条款修订
79. 11.9 下列情形不适用类别股东表决的特 整条删除
别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券委员会批
准之日起十五个月内完成的。
80. 12.3 12.3
(7) 董事在任期届满前，由股东大会有权 (7) 董事在任期届满前，由股东大会有权解
解除其职务。董事任期届满未及时改 除其职务。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前， 原董事 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
和本章程的规定，履行董事职务； 程的规定，履行董事职务；
序号 原章程条款 章程条款修订
81. 12.5 (1) 董事会对股东大会负责，行使下 12.5 (1) 董事会对股东大会负责，行使下
列职权： 列职权：
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制定订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 （五） 制定订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方 （六） 制定订公司增加或者减少注册资本的
案以及发行公司债券的方案； 方案以及发行公司债券或其他证券上
市的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、解散的方案；
（七） 拟定订公司收购本公司股票或者合
（八） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的 并、分立、解散及变更公司形式的方
提名，聘任或者解聘公司副经理、财 案；
务负责人，决定其报酬事项；
（八） 聘任或者解聘公司经理，、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人，
决定其报酬和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度； （九） 制定订公司的基本管理制度，决定
公司内部管理机构的设置；
（十一）拟定公司的重大收购或出售方案； （十一）拟定订公司的重大收购或出售方
案；
序号 原章程条款 章程条款修订
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司 （十三）在股东大会授 权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担 对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
(2) 董事会作出前款决议事项，除第 (2) 董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）及（十二） （六）、（七）、（十一）及（十二）
项必须由三分之二以上（含三分之二） 项必须由三分之二以上（含三分之二）
的董事表决同意外，其余可以由半数以 的董事表决同意外，其余可以由过半数
上（含半数）的董事表决同意。 以上（含半数）的董事表决同意。
82. 12.8 （一） 董事会在处置固定资产时， 12.8 原第（一）二）三） 整项删除 原第（四）
(五)项顺序重新编号为第（一） (二)项
如拟处置固定资产的预期价值，与在
此项处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三，
则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
（二） 本条所指对固定资产的处置，包括转
让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
（三） 公司处置固定资产进行的交易的有效
性，不因违反本条第一款而受影响。
83. 12.9 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、收 购 出 12.9 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投 资 、收 购 出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东大会批准。
序号 原章程条款 章程条款修订
84. 12.10 12.10
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定
一名董事代行其职权。 一名董事代行其职权。
（六） 督促董事会决议的实施。 （六） 督促董事会决议的实施。
董事长不能履行职权时，由半数以上董
事共 举一名董事履行职务。
85. 12.11 董事会每年度至少召开两次会议， 12.11 董事会每年度至少召开两次会议，
由董事长召集。 由董事长召集。
有紧急事项时，经三分之一以上含三分之 有紧急事项时，经三代表十分之一以上含
一） 事 联 名 ， 或 二 分 之 一 以 上含 二 分 之 一） 事 联 名 ，或 二 分 之 一 以（含二分之一）
一） 立董事联名，或经理提议，可以召开 独立董事联名，或经理提议，可以召开临
临时董事会会议。 时董事会会议。
有紧急事项时，代表10%以上有表决权的股 有紧急事项时，代表10%十分之一以上有表
东或者监事会可以提议召开临时董事会会
决权的股东、三分之一以上董事或者监事
议。
会， 可以提议召开临时董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
序号 原章程条款 章程条款修订
86. 12.12 12.12
（二） 遇有紧急事项需召开临时董事会会议 （二） 遇有紧急事项如需召开临时董事会会
时，董事长应责成公司秘书在临时董 议时，董事长应责成公司秘书在临时
事会会议举行的不少于二天、不多于 董事会会议举行的不少于二天、不多
十天前，将临时董事会举行的时间、 于十天前，将临时董事会举行的时间、
地点和方式，用电传、电报、传真或 地点和方式，用电传、电报、传真或
经专人通知全体董事、经理和监事。 经专人通知全体董事、经理和监事。
新增第（五）项：
（五） 董事会会议通知包括以下内容：会议
日期和地点；会议期限；事由及议题；
发出通知的日期。
87. 12.13 董事会会议应由二分之一以上的董 12.13 董事会会议应由二分之一以上过半
事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。在不违反第12.5 条 每名董事有一票表决权。在不违反第12.5
第(2) 款所述的情况下，董事会作出决议， 条第( 2) 款所述的情况下，董事会作出决
必须经过全体董事的过半数通过。 议，必须经过全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5 当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5
条第6款所述的情况下，董事长有权多投一 条第6款所述的情况下，董事长有权多投一
票。 票。
88. 12.17 12.17
（一） 董事会会议，应当由董事本人出席。 （一） 董事会会议，应当由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以书面委任其 董事因故不能出席，可以书面委任其
他董事代为出席董事会。委任书中应 他董事代为出席董事会。委任书中应
当载明授权范围。 当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
序号 原章程条款 章程条款修订
89. 14.1 公司设董事会秘书（“公司秘书”）。 14.1 公司设董事会秘书（“公司秘
公司秘书为公司的高级管理人员。 书”），负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东数据管理，办
理信息披露事务等事宜。公司秘书为公司的
高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
90. 14.3 第一款 14.3 第一款
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事、经理或者其他高级管理人员可以
公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 兼任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的
师不得兼任公司秘书。 会计师不得兼任公司秘书。
91. 15.2 新增第二款：
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
92. 15.4 公司经理对董事会负责，行使下列职 15.4 公司经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（三） 决定公司内部管理机构的设置； （三） 决定拟订公司内部管理机构的设置方
案；
（八） 亲自（或委托一名副经理）召集和主
（八） 亲自（或委托一名副经理）召集和主
持经理办公会议，经理办公会议由经
持经理办公会议，经理办公会议由经
理、副经理及其他高级管理人员参加；
理、副经理及其他高级管理人员参加；
序号 原章程条款 章程条款修订
93. 16.2 16.2
新增第二款：
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。
修改最后两款：
最后两款
监事会主席的任免，应当经三分之二以上
监事会主席的任免，应当经三分之二以上
（含三分之二）的由全体监事会成员表决通
（含三分之二）的监事会成员表决通过。
过半数任免。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议。 事项提出质询或者建议。
94. 16.5 监事会每年至少召开两次会议，由监 16.5 监事会每年六个月至少召开两一次
事会主席负责召集。 会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
95. 16.6 监事会向股东大会负责，并依法行使 16.6 监事会向股东大会负责，并依法行使
下列职权： 下列职权：
...... ......
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。
96. 16.7 16.7
（二） 监事会的决议，应当由三分之二以上 （二） 监事会的决议，应当由三分之二半数
（含三分之二）监事会成员表决通过。 以上（含三分之二）监事会成员表决
通过。
序号 原章程条款 章程条款修订
97. 16.11 监事应当依照法律、行政法规及公 16.11 监事应当依照遵守法律、行政法规及
司章程的规定，忠实履行监督职责。 公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，履行监督职责，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
98. 17.8 公司董事、监事、经理和其他高级管理 整条删除
人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第17.16条所规定的情形除外。
99. 17.9 公司董事、监事、经理和其他高级管 整条删除
理人员，直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、经理和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法
定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员
的相关人与某合同、交易、安排有利害关系
的，有关董事、监事、经理和其他高级管理
人员也应被视为有利害关系。
序号 原章程条款 章程条款修订
100. 17.10 如果公司董事、监事、经理和其他高 整条删除
级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易或安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
101. 17.11 公司不得以任何方式为其董事、监 整条删除
事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
102. 17.12 公司不得直接或者间接向本公司和 整条删除
其母公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其它款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
序号 原章程条款 章程条款修订
103. 17.13 公司违反前条规定提供贷款的，不论 整条删除
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿
还。
104. 17.14 公司违反第17.12条第一款的规定所 整条删除
提供的贷款担保，不得强制公司执行； 但
下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
105. 17.15 本章前述条款中所称担保，包括由保 整条删除
证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
序号 原章程条款 章程条款修订
106. 17.16 公司董事、监事、经理和其他高级管 整条删除
理人员违反对公司所负的义务时，除法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公
司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人
员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四） 追回有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
（六） 采取法律程序裁定该董事、监事、经
理和其他高级管理人员因其违反义务
所获得的财产归公司所有。
序号 原章程条款 章程条款修订
107. 17.17 公司应当就报酬事项与公司董事、 整条删除
监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其它服
务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项或代价。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
108. 17.18 公司在与公司董事、监事订立的有关 整条删除
报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被
收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第9.2条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收
到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
序号 原章程条款 章程条款修订
109. 原17.19条 顺序重新编号为17.8条
110. 18.2 公司应当在每一会计年度终了时制 18.2 公司应当在每一会计年度终了时制
作财务报告，并依法经审查验证。 作财务报告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
111. 18.5 公司董事会应当在每次股东年会 18.5 公司董事会应当在每次年度股东年
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地 大会上，向股东呈交有关法律、行政法
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文
定由公司准备的财务报告。 件所规定由公司准备的财务报告。
112. 18.6 公司的财务报告应当在召开股东大 18.6 公司的财务报告应当在召开年度股
会年会的二十日以前置备于本公司，供股东 东大会年会的二十日以前置备于本公司，
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
提及的财务报告。 章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 公司至少应当在年度股东大会年会召开前
日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境 二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄
外上市外资股股东，受件人地址以股东的名 给每个境外上市外资股股东，受件人地址以
册登记的地址为准。 股东的名册登记的地址为准。
113. 18.10 公司除法定的会计帐册外，不得另立 18.10 公司除法定的会计帐账册外，不得另
会计帐册。公司的会计帐册可供董事及监事 立会计帐账册。公司的资产，不以任何个人
查阅。 名义开立账户存储。公司的会计帐账册可供
董事及监事查阅。
序号 原章程条款 章程条款修订
114. 19.6 19.6
（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特
别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原 别决议可将公积金转为公司资本，并按股东
有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法 原有股份比例派发红股或者增加每股面值。
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数
额不得少于注册资本的百分之二十五。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金数额不得少于注册资本的百分之二
十五。
115. 19.7 公司利润分配事项的决策程序： 19.7 公司利润分配事项的决策程序：
...... ......
（四） 对报告期盈利但公司董事会未做出现 （四）对报告期盈利且累计未分配利润为 正
金利润分配预案的，应当在定期报告 数，但公司董事会未做出现金利润分
中披露未分红的原因、未用于分红的 配预案的，应当在定期报告中披露未
资金留存公司的用途以及预计收益情 分红的原因、未用于分红的资金留存
况，董事会会议的审议和表决情况， 公司的用途以及预计收益情况，董事
独立董事应当对此发表独立意见。 会会议的审议和表决情况，独立董事
应当对此发表独立意见。
......
......
116. 19.8 公司利润分配政策：
新增第（五）项
（五）公司股东大会对利润分配方案作出 决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
序号 原章程条款 章程条款修订
117. 20.1 公司应当聘用符合国家有关规定的、 20.1 公司应当聘用符合国家有关《证券
独立的会计师事务所，审计公司的年度财务 法》规定的、独立的会计师事务所，审计公
报告，并审核公司的其它财务报告。 司的年度财务进行会计报告，并表审核公司
的其它财务报告计、净资产验证及其他相关
公司的首任会计师事务所可以由创立大会 的咨询服务等业务。
在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次股东会结束时终止。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会
在首次年度股东年大会前聘任，该会计师事
务所的任期在首次股东会结束时终止。
118. 20.2 公司聘用会计师事务所的聘期，自公 20.2 公司聘用会计师事务所的聘期，自公
司本次股东年会结束时起至下次股东年会 司本次股东年会结束时起至下次股东年会
结束时止。 结束时止一年，可以续聘。
119. 20.3
新增款：
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
120. 20.4 如果会计师事务所职位出现空缺， 董 20.4 如果会计师事务所职位出现空缺公
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事 司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司 董事会不得在股东大会召开决定前， 可以
如有其它在任的会计师事务所， 该等会计师 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持
事务所仍可行事。
续期间，公司如有其它在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
序号 原章程条款 章程条款修订
121. 20.6 会计师事务所的报酬或者确定报酬 20.6 会计师事务所的报酬或者确定报酬
的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会 的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会
计师事务所的报酬由董事会确定。 计师事务所的报酬由董事会确定。
122. 20.7 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师 20.7 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师
事务所由股东大会作出决定，并报国务院证 事务所由股东大会作出决定，并报国务院证
券主管机构备案。 券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的
会计师事务所以填补会计师事务所职位的
任何空缺，或续聘一家由董事会提名聘任填
任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空
补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届
未届满的会计师事务所，应当符合下列规
满的会计师事务所，应当符合下列规定：
定：
123. 20.8 （一） 公司解聘或者不再续聘会计 20.8 （一） 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所，应当事先通知会计师事务所，会 师事务所，应当事先通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计 计师事务所有权向股东大会陈述意见，。会
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当事情。
公司有无不当事情。
124. 22.2 公司合并可以采取吸收合并和新设 22.2 公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。 合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 的公司为新设合并，合并各方解散。
于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
并后存续的公司或者新设的公司承继。 作出合并决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
序号 原章程条款 章程条款修订
125. 22.3 公司分立，其财产应当作相应的分 22.3 公司分立，其财产应当作相应的分
割。 割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次。 于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立 公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担。 后的公司承担。
126. 原22.5条 重新编号为22.4
条原22.4条 重新编号为22.5
条
127. 22.6 第二款 22.6 第二款
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
序号 原章程条款 章程条款修订
128. 23.2 公司因前条（一）、（二）项规定解 23.2 公司因前23.1条第（一）项、第（二）
散的，应当在十五日之内成立清算组，并由 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
股东大会以普通决议的方式确定其人选。 应当在解散事由出现之日起十五日之内成立
清算组，开始清算并由股东大会以普通决议
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法 的方式确定其人选。
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主 关及有关专业人员成立开始清算组，进行清
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 算。
成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主
公司因前条（五）（六）项规定解散的清算 管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
组，由董事或者股东大会确定的人员组成。 成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）（六）项规定解散的清算
组， 由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
129. 23.1 公司有下列情形之一的，应当解散并 23.1 公司有因下列情形之一的，应当原因
依法进行清算： 解散并依法进行清算：
原第（五）项重新编号为第（一）项
（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令 原 第（一）、（二）项顺序重新编号为第
关闭。 （二）、（三）项
原第（三）项整项删除
（四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销。；
序号 原章程条款 章程条款修订
130. 23.3 如董事会决定公司进行清算（因公司 23.3 如董事会决定公司进行清算（因公司
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集 宣告破产而清算的除外），应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的 的股东大会的通知中，声明董事会对公司的
状况已经做了全面的调查，并认为公司可以 状况已经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 在清算开始后十二个月内全部清偿公司债
务。 务。公司有23.1条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
131. 23.4 公司清算组应当自成立之日起十日内 23.4 公司清算组应当自成立之日起十日
通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公 内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少
告三次。清算组应当对债权进行登记。 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。清算组应
当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
序号 原章程条款 章程条款修订
132. 23.5 清算组在清算期间行使下列职权： 23.5 清算组在清算期间行使下列职权：
（四） 清缴所欠税款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
133. 23.6 清算组在清理公司财产、编制资产负 23.6 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者有关主管机关确认。 报股东大会或者有关主管机关人民法院确
认。
134. 23.8 在股东大会决议解散公司或在公司 23.8 在股东大会决议解散公司或在公司
依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未 依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未
经清算组的许可不得处分公司财产。清算期 经清算组的许可不得处分公司财产。清算期
间，公司不得展开新的经营活动。 间，公司存续，但不得能开展开新与清算无
关的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组应按下
列顺序以公司财产进行清偿： 公司在优先支付清算费用后，清算组应按下
列顺序以公司财产进行清偿：
（一） 支付公司职工的所欠工资和劳动保险
费用和法定补偿金； （一） 支付公司职工的所欠工资和劳动社会
保险费用和法定补偿金；
（二） 缴纳所欠税款；
（二） 缴纳所欠税款；
（三） 清偿公司债务。
（三） 清偿公司债务。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
序号 原章程条款 章程条款修订
135. 23.9 第二款 23.9 第二款
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
它非法收入，不得剥夺公司财产。 它他非法收入，不得剥夺╱侵占公司财产。
136. 23.11 公司清算结束后，清算组应当制作 23.11 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告以及清算期内收支报表和财务账 清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会
或者有关主管机关确认。 或者有关主管机关确认。人民法院确认， 并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
清算组应当自股东大会或者有关主管机关 告公司终止。
确认之日起30日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关
确认之日起30日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
137. 24.2 本章程的修改，涉及必备条款内容 24.2 本股东大会决议通过的章程的修
的，经国务院授权的公司审批部门和国务 改，涉及必备条款内容的，经国务院授权
院证券委员会批准后生效；涉及公司登记 的公司审批部门和国务院证券委员会事项
事项的，应当依法办理变更登记。 应经主管机关审批的，须报主管机关批准
后生效；章程的修改，涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。
138. 新增
24.3 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
139. 新增
24.4 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
序号 原章程条款 章程条款修订
新增
140.
25.1 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程定的其他形式。
141. 原25.1至25.9条顺序重新编号为25.2至
25.10条
142. 第二十六章 争议的解决 整章删除
26.1 本公司及其股东、董事、监事、经理
及其他高级管理人员应遵从下述争议解决
规则：
（一） 凡境外上市外资股股东或内资股股东
与公司之间，境外上市外资股股东或
内资股股东与公司董事、监事、经理
或者其他高级管理人员之间，境外上
市外资股股东与内资股股东之间，基
于公司章程、《公司法》及其它有关
法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或
者权利主张提交仲裁解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进
行仲裁。
序号 原章程条款 章程条款修订
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定的
请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议
或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律、行政法规另有规定
的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对
各方均具有约束力。
143. 原27章顺序重新编号为26章
原27.1、27.2、27.3条顺序重新编号为26.1、
26.2、26.3条
注: 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数。